АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-19834/2020

г. Ставрополь

08 июня 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена02 апреля 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме08 июня 2021 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Орловского Э.И., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Боснис», ОГРН 

<

***>, г. Новоалександровск Ставропольского края,

к обществу с ограниченной ответственностью «Цимлянсксельхозхимия», ОГРН 

<

***>, г. Цимлянск Ростовской области,

о взыскании задолженности и процентов

при участии в заседании представителя истца ФИО2 по доверенности от 01.02.2021, в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Боснис» (далее также – общество-1) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО «Цимлянсксельхозхимия» (далее также – общество-2) о взыскании 4 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи № 27/20 от 21.01.2020 и 417 558,51 руб. процентов по соглашению о новации (займе).

Ответчик отзыв на иск не представил.

Исследовав и оценив доказательства по делу, суд установил следующее.

25 июля 2019 года между ООО «БОСНИС» (Продавец) и ООО «Цимлянсксельхозхимия» (Покупатель) заключен договор купли-продажи № 971/19 (далее- договор № 971/19), согласно пункту 1 которого продавец обязался поставлять товар, а покупатель – принимать и оплачивать товар в сроки и на условиях, установленных договором.

В пункте 2 договора определен подлежащий поставке товар – аммофос марка 10:46 (биг-бэг по 900 кг) в количестве 547,2 тн на общую сумму 15 321 600 руб.

Согласно пункту 4 договора № 971/19 срок поставки (выборки) – до 29.08.2019

Срок оплаты – до 31.08.2019 (пункт 5 договора № 971/19).

В соответствии с пунктом 20 договора № 971/19 споры рассматриваются в судебном порядке в Арбитражном суде Ставропольского края.

Товар – аммофос N-10 P-46 ГОСТ 18918-85 марки Б МКР 900 кг – на общую сумму 15 321 600 руб. по договору № 971/19 передан истцом ответчику по универсальному передаточному документу (УПД) № 4338 от 13.08.2019, подписанному директором общества-2.

Доставка товара осуществлялась железнодорожным транспортом, то подтверждается ж/д накладными №№ 0961771, 0961770, 0961796, 0961797, 0961794, 0961795, 0961798, 0961769.

Реальность поставки указанного товара также подтверждается товарными накладными № 57 от 08.08.2019, № 56 от 09.08.2019, № 64 от 10.08.2019, № 55 от 13.08.2019, по которым истец приобрел аммофос марки 10:46 (договор поставки № КП 19-24). По указанным товарным накладным грузополучателем значится ООО «Цимлянсксельхозхимия», в накладных отмечены номера вагонов, соответствующие вышеперечисленным ж/д накладным.

Согласно выписке банка по счету ООО «БОСНИС» ответчик перечислил истцу 200 000 руб. по платежному документу № 177 от 01.10.2019  с указанием назначения платежа «оплата по договору № 971/19 за аммофос». 

08 августа 2019 года между ООО «БОСНИС» (Продавец) и ООО «Цимлянсксельхозхимия» (Покупатель), заключен договор купли-продажи № 1040/19 (далее – договор № 1040/19), согласно пункту 1 которого продавец обязался поставлять товар, а покупатель – принимать и оплачивать товар в сроки и на условиях, установленных договором.

В пункте 2 договора № 1040/19 определены наименование, ассортимент, количество и цена поставляемого товара: Селитра аммиачная марка Б МКР 0,85 т в общем количестве 700 тн на сумму 10 500 000 руб.

Согласно пункту 4 срок поставки (выборки): до 05.09.2019.

В пункте 5 указан срок оплаты – до 30.08.2019.

В соответствии с пунктом 20 договора № 971/19 споры рассматриваются в судебном порядке в Арбитражном суде Ставропольского края.

Товар – селитра аммиачная марка Б МКР 0,85т – передан обществом-1 обществу-2 по УПД № 4407 от 15.08.2019 на сумму 8 957 280 руб. (597,152 т) и № 4423 от 16.08.2019 на сумму 994 920 руб. (66,328 т), подписанным директором ООО «Цимлянсксельхозхимия».

Таким образом всего по договору № 971/19 истец поставил ответчику товар на общую суму 9 952 200 руб. 

В подтверждение доставки представлены транспортные железнодорожные накладные №№ ЭО514170, ЭО470531, ЭО680260, ЭО380380, ЭО737825. 

Действительность хозяйственной операции подтверждается универсальными передаточными документами № 11297/1 от 13.08.2019, № 11375/1 от 14.08.2019, 11435/1 от 15.08.2019, № 11463/1 от 16.08.2019, по которым истец приобрел селитру аммиачную марки  МКР 0,85 т (договор поставки № РАТ 05-08/1158). Грузополучателем товаров по перечисленным УПД являлось ООО «Цимлянсксельхозхимия», указанные в УПД номера вагонов соответствуют номерам вагонов по транспортным железнодорожным накладным.

Согласно выпискам банка по счету ООО «БОСНИС» ответчик произвел оплату истцу по договору № 1040/19 следующими платежными поручениями: № 178 от 03.10.2019  в сумме 1 000 000 руб., № 192 от 10.10.2019 в сумме 200 000 руб., № 194 от 15.10.2019 в сумме 250 000 руб., № 195 от 15.10.2019 в сумме 350 000 руб., № 198 от 18.10.2019 в сумме 2 000 000 руб., № 199 от 21.10.2019 в сумме 280 000 руб., № 200 от 22.10.2019 в сумме 200 000 руб., № 201 от 24.10.2019 в сумме 320 000 руб., № 203 от 25.10.2019 в сумме 500 000 руб., № 207 от 25.10.2019 в сумме 500 000 руб., № 211 от 31.10.2019 в сумме 500 000 руб., № 258 от 09.12.2019 в сумме 100 000 руб., № 266 от 12.12.2019 в сумме 200 000 руб.

В акте сверки взаимных расчетов № УТ-1151 от 13.12.2019 стороны отразили задолженность ответчика перед истом по состоянию на 13.12.2019 в сумме 15 121 600 руб. по договору купли-продажи № 971/19 от 25.07.2019 и 3 552 200 руб. по договору купли-продажи № 1040/19 от 08.08.2019, что соответствует вышеизложенным обстоятельствам исполнения указанных договором.

13 декабря 2019 года между ООО «БОСНИС» (Кредитор, сторона-1) и ООО «Цимлянсксельхозхимия» (Заемщик», Сторона-2) заключено соглашение о новации (займе) (далее – соглашение, соглашение о новации), согласно пункту 1.1 которого стороны пришли к соглашению о замене обязательства Стороны-2 перед Стороной-1, вытекающего из договоров купли-продажи № 971/19 от 25.07.2019, № 1040/19 от 08.08.2019 на сумму 18 673 800 руб., подтверждаемого актом сверки расчетов на 13.12.2019, на другое обязательство между ними – предоставление коммерческого кредита (займа) в сумме 18 673 800 руб. под процентную ставку в размере 12 % годовых. Данный коммерческий кредит (займ) обеспечивается договором залога № 2 урожая 2020 года от 13.12.2019 (Приложение № 1 к соглашению), который является неотъемлемой частью настоящего соглашения.

Пунктом 1.2 соглашения установлено, что обязательства сторон, возникшие из договоров купли-продажи № 971/19 от 25.07.201, №1040/19 от 08.08.2019, прекращаются в момент подписания сторонами данного соглашения.

В соответствии с пунктом 1.3 договора Сторона-2 обязуется вернуть коммерческий кредит (займ) в размере 18 673 800 руб. до «01» августа 2020 года и уплатить проценты в размере 12 % годовых за пользование коммерческим кредитом.

За пользование средствами по коммерческому кредиту «Сторона-2» уплачивает стороне-1 - 12 % годовых (пункт 2.1 соглашения).

В соответствии с пунктом 2.2 соглашения проценты за пользование займом начисляются ежемесячно и уплачиваются единовременно, после погашения основной суммы займа не позднее 01.08.2020.

Пунктом 3.1 соглашения установлено, что при несвоевременном возврате заемной суммы кредитор вправе начислить заемщику пени в размере 0,1% не перечисленной в срок суммы займа за каждый день просрочки платежа, включая день задержки.

В дальнейшем 01 июня 2020 года сторонами подписан акт взаимозачета № УТ-В116 на сумму 15 121 600 руб. В пункте 1 данного акта указано, что задолженность ООО «БОСНИС» перед ООО «Цимлянсксельхозхимия» составляет 15 121 600 руб. по соглашению о новации (займе). В пункте 2 акта № УТ-В116 указано, что задолженность ООО «Цимлянсксельхозхимия» перед ООО «БОСНИС» составляет 15 121 600 руб. по договору № 971/19.

Также 01 июня 2020 года сторонами составлен акт взаимозачета № УТ-В117 на сумму 3 552 200 руб. В пункте 1 этого акта указано, что задолженность ООО «БОСНИС» перед ООО «Цимлянсксельхозхимия» составляет 3 552 200 руб. по соглашению о новации (займе). В пункте 2 акта № УТ-В117 указано, что задолженность ООО «Цимлянсксельхозхимия» перед ООО «Боснис» составляет 3 552 200 руб. по договору № 1040/19.

Кроме того, 01 июня 2020 года сторонами подписан акт взаимозачета № УТ-В119 на сумму 116 647,30 руб. В пункте 1 акта № УТ-В119 указано, что задолженность ООО «БОСНИС» перед ООО «Цимлянсксельхозхимия» составляет 116 647,30 руб. по следующим договорам: проценты по соглашению о новации (займе) от 13.12.2019: 116 647,30 руб. В пункте 2 акта № УТ-В119 указано, что задолженность ООО «Цимлянсксельхозхимия» перед ООО «Боснис» составляет 116 647,30 руб. по следующим договорам: проценты по договору соглашения о новации (займе): 116 647,30 руб. 

Согласно письменных пояснений истца акт № УТ-116 был составлен в программном продукте «1 С Управление торговлей 8» по контрагенту ООО «Цимлянское» с целью переноса суммы задолженности, образовавшейся по договору № 971/19 на Соглашение о новации; акт № УТ-117 – для переноса задолженности, образовавшей по договору № 1040/19 на Соглашение о новации; акт № УТ-119 составлен для переброски суммы долга по начисленным процентам с субконто без даты соглашения о новации (займе) (было пропущено пользователем при занесении) на корректно созданное субконто (договор) датированное 13.12.2019 с целью упорядочивание расчетов.

Таким образом акты №№ УТ-В116, УТ-В117 и УТ-В119 не являются актами зачета и никаких правовых последствий в отношениях сторон они не повлекли, а были составлены лишь с целью упорядочения бухгалтерского учета истца в связи с заключением соглашения о новации.

Указанный в Соглашении договор залога зерна № 2 (далее - договор залога) заключен 13 декабря 2019 года между ООО «БОСНИС» (Залогодержатель), ООО «Цимлянсксельхозхимия» (Должник) и главой КФХ ФИО3 (Залогодатель).

Согласно пункту 1.1 договора залога зерна стороны определили предметом залога пшеницу озимую урожая 2020 года, посаженную на земельных участках Должника и Залогодателя, в качестве обеспечения исполнения Должником обязательств на сумму 18 673 800 руб. с начисленными процентами в размере 12 % годовых по соглашению о новации от 13.12.2019, заключенному между Залогодержателем и Должником. В случае неисполнения Должником обязательств денежными средствами в срок до «01» августа 2020 года, Должник и Залогодатель обязуются в срок до «01» августа 2020 года передать в собственность Залогодержателя предмет залога (товар) - пшеницу озимую урожая 2020 года, по рыночной цене, сложившейся на момент расчета по данным ООО «Мирогрупп Ресурсы» в счет погашения задолженности по соглашению о новации от 13.12.2019.

В соответствии с пунктом 1.2 договора залога поступление предмета залога в собственность Залогодержателю подтверждается следующими документами: акт приема-передачи с/х продукции.

Пунктом 3.1 договора залога предусмотрено, что для обращения взыскания на предмет залога решение суда не требуется. Залогодержатель реализует предмет залога во внесудебном порядке.

01 июля 2020 года между ООО «БОСНИС» (Покупатель) и главой КФХ ФИО3 (Продавец) заключен договор № 35 (далее – договор № 35), согласно пункту 1.1 которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателю Товар, а Покупатель – принять и оплатить товар.

Согласно пункту 1.2 договора № 35 наименование товара: пшеница озимая урожая 2020 года, 4 класса.

Количество Товара - партия 1 503,04 тонн (пункт 1.3 договора № 35).

Срок передачи товара Покупателю определен до «17» августа 2020 года (пункт 1.5 договора № 35).

Согласно пункту 3.1 договора № 35 цена товара для расчета устанавливается сторонами в размере 11 900 руб. за 1 (одну) тонну товара без учета НДС.

Пунктом 3.2 договора № 35 установлено, что общая стоимость договора составляет 17 886 176 руб. без учета НДС.

В соответствии с пунктом 4.1 договора № 35 оплата товара поставляемого по договору осуществляется путем безналичного перечисления Покупателем денежных средств на расчетный счет Продавца, а также иным способом не запрещенным действующим законодательством РФ.

Дополнительным соглашением от 01.07.2020 к договору купли-продажи зерна № 35 стороны внесли изменение в пункт 4.1 договора купли-продажи зерна № 35 01.07.2020, согласно которому пункт 4.1 согласовано читать в следующей редакции: «оплата за поставленный товар производится путем проведения взаимозачета обязательств на основании акта взаимозачета».

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения от 01.07.2020 глава КФХ ФИО3 в счет обеспечения погашения задолженности ООО «Цимлянсксельхозхимия» перед ООО «БОСНИС» по договору № 2 залога зерна будущего урожая от 13.12.2019, заключенного к соглашению о новации от 13.12.2019, передает сельскохозяйственную продукцию пшеницу 4 класса урожая 2020 года в количестве 1 503,04 тонны стоимостью 11 900,00 руб. за 1 тонну без учета НДС на общую сумму 17 886 176 руб. без учета НДС.

В пункте 3 дополнительного соглашения от 01.07.2020 установлено, что ООО «БОСНИС» принимает с/продукцию пшеницу 4 класса урожая 2020 года, в количестве 1 503,04 тонны стоимостью 11 900,00 руб. за 1 тонну без учета НДС на общую сумму 17 886 176 руб. без учета НДС и производит взаимозачет согласно акта переуступки долга №УТ-В139 от 01 июля 2020 года.

01 июля 2020 года по акту приема-передачи с/х продукции по договору № 2 залога зерна будущего урожая от 13.12.2019, подписанному главой КФХ ФИО3, ООО «БОСНИС» и ООО «Цимлянсксельхозхимия», сельскохозяйственная продукция – пшеница 4 класса урожая 2020 года в количестве 1 503,04 т на общую сумму 17 886 176 руб. без учета НДС передана главой КФХ ФИО3 обществу-1.

Также 01 июля 2020 года ООО «БОСНИС», именуемое в дальнейшем «Сторона 1», и ООО «Цимлянсксельхозхимия», именуемое в дальнейшем «Сторона 2», и Глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3, именуемое в дальнейшем «Сторона 3», равно именуемые «Стороны», составили акт переуступки долга № УТ-В139 о нижеследующем:

Для ускорения расчетов Стороны договорились перенести сумму долга ООО «Цимлянсксельхозхимия» перед ООО «БОСНИС» в размере 17 886 176 руб. на Главу КФХ ФИО3 согласно нижеуказанным основаниям:

1. Задолженность ООО «Цимлянсксельхозхимия» перед ООО «БОСНИС» составляет: Соглашение о новации (займе) в сумме 17 886 176 руб.;

2. Задолженность ООО «БОСНИС» перед Главой КФХ ФИО3 составляет: Доп. соглашение № 35 от 01.07.2020 в сумме 17 886 176 руб.

Кроме того, 01 июля 2020 года между ООО «БОСНИС» (Залогодержатель), ООО «Цимлянсксельхозхимия» (Должник), и Главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (Залогодатель) заключено «Соглашение о проведении взаимозачета обязательств по договору № 2 залога зерна будущего урожая от 13.12.2019 к соглашению о новации (займе) от 13.12.2019», согласно пункту 1 которого Глава КФХ ФИО3, являющаяся Залогодателем по договору № 2 залога зерна будущего урожая от 13.12.2019, который был заключен в качестве обеспечения обязательств по погашению задолженности ООО «Цимлянсксельхозхимия» перед ООО «БОСНИС» по соглашению о новации (займе) от 13.12.2019, произвела передачу сельскохозяйственной продукции пшеницы 4 класса урожая 2020 года, в количестве 1 503,04 тонны ООО «БОСНИС».

В пункте 3 названного соглашения о проведении взаимозачета указано, что сторонами производится взаимозачет на сумму задолженности ООО «Цимлянсксельхозхимия» перед ООО «БОСНИС» в сумме 17 886 176 руб. без учета НДС и подписывается акт взаимозачета и акт сверки расчетов. С момента проведения взаимозачета обязательства Должника и Залогодателя исчерпываются на указанную в акте взаимозачета сумму. Остаток задолженности в сумме 787 624 руб. по основному долгу в рамках соглашения о новации от 13.12.2019 и остаток задолженности по начисленным процентам в размере 417 558,51 руб. ООО «Цимлянсксельхозхимия» оплачивает денежными средствами в срок до 15.10.2020 на расчетный счет ООО «БОСНИС».

Таким образом 01 июля 2020 года произошла передача главой КФХ ФИО3 обществу-1 зерна общей стоимостью 17 886 176 руб. при наличии с одной стороны договора залога, с другой стороны договора поставки № 35 с последующим подписанием соглашения о переводе долга общества-2 перед обществом-1 на главу КФХ ФИО3 и составлением акта зачета требований.

Отношения, возникающие из обеспечения обязательства залогом, и взаимоотношения по договору поставки различны по своей правовой природе.

Согласно статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Гражданский кодекс) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

Залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо (пункт 1 статьи 335 Гражданского кодекса).

В силу пункта 2 статьи 346 ГК РФ залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.

Согласно пункту 2 статьи 349 Гражданского кодекса удовлетворение требования залогодержателя за счет заложенного имущества без обращения в суд (во внесудебном порядке) допускается на основании соглашения залогодателя с залогодержателем, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 350.1 ГК РФ  если залогодателем является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, соглашением между залогодателем и залогодержателем может быть также предусмотрено, что реализация заложенного имущества осуществляется путем: оставления залогодержателем предмета залога за собой, в том числе посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя, по цене и на иных условиях, которые определены указанным соглашением, но не ниже рыночной стоимости.

В акте приема-передачи от 01.07.2020 указано, что глава КФХ ФИО3 произвела передачу зерна как залогодатель по договору залога № 2, который был заключен в качестве обеспечения обязательств по погашению задолженности общества-2 перед обществом-1. В преамбуле акта приема-передачи общество-1 именуется «Залогодержателем», общество-2 – «Должником», глава КФХ ФИО3 – «Залогодателем».

Принимая во внимание вышеприведенные нормы права, содержание акта приема-передачи, а также пункты 1.2 и 3.1 договора залога и пункт 2 дополнительного соглашения к договору поставки зерна, суд приходит к выводу, что в данном случае имела место передача зерна в порядке удовлетворения требований общества-1 к обществу-2 по соглашению о новации за счет заложенного главой КФХ ФИО3 имущества по договору залога по внесудебном порядке путем оставления залогодержателем предмета залога за собой по цене, согласованной залогодателем, залогодержателем и должником.

Платежным поручением № 102 от 14.10.2020 общество-2 перечислило обществу-1 787 624 руб. с указанием в назначении платежа «Оплата за удобрения по договору № 1040/19 от 08.08.2019». Письмом от 14.10.2020 ООО «Цимлянсксельхозхимия» просило считать верным назначение платежа: «Оплата по соглашению о новации (займе) от 13.12.2019г в сумме 787 624 руб.».

Таким образом сумма займа по соглашению о новации выплачена истцу полностью.

По настоящему делу ко взысканию заявлено 417 558,51 руб. процентов на сумму займа (18 673 800 руб.) за период с 13.12.2019 по 30.06.2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 818 Гражданского кодекса по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды или иного основания, может быть заменен заемным обязательством.

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что в случае новации обязательства в заемное в качестве основания для оспаривания не может выступать непоступление предмета займа в распоряжение заемщика. С момента заключения соглашения о новации у должника возникает обязанность по уплате процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено законом или таким соглашением (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты (пункт 2 статьи 809 Гражданского кодекса).

По расчету истца общая сумма процентов за пользование займом ща период с 13.12.2019 по 30.06.2020 по согласованной ставке 12 % годовых составляет 1 167 558,51 руб., что не превышает действительный размер процентов за заявленный период

Платежными поручениями № 156 от 21.07.2020 на сумму 250 000 руб., № 157 от 21.07.2020 на сумму 250 000 руб., № 165 от 24.07.2020 на сумму 250 000 руб. глава КФХ ФИО3 перечислила истцу за ответчика денежные средства с указанием в назначении платежа платежных поручений «Оплата по договору № 971/1 от 25.07.2019 за аммофос за ООО "Цимлянсксельхозхимия"».

В дальнейшем письмами, адресованными обществу-1, глава КФХ ФИО3 просила считать верным назначением платежей по указанным платежным поручениям: "Оплата процентов по соглашению о новации (займе) от 13.12.2019 г за ООО «Цимлянсксельхозхимия»".

Кроме того, 17 августа 2020 года общество-1, общество-2 и глава КФХ ФИО3 подписали «Акт переуступки долга № УТ-В137» о нижеследующем:

Для ускорения расчетов Стороны договорились перенести сумму долга ООО «Цимлянсксельхозхимия» перед ООО «БОСНИС» в размере 750 000 руб. на Главу КФХ ФИО3 согласно нижеуказанным основаниям:

1. Задолженность ООО «Цимлянсксельхозхимия» перед ООО «БОСНИС» составляет: проценты по Соглашению о новации (займе) от 13.12.2019 в сумме 750 000 руб.;

2. Задолженность ООО «БОСНИС» перед Главой КФХ ФИО3 составляет: договор № 971/19 от 25.07.2019 в сумме 750 000 руб.

Одновременно, 17 августа 2020 года ООО «БОСНИС» и глава КФХ ФИО3 составили акт взаимозачета № УТ-В137 на сумму 750 000 руб.

В пункте 1 акта № УТ-В137 указано, что задолженность ООО «БОСНИС» перед главой КФХ ФИО3 составляет 750 000 руб. по следующим договорам: договор № 971/19 от 25.07.2019: 750 000 руб.

В пункте 2 акта № УТ-В137 указано, что задолженность ООО «Цимлянсксельхозхимия» перед ООО «БОСНИС» составляет 750 000 руб.  по следующим договорам: проценты по соглашению о новации (займе) от 13.12.2019: 750 000 руб.

Исследовав содержание платежных поручений № 156 и № 157 от 21.07.2020 и № 165 от 24.07.2020 на общую сумму 750 000 руб., писем главы КФХ ФИО3 об уточнении назначения платежа, акта  переуступки долга № УТ-В137 и акта взаимозачета № УТ-В137, суд пришел к следующему.

Исполнение обязательства третьим лицом за должника (статья 313 ГК РФ) имеет иное правовое регулирование, чем перевод долга на третье лицо (статьи 391 ГК РФ) с последующим зачетом встречных обязательств между кредитором и третьим лицом (статья 410 ГК РФ). Причем последнее в данном случае предполагает наличие встречных обязательств общества-1 перед ФИО3

На момент перечисления вышеуказанных денежных средств обязательства по договору № 971/19 (указанному в графе «назначение платежа» платежным поручений) между обществом-1 и обществом-2 прекратились новацией (статья 414 ГК РФ), поэтому платежи могли считаться неосновательно перечисленными.

Однако, с учетом писем ФИО3 об уточнении назначения ее платежей, вышеперечисленные платежи на сумму 750 000 руб. следует квалифицировать как оплату главой КФХ ФИО3 за общество-2 процентов, подлежавших уплате обществом-2 обществу-1 по соглашению о новации.

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В соответствии с пунктом 2 статьи 313 ГК РФ если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в частности, в случае, когда должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

В этой связи акты переуступки долга № УТ-В137 и взаимозачета № УТ-В137 не принимаются судом во внимание в качестве сделок по переводу долга и зачету, а рассматриваются лишь как свидетельство того, что должник (общество-2) возложил уплату процентов в указанной сумме на ФИО3

Правоотношения между ФИО3 и обществом-2, обусловленные оплатой ею за ответчика процентов истцу, регулируются положениями пункта 5 статьи 313 ГК РФ и не имеют принципиального значения для настоящего дела.

С учетом оплаты 750 000 руб. процентов, ко взысканию заявлено 417 558,51 руб. процентов (1167558,51 - 750000).

Кроме того, 21 января 2020 года между ООО «БОСНИС» (продавец) и ООО «Цимлянсксельхозхимия» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 27/20 (далее – договор № 27/20), по условиям которого продавец обязался поставлять товар, а покупатель – принимать и оплачивать товар в сроки и на условиях, установленных договором.

В пункте 2 договора определено наименование, ассортимент, количество, цена, поставляемого товара, а именно: селитра аммиачная марка Б МКР 0,800, в количестве 1 142,4 т, на общую сумму 17 592 960 руб.

Базис поставки: ЖД станция Цимлянская, код 510904, код грузополучателя 7285 (пункт 3 договора № 27/20).

Согласно пунктам 4 и 5 договора № 27/20 срок поставки (выборки): до 29.02.2020; срок оплаты: до 10.02.2020.

В соответствии с пунктом 20 договора № 27/20 споры, возникшие между сторонами, регулируются путем переговоров. В случае, если стороны не достигли согласия по спорным вопросам, стороны вправе обратиться для разрешения данного вопроса в суд. Споры рассматриваются в судебном порядке в Арбитражном суде Ставропольского края.

По товарной накладной от 24.01.2020 № УТ-840 истец передал ответчику товар по договору № 27/20 от 21.02.2020 на общую сумму 17 592 960 руб., что подтверждается подписью руководителя ответчика на накладной.

Доставка товара осуществлялась железнодорожным транспортом по транспортным ж/д накладным № ЭЧ366089 и ЭЧ367197.

Реальность поставки указанного товара истцом ответчику подтверждается также товарными накладными № 240105 от 24.01.2020 и № 240104 от 24.01.2020, о которым истец приобрел селитру аммиачную марки Б ГОС 2-013 в МКР 800 кг в общем объеме 1 142,4 т (договор поставки № 20/01/004 от 20.01.2020). В товарных накладных грузополучателем указано общество-2, а также номера вышеназванных ж/д накладных.

Платежными поручениями платежными поручениями № 26 от 13.02.2020 на сумму 3 000 000 руб., № 47 от 17.02.2020 на сумму 850 000 руб., № 52 от 20.02.2020 на сумму 1 200 000 руб., № 54 от 21.02.2020 на сумму 4 000 000 руб., № 56 от 21.02.2020 на сумму 2 000 000 руб., № 68 от 03.03.2020 на сумму 500 000 руб., № 73 от 06.03.2020 на сумму 200 000 руб., № 104 от 14.10.2020 на сумму 462 960 руб. ответчик частично оплатил поставленный товар в общей сумме 12 212 960 руб.

Помимо вышеперечисленных платежных поручений согласно банковских выписок ответчик также произвел оплату истцу следующими платежными поручениями: № 38 от 31.01.2020 в сумме 450 000 руб., № 43 от 07.02.2020 в сумме 550 000 руб., № 44 от 10.02.2020 в сумме 380 000 руб., всего на общую сумму 1 380 000 руб.

В назначении платежа данных платежных поручений указано на оплату по договору № 1040/19. Вместе  тем письмам от 01.06.2020 общество-2 уточнило назначение платежа и просило считать верным: «Оплата по договору купли-продажи № 27/20 от 21.01.2020

Также 01 июня 2020 года сторонами подписан акт взаимозачета № УТ-В136 на сумму 1 380 000 руб. В пункте 1 данного акта указано, что задолженность ООО «БОСНИС» перед ООО «Цимлянсксельхозхимия» составляет 1 380 000 руб. по договору № 1040/19. В пункте 2 акта № УТ-В136 указано, что задолженность ООО «Цимлянсксельхозхимия» перед ООО «БОСНИС» составляет 1 380 000 руб. по договору № 27/20.

Таким образом платежи в сумме 1 380 000 руб. относятся на оплату задолженности по договору № 27/20, в связи с чем сумма долга по этому договору составляет 4 000 000 руб. (17 592 960 – 12 212 960 – 1 380 000).

Досудебной претензией от 17.11.2020 № 988 общество-1 уведомило общество-2 о наличии задолженности за поставленный товар в размере 4 000 000 руб. по договору купли-продажи № 27/20 от 21.01.2020 и 417 558,51 руб. процентов по соглашению о новации (займе) от 13.12.2019 и предложило в срок до 25.11.2020 погасить задолженность в размере 4 417 558,51 руб. Направление претензии подтверждается чеком Почты России от 19.11.2020. 

Доказательств оплаты спорной суммы процентов по соглашению о новации и основного долга по договору № 27/20 ответчиком не представлено, возражений относительно исковых требований не заявлено.

Принимая во внимание изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы истца по уплате государственной пошлины (платежное поручение № 2456 от 17.11.2020) подлежат взысканию в его пользу с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Цимлянсксельхозхимия» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Боснис» 4 417 558 рублей 51 коп., из которых 4 000 000 руб. основного долга и 417 558,51 руб. процентов; а также 45 087,79 руб. судебных расходов.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяЭ.И. Орловский