АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д. 74, г. Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-6656/2024

г. Тюмень

29 мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 29 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Полякова В.В. рассмотрел дело по иску ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: п. Топар Абалского района Карагандинской области, далее – истец) к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «РегионЭнергоСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО СК «РЭС», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале этого общества,

при ведении протокола судебного заседания ФИО2,

при участии в заседании:

от истца – ФИО3 (по доверенности от 16.02.2024),

от ответчика – ФИО4 (по доверенности от 15.12.2022 № 22),

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО СК «РЭС» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале названной организации в размере 1 210 800 рублей.

ООО СК «РЭС» извещено о начавшемся разбирательстве 26.04.2024 путем получения копии судебного акта от 18.04.2024 о принятии искового заявления к производству (почтовое извещение о вручении № 62505294247525), от ознакомления с материалами судебного дела, равно как и от представления суду отзыва по существу спора уклонилось.

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с названным кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Из буквального содержания приведенной нормы процессуального закона следует, что само по себе присутствие в предварительном судебном заседании участвующих в деле лиц вне зависимости от их волеизъявления является достаточным основанием для завершения такового и открытия судебного заседания в первой инстанции, тогда как в рассматриваемой ситуации представители сторон спора против совершения названного процессуального действия в принципе не возражали, что отражено в протоколе судебного заседания.

Принимая во внимание, что представители истца и ответчика возражений против завершения предварительного заседания не заявили, суд, полагая, что рассмотрены все вопросы, вынесенные в предварительное заседание, а в материалах дела наличествуют необходимые доказательства, руководствуясь частью 4 статьи 137 АПК РФ, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное разбирательство.

Непосредственно в судебном заседании представитель ФИО1 исковые требования поддержал, представитель ООО СК «РЭС» против их удовлетворения возражал, не раскрыв при этом аргументированно свою правовую позицию, оба участника процесса заявили ходатайства об отложении судебного разбирательства для представления дополнительных доказательств.

Рассмотрев данные обращения, суд не находит оснований для их удовлетворения по следующим мотивам.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» (далее – постановление № 46) отдельно обращено внимание, что арбитражным судам следует иметь в виду, что в целях своевременного обеспечения права на судебную защиту и справедливое судебное разбирательство процедура рассмотрения дела должна отвечать требованиям процессуальной эффективности и экономии. При этом в силу статей 7 и 8 АПК РФ какое-либо снижение уровня процессуальных гарантий в целях процессуальной экономии не допускается.

В этом контексте следует отметить, что на основании части 3 статьи 59 АПК РФ ведение дела в арбитражном суде, по общему правилу, осуществляется через адвокатов и иных оказывающих юридическую помощь лиц, имеющих высшее юридическое образование либо ученую степень по юридической специальности (профессиональное представительство).

Приведенное законоположение коррелирует с разъяснением, приведенным все в том же пункте 2 постановления № 46, согласно которому в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Однако, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, суд осуществляет руководство процессом, оказывает содействие в реализации равных процессуальных прав лиц, участвующих в деле (статьи 8, 9 АПК РФ). Отказ стороны от фактического участия в состязательном процессе, в том числе непредставление или несвоевременное представление отзыва на исковое заявление, доказательств, уклонение стороны от участия в экспертизе, неявка в судебное заседание, а также сообщение суду и участникам процесса заведомо ложных сведений об обстоятельствах дела в силу части 2 статьи 9 АПК РФ может влечь для стороны неблагоприятные последствия, заключающиеся, например, в отнесении на лицо судебных расходов (часть 5 статьи 65 АПК РФ), в рассмотрении дела по имеющимся в деле доказательствам (часть 4 статьи 131 АПК РФ), оставлении искового заявления без рассмотрения (пункт 9 части 1 статьи 148 АПК РФ), появлении у другой стороны спора возможности пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам (пункт 1 части 2 статьи 311 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 159 АПК РФ заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, о достигнутых ими соглашениях по обстоятельствам дела, существу заявленных требований и возражений, об истребовании новых доказательств и по всем другим вопросам, связанным с разбирательством дела, обосновываются лицами, участвующими в деле, и подаются в письменной форме, направляются в электронном виде или заносятся в протокол судебного заседания, разрешаются арбитражным судом после заслушивания мнений других лиц, участвующих в деле.

В силу статей 9, 65 АПК РФ каждое лицо должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений, риск совершения процессуальных действий либо уклонения от их совершения возлагается на соответствующую сторону.

С учетом названных процессуальных норм, суд приходит к выводу, что при заявлении ходатайств по делу сторона в их обоснование должна представить минимальные доказательства соотносимости испрашиваемого процессуального действия с предметом спора, чтобы исключить возможность произвольного удовлетворения ходатайств сторон и, как следствие, затягивания судебного разбирательства совершением действий, по существу не направленных на установление всех обстоятельств и разрешение спора.

Как следует из материалов судебного дела, доверенности в пользу представителей выданы сторонами спора задолго до инициирования настоящей тяжбы, притом что последние в установленном законодательством порядке заблаговременно извещены о начавшемся разбирательстве, в связи с чем суд считает, что у оппонентов имелись все процессуальные возможности для дополнения иска либо заявления обоснованных возражений против него.

Не то, чтобы доказательства, какие-либо суждения о недостоверности бухгалтерской отчетности, положенной в основу расчета цены иска, суду не представлены, тогда как такая отчетность подготовлена и сдана в налоговый орган в тот период времени, когда ФИО1 являлся единоличным исполнительным органом ответчика, в связи с чем, отмечая презумпцию достоверности бухгалтерской отчетности (статья 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ)), подобное процессуальное поведение не отвечает критерию непротиворечивости, принципу «эстоппель».

В равной степени судом созданы все условия для реализации ответчиком своих процессуальных прав – от предоставления возможности ознакомится с материалами дела до направления в суд мотивированного отзыва, содержащего аргументированную правовую позицию по возникшим притязаниям, воспользоваться которыми названный участник процесса не пожелал.

При этом с учетом профессионального характера представительства в арбитражном процессе представители сторон спора в данном случае не только могли, но и должны были оценить все процессуальные последствия преждевременного обращения в суд, равно как и умолчания об имеющихся возражениях против иска.

Как усматривается из материалов дела, до 2023 года ФИО1 принадлежала доля в уставном капитале ООО СК «РЭС» в размере 30 %.

20.11.2023 истцом составлено и направлено в адрес ответчика заявление о выходе из общества, удостоверенное нотариусом ФИО5

Действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО СК «РЭС» в размере 1 210 800 рублей рассчитана истцом на основании данных бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, предшествующую дате подаче заявления о выходе из общества – 31.12.2022.

08.12.2023 ФИО1 направлена ответчику претензия о добровольной выплате стоимости доли в уставном капитале при выходе участника из общества.

Неудовлетворение данного требования ООО СК «РЭС», послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив содержащиеся в материалах судебного дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

На основании абзаца 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. 

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пунктам 7.1, 7.3 Устава ООО СК «РЭС» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника из общества, доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе.

Учитывая изложенное, право на выход ФИО1 не ограничено уставом общества.

По смыслу Закона № 14-ФЗ, каждому гарантируется свобода вступления в состав участников и пребывания в нем. Заявляя о своем выходе из состава участников общества, лицо реализует свое право на свободу пребывания в нем, с которым, в свою очередь, корреспондирует обязанность общества выплатить участнику действительную стоимость доли, являющуюся по своей природе компенсацией в денежном либо натуральном выражении пропорционально фактическому участию этого участника в хозяйствующем субъекте. 

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ). 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ). 

Суд установил, что предусмотренное законом обязательство по выплате действительной стоимости доли ответчиком не исполнено. Доказательства обратного суду не представлены.

При таких обстоятельствах в отсутствие доказательств выплаты доли, не имеется оснований для отказа в удовлетворении требования истца во взыскании с общества доли в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. 

Согласно статьям 3, 15 Закона № 402-ФЗ отчетный период – тот период, за который составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность; отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год – с 01 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского баланса по формуле: итоговая сумма по разделу 111 (строка 1300) + доходы будущих периодов (1530) – задолженность участников по вкладам в уставный капитал.

Доля ФИО1 перешла обществу в 2023 году, соответственно, последним отчетным периодом является 31.12.2022 (бухгалтерский баланс за 2022).

Учитывая изложенное, в соответствии с бухгалтерским балансом за 2022, представленным истцом, стоимость чистых активов по состоянию на 31.12.2022 составляет 4 036 000 рублей, тогда как стоимость доли истца – 1 210 800 рублей. 

В материалах дела не имеются надлежащие доказательства, опровергающие достоверность сведений, содержащихся в балансе общества за 2022 год, представленном истцом. Судом проверен расчет истца, признан верным.

Таким образом, заявленное требование подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с абзацем четвертым подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер госпошлины по иску ценой в 1 210 800 рублей составляет 25 108 рублей, тогда как истцом уплачено в бюджетную систему Российской Федерации лишь 14 254 рубля, в связи с чем помимо распределения поименованной суммы в соответствии со статьей 110 АПК РФ в качестве судебных расходов бремя уплаты госпошлины в недостающей части суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 177 АПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении ходатайств ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «РегионЭнергоСтрой» об отложении судебного разбирательства отказать.

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «РегионЭнергоСтрой» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 1 210 800 рублей, а также расходы по уплате госпошлины в размере 14 254 рубля.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «РегионЭнергоСтрой» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 10 854 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

 

Судья

 

Поляков В.В.