ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-17529/2023

г. Челябинск

05 апреля 2024 года

Дело № А76-53960/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Журавлева Ю.А., Поздняковой Е.А.

при ведении протокола помощником судьи Матвеевым О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.01.2023 по делу № А76-53960/2019 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности (перечисление денежных средств за период с 05.05.2017 по 03.07.2019 в адрес общества с ограниченной ответственностью «Региональный инвестиционный фонд» в сумме 34 666 920,56 руб.).

В судебном заседании приняли участие: ФИО1 (паспорт) и его представитель по устному ходатайству ФИО2 (паспорт).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.01.2020 по заявлению акционерного общества Банк «СИБЭС» в лице Государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Русские финансы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Русские финансы», должник).

Определением от 28.08.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3, член НП Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих». 

Решением от 24.02.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3, член НП Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих». 

Конкурсный управляющий ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным перечисления ООО «Русские Финансы» денежных средств за период с 05.05.2017 по 03.07.2019 в адрес общества с ограниченной ответственностью «Региональный инвестиционный фонд» (далее – ООО «РИФ», ответчик) в сумме 34 666 920,56 рублей, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «РИФ» денежных средств в размере 34 666 920,56 рублей. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.01.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой об отмене судебного акта.

В апелляционной жалобе апеллянт указывает на реальность сделок по перечислению должником денежных средств в адрес ответчика. Так, 27.04.2017 между ООО «Региональный инвестиционный фонд» и ООО МКК «Русские Финансы» был заключен договор №1-РФ/РИФ об осуществлении деятельности по приему платежей физических лиц (далее – договор). В соответствии с п. 2.1 ООО МКК «Русские Финансы», являясь платежным агентом, в соответствии с Федеральным законом от 03.06.2009 №103-Ф3 «О деятельности по приему платежей физических лиц, осуществляемой платежными агентами» (далее – Закон № 103-ФЗ) и нормами Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) обязалось от своего имени, но за счет поставщика (ООО «Региональный Инвестиционный Фонд») осуществлять прием от плательщиков наличных денежных средств для их последующего перечисления поставщику с целью исполнения плательщиками перед поставщиком денежных обязательств, согласно реестру принятых платежей платежного агента. Операции по счетам №***144 в Челябинском отделении №8597 ПАО «Сбербанк России» с назначением платежа «перечисление денежных средств от физических лиц по договору о приеме платежей физических лиц платежным агентом по реестру»; №***038 в Челябинском отделении №8597 ПАО «Сбербанк России» с назначением платежа «перечисление денежных средств от физических лиц по договору о приеме платежей физических лиц платежным агентом по реестру» осуществлялись на основании Договора №1-РФ/РИФ об осуществлении деятельности по приему платежей физических лиц», заключенному в соответствии с Законом №103-Ф3 («Платежный агент» - ООО «Русские Финансы», «Поставщик» - ООО «Региональный Инвестиционный Фонд», «Плательщик» - физические лица, осуществляющие внесение платежному агенту денежных средств в целях исполнения своих обязательств перед «Поставщиком»). Маска указанного счета - номер счета первого порядка, согласно Положению Банка России «О плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения» - 40821. На данный специальный счет инкассировались денежные средства физических лиц, принятые по договорам займа, находящимся на балансе «Поставщика». Согласно требованиям Закона  №103-Ф3 денежные средства перечислись на счет «Поставщика». Принадлежность обязательств «Плательщика», по которому принимался «Платежным агентом» платеж в адрес «Поставщика» отражалось в программном обеспечении (1С:Предприятие), соответствующие проводки были отражены в программном обеспечении.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 апелляционная жалоба принята к производству суда. Судебное заседание назначено на 25.01.2024.

К материалам дела судом в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщены дополнительные доказательства – договор № 1-РФ/РИФ от 27.04.2017, акт оказанных услуг к указанному договору, реестр принятых платежей, письма ответчика в адрес апеллянта.

Определением суда от 25.01.2024 восстановлен срок на обжалование, судебное разбирательство отложено на 27.02.2024. Конкурсному управляющему должника ФИО3 было предложено представить в суд апелляционной инстанции отзыв по каждому доводу апелляционной жалобы в порядке статьи 262 АПК РФ, полную выписку о движении денежных средств и ее анализ с учетом документов, приложенных апеллянтом к апелляционной жалобе, и доводов последней.

Определением от 26.02.2024 в составе суда произведена замена судьи Калиной И.В., находящейся в отпуске, на судью Журавлева Ю.А., в связи с чем, рассмотрение дела начато сначала.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего должника поступил отказ от заявления о признании сделки недействительной (вх. № 11504 от 27.02.2024).

В обоснование заявления об отказе от требований указано, что при рассмотрении заявления о признании сделки недействительной конкурсному управляющему не было известно о фактических обстоятельствах, которые могли повлиять на результат рассмотрения дела. Определением Арбитражного суда Томской области от 22.11.2023 в рамках дела № А67-13379/2019 установлено, что вменяемые управляющим сделки - платежи осуществлены должником в рамках обязательств, возникших из правоотношений платежного агента, когда ООО «ТФА» осуществляло сбор платежей физических лиц в счет погашения задолженности плательщиков по договорам займа и/или договоров о потребительском кредитовании, после аккумулирования их на счете перечисляло денежные средства тому принципалу, с кем был заключен договор платежного агента, в том числе ООО «Тиара», ООО «РИФ», ООО «Кобрин», ООО «НИК», ООО «Вайтстоун Капитал», ООО «Русские Финансы Сибирь». При этом права требования по кредитным соглашениям были переданы вышеуказанным лицам Банком «СИБЭС» (АО) в связи с чем, ООО «ТФА» не могло самостоятельно распорядиться принятыми денежными средствами физических лиц, в том числе направить на осуществление своей хозяйственной деятельности. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 в рамках настоящего дела также установлено, что из материалов дела не следует принадлежность денежных средств (перечисленных с назначением платежа «перечисление денежных средств от физических лиц по договору № 1/ПА-РФ от 01.07.2017 о приеме платежей физ. лиц от 30.06.2017 по реестру») самому должнику, что исключает выводы о направленности спорных перечислений на цели причинения вреда кредиторам и фактическом причинении вреда кредиторам. Таким образом, конкурсный управляющий считает, что спорная сделка не нанесла вреда должнику.

Определением суда от 27.02.2024 судебное разбирательство отложено на 26.03.2024 для уточнения конкурсным управляющим должника заявления об отказе от требований с учетом предмета настоящего обособленного спора и выражения кредиторами мнения по вопросу принятия судом отказа от требований. Также, судом было предложено апеллянту представить в апелляционный суд документы, обосновывающие совершение платежей, исходя из приведенного в них назначения платежа.

Определением от 25.03.2024 в составе суда произведена замена судьи Матвеевой С.В., находящейся в отпуске, на судью Позднякову Е.А., в связи с чем, рассмотрение дела начато сначала.

До начала судебного заседания от подателя апелляционной жалобы посредством системы «Мой арбитр» во исполнение определения суда поступили дополнения к апелляционной жалобе с приложением дополнительных доказательств (согласно перечню) и доказательствами направления в адрес лиц, участвующих в деле, которые приняты судом к рассмотрению.

В данных дополнениях апеллянт дает пояснения относительно реальности перечислений денежных средств со ссылками на приложенные документы.

В частности, апеллянт указывает, что относительно перечислений с назначением платежа «гашение по договору займа 09/06 от 09.06.2017»: в обоснование действительности данного договора представлена копия Акта сверки по договору 09/06 от 09.06.2017. Из акта сверки следует, что ООО «Русские Финансы» получило данный займ по платежному поручению от 09.06.2017, перечисление также подтверждается письмом от сотрудника ООО «РИФ», также видно перечисление в счет гашения данного займа. Копии данных платежных поручений можно получить у конкурсного управляющего ФИО3, так как у конкурсного управляющего есть доступ к выпискам по расчетным счетам ООО «Русские Финансы». Также платежное поручение, подтверждающее получение ООО «Русские Финансы» указанного займа можно подтвердить выпиской по счетам ООО «Региональный Инвестиционный Фонд» за указанный период.

Относительно перечислений с назначением платежа «перечисление денежных средств на основании ГК РФ» апеллянт поясняет, что ООО «Русские Финансы» предоставляло потребительские займы в офисах, расположенных на территории Челябинска и Челябинской области. Далее, данные договоры по номинальной стоимости уступались ООО «Региональный Инвестиционный Фонд». Таким образом, ООО «Русские Финансы» в короткий срок получал повышенную доходность в виде начисленных процентов и возвращал оборотные средства. При наступлении срока погашения заемщиками своих обязательств, они обращались в офисы ООО «Русские Финансы» и получали уведомления о том, что их задолженность уступлена ООО «Региональный Инвестиционный Фонд», вместе с тем, заемщики могли погасить задолженность через ООО «Русские Финансы», как платежного агента в рамках Договора 1-РФ/РИФ об осуществлении деятельности по приему платежей физических лиц, заключенному 27.04.2017. При этом некоторые заемщики, которые еще не получили уведомлений об уступке прав требований в ООО «Региональный Инвестиционный Фонд», осуществляли погашение своих обязательств перед ООО «Региональный Инвестиционный Фонд» путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет первоначального кредитора - ООО «Русские Финансы». ООО «Русские Финансы», в свою очередь, перечисляло денежные средства новому кредитору - ООО «Региональный Инвестиционный Фонд» с назначением платежа «перечисление денежных средств на основании ГК РФ», так как на момент получения денежных средств от заемщика, само право требования этого долга не принадлежало ООО «Русские Финансы». Каждое такое поступление денежных средств от заемщиков регистрировалось в программном обеспечении «1С:Предприятие», программный модуль «Фронт». Доступа к данному программному обеспечению у апеллянта нет, данный доступ есть в наличии у конкурсного управляющего ФИО3 Реестры принятых в адрес ООО «Региональный Инвестиционный Фонд» передавались в электронном виде, путем обмена баз данных ООО «Русские Финансы» и ООО «Региональный Инвестиционный Фонд».

К дополнениям к апелляционной жалобе приложены дополнительные доказательства (акт сверки, письмо о перечислении, договор цессии), доказательства отправки иным участникам спора. Документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 268 АПК РФ.

Также, к судебному заседанию от конкурсного управляющего должника посредством системы «Мой арбитр» поступили письменные пояснения к заявлению об отказе от заявленных требований, согласно которым конкурсный управляющий должника просит суд принять отказ от заявления об оспаривании платежей, совершенных в адрес общества с ограниченной ответственностью «Региональный инвестиционный фонд» за период с 05.05.2017 по 03.07.2019 в размере 34 666 920,56 руб. и применении последствий недействительности сделок. Прекратить производство по делу. Ссылается на то, что в предыдущем заявлении действительно допущена опечатка.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы поддержал ранее заявленную позицию, возражения относительно заявленного отказа от требований у апеллянта отсутствовали. 

Иные лица надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Ходатайство об отказе от заявленных требований подписано представителем конкурсного управляющего ООО «Русские финансы» ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 08.11.2019 сроком действия по 31.12.2025, подписанной арбитражным управляющим ФИО3. Доверенность содержит полномочия на представление интересов доверителя в арбитражных судах, в том числе в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) с правом полного или частичного отказа от иска.

Информация о том, что от конкурсного управляющего поступил отказ от заявленных требований, размещена на сайте Картотеки арбитражных дел в сети Интернет и доступна для лиц, участвующих в деле.

Податель апелляционной жалобы возражений против принятия судом отказа от требований не имеет. Иные участники настоящего обособленного спора, в частности, кредиторы, которым была предоставлена возможность, возражения также не выразили.

Рассмотрев ходатайство об отказе от заявленных требований, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о возможности его принятия судом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1, пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Как следует из части 5 статьи 49 АПК РФ, арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», принимая во внимание то, что результатом примирения сторон может быть частичный или полный отказ от иска (часть 2 статьи 49 АПК РФ), а соответствующее право истца вытекает из принципа диспозитивности, согласно которому стороны свободно распоряжаются своими процессуальными правами, арбитражным судам необходимо иметь в виду следующее.

С учетом части 5 статьи 49 АПК РФ отказ истца от иска не должен противоречить закону или нарушать права других лиц, при этом независимо от того, заявлен ли отказ от иска вследствие добровольного удовлетворения ответчиком требований истца, утраты интереса к судебному рассмотрению спора, нежелания дальнейшего использования механизмов судебной защиты, прощения долга полностью или в части, оценки возражений ответчика относительно обоснованности предъявленных требований и судебных перспектив рассмотрения дела, в том числе таких последствий, как возложение на истца расходов по государственной пошлине и отказ во взыскании судебных расходов в соответствующей части, при возникновении впоследствии спора между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям подлежат применению последствия отказа от иска, установленные частью 3 статьи 151 АПК РФ, направленные на недопустимость повторного рассмотрения судами тождественных исков.

Таким образом, пунктом 5 статьи 49 АПК РФ закреплена обязанность суда проверять распорядительные действия сторон на соответствие установленным законом критериям, определены тем самым пределы судебного контроля. Рассматривая право истца на отказ от иска с точки зрения стремления урегулировать спор, устранить конфликт, законодатель названной нормой отметил, что реализация соответствующего правомочия по общему правилу не должна вызывать возражений со стороны суда. Воспрепятствование свободному распоряжению стороной своими процессуальными правами должно происходить только в исключительных случаях. Из сказанного следует, что при принятии отказа от требований суд не исследует обстоятельства дела в части требований, от которых заявлен отказ, а также мотивы такого отказа.

Рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего об отказе от требований, апелляционный суд приходит к выводу о наличии в данном случае со стороны данного лица волеизъявления на отказ от требований.

На момент рассмотрения ходатайства об отказе от требований заявление подателем ходатайства не отозвано.

Принимая во внимание изложенное, учитывая предмет апелляционного пересмотра и то, что отказ заявителя от требований не отозван, совершен уполномоченным лицом, не противоречит закону, не нарушает права других лиц (доказательств обратного не представлено, из материалов дела не следует), подписан представителем конкурсного управляющего должника по доверенности, содержащей соответствующие полномочия; апелляционная инстанция полагает, что он подлежит принятию арбитражным судом в соответствии с пунктом 5 статьи 49 АПК РФ.

Судом также учтено отсутствие возражений у самого подателя апелляционной жалобы по вопросу принятия отказа от заявленных требований. Иными лицами судебный акт не обжаловался. При отложении судебного разбирательства для целей выяснения мнений иных лиц, участвующих в деле, по вопросу о возможности принятия отказа от требований, иными лицами возражений не заявлено.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Поскольку отказ конкурсного управляющего должника от заявленных требований по настоящему обособленному спору об оспаривании платежей, совершенных в адрес общества с ограниченной ответственностью «Региональный инвестиционный фонд» за период с 05.05.2017 по 03.07.2019 в размере 34 666 920,56 руб. и применении последствий недействительности сделок, не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, такой отказ подлежит принятию арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ, производство по делу - прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, а определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.01.2023 по делу № А76-53960/2019 подлежит отмене (пункт 3 статьи 269 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно пункту 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации (далее также - НК РФ) уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае прекращения производства по делу. При отказе истца от иска на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции возврату истцу подлежит 50 процентов уплаченной им государственной пошлины.

Учитывая, что при принятии судом первой инстанции заявления к производству должнику была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 6 000 руб., с ООО «Русские Финансы» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение заявления в размере 3 000 (три тысячи) руб. (50%).

В силу статьи 110 АПК РФ с ООО «Русские Финансы» в пользу ФИО1 подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 500 руб. (50%), поскольку спор был инициирован должником, впоследствии заявлен отказ от требований.

Кроме того, надлежит вернуть из федерального бюджета ФИО1 государственную пошлину в размере 1 500 руб. (50%) как излишне уплаченную.

Руководствуясь статьями 49, 150, 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Русские Финансы» ФИО3 от заявления о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.01.2023 по делу № А76-53960/2019 отменить.

Производство по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Русские Финансы» ФИО3 прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Русские Финансы» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления в размере 3 000 (три тысячи) руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Русские Финансы» в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 500 (одна тысяча пятьсот) руб.

Возвратить ФИО1 государственную пошлину из федерального бюджета в размере 1 500 (одна тысяча пятьсот) руб., как излишне уплаченную.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                              Л.В. Забутырина

 

         Судьи                                                                          Ю.А. Журавлев

 

                                                                                          Е.А. Позднякова