АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

__________________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

 

«

Дело № А83-891/2019

город Калуга

02»  декабря  2019 года

Резолютивная часть постановления  объявлена        25.11.2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме          02.12.2019 года

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Нарусова М.М.

Судей

 

Леоновой Л.В.

ФИО1

 

При участии в судебном заседании

 

от истца: 

общество с ограниченной ответственностью «Канон-Ресурсы и производство» 

 

от ответчика:

ФИО2

 

представитель не явился, извещены надлежаще;

 

 

не явился, извещен надлежаще;

 

       рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Канон-Ресурсы и производство» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 29.04.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2019 по делу № А83-891/2019, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Канон-Ресурсы и Производство" (далее- истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском о взыскании с ФИО2 (далее - ответчик), исполняющего обязанности директора общества с 01.02.2002 г. по 15.10.2014 г., убытков в размере 50 000 руб. 

Исковые требования мотивированы недобросовестным исполнением ответчиком обязанностей директора, которые выразились в непредставлении новому директору технической, землеустроительной, бухгалтерской и иной отчетной документации относительно реконструкции объекта недвижимого имущества, формированию и отведению земельного участка. Иск заявлен на основании ст. ст. 44, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и ст. ст. 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 29.04.2019 (судья Ильичев Н.Н.), оставленным без изменения постановлением (судьи Оликова Л.Н., Вахитов Р.С., Котлярова Е.Л.), в удовлетворении иска отказано.

ООО "Канон-Ресурсы и Производство", не согласившись с указанными судебными актами, обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель и ответчик, надлежащим образом извещенные, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. 

Ответчик направил в суд округа отзыв, в котором возражал против доводов кассационной жалобы, а также ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие. 

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, суд округа определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие не явившихся сторон, в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Канон-Ресурсы и Производство" является юридическим лицом, зарегистрировано по законодательству Украины 29.09.2000 г., прошло перерегистрацию по российскому законодательству 03.12.2014 г.

ФИО2 занимал должность директора общества с 01.02.2002 г. по 15.10.2014 г. 

На основании заявления от 13.11.2014 г. ФИО2 вышел из состава участников общества.

С 15.10.2014 г. на должность директора общества назначен ФИО3, с 16.06.2017 г. - ФИО4.

Между фирмой "Транс-Эколог" (продавец) и ООО "Канон РиП" (покупатель) 16.08.2001 г. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого покупатель приобрел здание автозаправочной станции (колонки заправочные в количестве пяти штук, пульт управления, емкости, туалет), расположенное по адресу: Симферопольский р-он, пгт. Молодежное, 11-ый километр Московского шоссе.

На основании решения Молодежненского сельского совета народных депутатов от 02.11.2001 г. N 27 обществу предоставлен в постоянное пользование земельный участок площадью 1,08 га под существующую автозаправочную станцию, оформлен государственный акт на право постоянного пользования землей серии 

<

...> от 13.11.2001 г.

С 2001 года на территории имущественного комплекса, принадлежащего обществу, в порядке реконструкции существующего объекта возводились объекты недвижимости, нежилые и складские помещения.

Истец указывает, что после увольнения ФИО2 с должности директора общества им не переданы новому директору техническая, землеустроительная, бухгалтерская и иная отчетная документация относительно реконструкции указанного объекта, формирования и отведения земельного участка.

В ходе проведения внеплановой выездной проверки Государственным земельным надзором Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру РК установлено, что общество при освоении земельного участка вышло за его границы, самовольно заняв дополнительную земельную площадь в размере 8 252 кв. м, примыкающую к земельному участку общества (акт проверки N 1050 от 16.11.2018 г.).

Постановлением Государственного земельного надзора от 30.11.2018 г. N 456 общество признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ст. 7.1 КоАП РФ, выразившееся в самовольном занятии указанного земельного участка, назначен административный штраф в размере 50 000 руб.

Истец, ссылаясь на то, что действия ФИО2 при исполнении полномочий директора в виде принятия решения о начале строительства без разрешительной документации, о занятии прилегающего земельного участка без законных оснований, привели к неблагоприятным последствиям для общества в виде административного штрафа в размере 50 000 руб., обратился в суд с настоящим иском.

Суды, рассматривая спор по существу, исходя из фактических обстоятельств дела, правомерно пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в связи с недоказанностью виновных действий или бездействий ответчика и возникших у истца убытков.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции обоснованно исходили из того, что истцом не представлены доказательства необходимой совокупности обстоятельств для взыскания убытков с ответчика; виновных действий либо бездействий ответчика, а также причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у общества убытками.

Исходя из положений статьи 15 ГК РФ и разъяснений пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" следует, что  по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Вместе с тем , как следует из положений статьи 44 Закона об обществах,  статьи 53.1 ГК РФ, разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 лицо, входящее в состав органов юридического лица несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), а также обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

При этом, исходя из положений пункта 5 статьи 10 ГК РФ  и части 1 статьи 65 АПК РФ, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Судами на основании протокола об административном правонарушении от 16.11.2018  установлено, что копия распоряжения о проведении внеплановой проверки от 24.10.2018 г. и извещение о проведении проверки и о возможном составлении протокола об административном правонарушении были вручены 02.11.2018 г. лично директору ООО "Канон-Ресурсы и Производство" ФИО4

Таким образом, суды верно указали, что поскольку общество было надлежащим образом извещено о проведении проверки, то имело возможность предотвратить неблагоприятные последствия путем освобождения самовольного занятого земельного участка, так как бремя содержания, принадлежащего ему имущества согласно ст. 210 ГК РФ несет само общество, тогда как вопрос о технической, землеустроительной, бухгалтерской и иной отчетной документации относительно реконструкции объекта недвижимого имущества, формирования и отведения земельного участка, не поднимался истцом на протяжении длительного времени.

Кроме того, как верно отмечено судами, представленные письменные требования о предоставлении бывшим директором ФИО2 документов, касающихся деятельности общества, а также информации о совершенных ответчиком сделок по выполнению проектно-сметных и строительно-ремонтных работ от 02.11.2017 г., 26.02.2018 г., 30.10.2018 г. направлены по истечении более, чем трех лет с даты перерегистрации общества по российскому законодательству и увольнения ФИО2 с должности директора, а ответчик не являлся последним руководителем общества (после ФИО2 директор сменялся дважды). 

Поскольку  в  материалах дела отсутствуют документы и доказательства, свидетельствующие о неисполнении ФИО2 обязанности при увольнении с должности директора передать вновь назначенному руководителю всю документацию общества, равно как и  доказательства ненадлежащего исполнения ответчиком обязанностей единоличного исполнительного органа в части передачи документов, которые повлекли для общества соответствующие негативные последствия, то оснований полагать, что  ответчик действовал неразумно и недобросовестно, в ущерб интересам общества, не имеется.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции, оценив в порядке                ст.71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, правомерно исходили из отсутствия причинно-следственной связи между действиями ответчика и причиненными убытками истца, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Изложенные в жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Руководствуясь  п.1 ч.1 ст. 287, ст.289  АПК РФ, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 29.04.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2019 по делу № А83-891/2019 – оставить без изменения, а кассационную жалобу –   без удовлетворения.

        Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 Председательствующий:                                                                Нарусов М.М.

 

 Судьи:                                                                                              Леонова Л.В.

 

                                                                                                           ФИО1