Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А70-471/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судейБедериной М.Ю.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 11.07.2024 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 30.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Еникеева Л.И., Веревкин А.В., Горобец Н.А.) по делу № А70-471/2024 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Автоград Сол» (625014, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Автоград Инвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В судебном заседании приняли участие представители: ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 30.10.2023 (срок действия 3 года); ФИО2, лично (паспорт); общества с ограниченной ответственностью «Автоград Сол» - ФИО5 по доверенности от 02.02.2024 (срок действия 3 года); ФИО6 по доверенности от 05.02.2024 (срок действия 3 года); ФИО3 - ФИО5 по доверенности от 11.12.2023 (срок действия 3 года); общества с ограниченной ответственностью «Автоград Инвест» - ФИО7 по доверенности от 26.04.2024 (срок действия 3 года).

Суд установил:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Автоград Сол» (далее - ООО «Автоград Сол», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Автоград Сол» в размере 17 985 750 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по день исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Автоград Инвест» (далее - ООО «Автоград Инвест») и ФИО3 (далее - ФИО3).

Решением от 11.07.2024 Арбитражного суда Тюменской области иск удовлетворен. С ООО «Автоград Сол» в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в размере 17 985 750 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 797 703 руб. 43 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 01.01.2024 по день фактической оплаты долга, в размере ключевой ставки Банка России в соответствующие периоды от суммы основного долга за каждый день просрочки, а также расходы по уплате госпошлины в размере 131 917 руб.

Постановлением от 30.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 11.07.2024 Арбитражного суда Тюменской области отменено, принят новый судебный акт. В удовлетворении иска отказано.

ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В кассационной жалобе ФИО2 приводит доводы о несогласии с выводами суда апелляционной инстанции, указывая на недоказанность мнимости его участия в обществе, учитывая приобретение доли по договору купли-продажи, удостоверенному нотариусом, оплату доли в полном объеме, внесение сведений о ФИО2 как участнике общества Единый государственный реестр юридических лиц, принятие за время своего участия в обществе необходимых корпоративных решений; вопреки выводам суда апелляционной инстанции, действующим законодательством на ФИО2 как на участника общества не возлагается обязанность принимать активное участие в деятельности общества; по условиям корпоративного соглашения от 30.05.2014 ФИО2 принадлежит доля в размере 0,5 % от всей группы компаний «Автоград», что исключает вывод о его номинальном участии в обществе; схема организации отношений в группе компания «Автоград» построена самим ФИО3, вследствие чего именно на него возлагается бремя доказывания того, что действительный размер доли участия в группе компаний составляет менее требуемой им действительной стоимости доли в уставном капитале общества; ФИО3 злоупотребил правом, между тем суд защитил права недобросовестного лица, создавшего скрытую схему ведения бизнеса; регистрация прав ФИО2 как участника общества создает опровержимую только в судебном порядке презумпцию наличия у него статуса участника общества, в связи с чем заявления общества о притворности сделки для оспаривания зарегистрированного права участника общества на долю недостаточно, требуется предъявление в суд соответствующего иска о признании сделки недействительной (ничтожной), срок на предъявление которого обществом пропущен; судом апелляционной инстанции принят судебный акт о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле (ООО «Автоград Центр»); выводы суда апелляционной инстанции основаны на недопустимых доказательствах, объяснения работников обществ оформлены в виде протоколов опросов, проведенных адвокатом, в качестве свидетелей данные лица судом не допрошены, работники обществ являются заинтересованными лицами в силу служебной зависимости от руководства группы компаний «Автоград».          

В поступивших в суд округа отзыве на кассационную жалобу ООО «Автоград Сол», возражениях на кассационную жалобу ООО «Автоград Инвест» общества считают обжалуемое постановление законным и обоснованным по приведенным в нем мотивам, просят оставить его без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.   

В письменных пояснениях к кассационной жалобе ФИО2 привел дополнительное обоснование позиции о применимости исковой давности к возражению о ничтожности сделки. ООО «Автоград Сол» представлены возражая на пояснения истца, с обоснованием своей правовой позиции. 

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом округа рассмотрение кассационной жалобы отложено на 13.03.2025, 08.04.2025. 

На основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ определением от 04.04.2025 в составе суда, рассматривающего кассационную жалобу, произведена замена судьи Бадрызловой М.М. на судью Бедерину М.Ю., в связи с чем рассмотрение кассационной жалобы произведено сначала.

В поступившем в суд округа отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, указывая на законность и обоснованность выводов суда апелляционной инстанции. 

В суд округа от ФИО2 поступили письменные пояснения, от ФИО3 –возражения на пояснения истца. 

В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы, представители ООО «Автоград Сол», ООО «Автоград Инвест», ФИО3 полагали кассационную жалобу необоснованной по мотивам, приведенным в отзывах и возражениях.    

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемого постановления в пределах доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

Как установлено судами, на основании решения ФИО3 от 08.08.2006 № 1 учреждено ООО «Центр Сузуки» (зарегистрировано в качестве юридического лица 22.08.2006), переименованное впоследствии в ООО «Автоград Сол». 

ФИО3 (продавец) и ООО «Автоград Центр» (покупатель) подписан договор от 18.08.2009 купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Центр Сузуки». 

22.09.2009 между ООО «Автоград Центр» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Центр Сузуки», удостоверен нотариусом ФИО8 30.09.2009 сведения об участнике общества ФИО2 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

 В дальнейшем доли в уставном капитале ООО «Автоград Сол» распределены между ФИО2 (75 %) и ООО «Автоград Инвест» (25 %), о чем также внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц.

14.10.2020 ФИО2 составлено и направлено в ООО «Автоград Сол» заявление о выходе из состава его участников, удостоверенное нотариусом ФИО9

Перешедшая в пользу ООО «Автоград Сол» доля в уставном капитале в размере 75 % в дальнейшем отчуждена ООО «Автоград Инвест» по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 01.12.2020, о чем 15.12.2020 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц. 

Ссылаясь на то, что общество не выполнило обязанности по выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Автоград Сол», ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражения ООО «Автоград Сол» против иска обоснованы тем, что ФИО2 являлся номинальным участником общества, договор купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Автоград Сол» от 22.09.2009 является притворной сделкой, заключен без цели действительного приобретения ФИО2 доли, направлен на временное переоформление части структуры группы на номинального владельца в интересах действительного фактического бенефициара общества - ФИО3, в связи с чем предъявление истцом требования о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Автоград Сол» является злоупотреблением правом. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из доказанности возникновения у ФИО2 как вышедшего из общества участника права на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества, определив размер действительной стоимости доли по состоянию на 31.12.2019; недоказанности исполнения обществом своих обязательств по выплате истцу действительной стоимости его доли. 

Судом отклонены как не имеющие правового значения ссылки общества и третьего лица ФИО3 на номинальный характер участия истца в обществе.

При этом суд исходил из того, что скрытое участие в деятельности хозяйствующего субъекта от имени иного лица не соответствует критерию добросовестности (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК Ф)), сопряжено с достижением не соответствующих целям законодательного регулирования задач (например, исключение своей ответственности за принимаемые обществом деловые решения, воплощаемые от имени номинального участника и т.д.). 

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из доказанности мнимости договора купли-продажи доли в уставном капитале, принял во внимание, что стоимость доли за ФИО2 оплачена самим ФИО3; констатировал, что по соглашению от 30.05.2014 между аффилированными лицами, входящими в одну группу лиц и являющихся участниками дочерних и зависимых обществ, доля ФИО3 (45 %) и доля ФИО10 (45 %) в совокупности составляет 90 % в группе компаний «Автоград», при этом доля ФИО2, юридически являющегося владельцем 75 % долей в ООО «Автоград-кузовной ремонт», ООО «Автоград мастер», ООО «Автоград Престиж», ООО «Автоград Профи», ООО «Автоград-Тюмень», ООО «Автоград Люкс», ООО «Автоград ГАЗ», ООО «Автоград Гарант», ООО «Автоград Р», ООО «Автоград Сол», определена в размере 0,5 %; по результатам оценки представленных в дело доказательств (в том числе пояснений работников обществ, приказов по деятельности обществ) пришел к выводу о том, что фактически ФИО2 исполнял лишь трудовые функции, не принимая участия в обществе, фактически бенефициаром группы компаний «Автоград» на протяжении всего участия ФИО2 в обществах группы компаний являлся ФИО3, раскрытый перед неопределенным кругом лиц (контрагенты, банки), изменение состава участников общества являлось формальным, с выходом ФИО2 из общества завершилось исполнение мнимой сделки. Суд пришел к выводу о том, что использование обозначенного выше правового инструментария участниками гражданского оборота в целях присуждения к выплате обществом истцу, участие которого в ООО «Автоград Сол» носило номинальный характер, значительной денежной суммы свидетельствует о злоупотреблении корпоративными правами, предусмотренными Законом об обществах, в части выплаты вышедшему участнику действительной стоимости доли. Судом отклонены доводы общества о пропуске срока исковой давности по заявлению возражений на иск со ссылкой на притворность договора купли-продажи доли от 22.09.2009, поскольку заявление о пропуске срока давности является способом защиты ответчика против иска и самостоятельным основанием для отказа в иске, тогда как в данном случае самостоятельных требований об оспаривании договора купли-продажи от 22.09.2009 не заявлено. 

Отменяя постановление апелляционного суда и оставляя в силе решение суда первой инстанции, суд округа исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ внесены в Закон об обществах изменения, в том числе в подпункт второй пункта 7 статьи 23, согласно которым доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией). 

В силу абзаца второго пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 11.1 Устава общества предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Пунктом 11.4 Устава общества предусмотрена выплата действительной стоимости доли участнику общества, вышедшему из его состава, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона об обществах). 

В соответствии с частью 2 статьи 30 Закона об обществах стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Исходя из пунктов 5, 6, 7 названного Порядка принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Истец основывает свой расчет действительной стоимости доли на основании показателей бухгалтерской отчетности общества за 2019 год, учитывая, что доля перешла обществу в 2020 году. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе Устав общества, сведения ЕГРЮЛ, констатировав, что у ФИО2, являвшегося участником общества, о чем внесены сведения в ЕГРЮЛ, в связи с выходом его из общества возникло право требовать выплаты действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества (75 %), установив ненадлежащее исполнение обществом своих обязательств и невыплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества истцу, размер которой определен в сумме 17 985 750 руб., исходя из стоимости чистых активов ООО «Автоград Сол» за последний отчетный период по состоянию на 31.12.2019 по данным бухгалтерского учета 23 981 000 руб., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Позиция суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, обоснованная выводами о номинальном характере участия ФИО2 в ООО «Автоград Сол», наличии с его стороны злоупотребления корпоративными правами при заявлении требования о выплате ему как вышедшему участнику действительной стоимости доли, основана на ошибочном толковании норм материального права, с учетом следующего.

 На момент заключения договора купли-продажи от 22.09.2009 между ООО «Автоград Центр» и ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Центр Сузуки» пунктом 12 статьи 21 Закона об обществах предусматривалось, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, на основании правоустанавливающих документов.

В силу положений пункта 12 статьи 21 Закона об обществах (в действующей редакции) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с требованиями пункта 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр, открытый для всеобщего ознакомления. 

В силу подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) в единый государственный реестр юридических лиц вносятся сведения об учредителях или участниках юридического лица, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу.  

 Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 ГК РФ).

При таком правовом регулировании, достоверность сведений, включенных в Единый государственный реестр юридических лиц, презюмируется.  

Судами установлено, что в соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 до подачи заявления о выходе из общества являлся участником ООО «Автоград Сол». 

По своей правовой природе выход участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статьи 310, 450.1 ГК РФ) об учреждении общества.

С учетом презумпции разумности действий участников гражданского оборота (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) есть основания полагать, что действия, направленные на получение ФИО2 статуса участника общества, реализации им корпоративных прав, обсуждались на внутригрупповых переговорах с участием ФИО3, в их основе лежит достигнутая ими договоренность. 

Принимая во внимание обычную природу взаимодействия таких лиц (учтенного в реестре участника общества и фактического бенефициара), предполагающей, как правило, скоординированность поведения, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях, последствия прекращения отношений участия в обществе должны регулироваться специальным соглашением между участниками, определяющим соответствующие условия. При этом оснований для отказа в удовлетворении требования, основанного на реализации истцом предоставленного ему как участнику общества права на получение при выходе действительной стоимости доли, не имеется, поскольку обязательство общества подлежит исполнению в пользу надлежащего кредитора (управомоченного лица), которым (с учетом формализованного путем закрепления в государственном реестре статуса участника общества) является ФИО2          

Между тем отношения, возникающие между лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ), и лицами, получившими юридический статус участников общества, которым такие бенефициарные владельцы доверили управление деятельностью общества в результате неформальных договоренностей, направленных на реализацию исключительно своих личных интересов, не могут быть противопоставлены публичности сведений государственного реестра, создавать угрозу гражданскому обороту, участники которого имеют разумные ожидания относительного того, что публично размещенная информация, внесенная их контрагентами в государственный реестр юридических лиц, соответствует действительности.    

При таких обстоятельствах последующее заявление ООО «Автоград Сол», которое ранее раскрыло неопределенному кругу лиц состав участников общества и структуру бизнеса, об ином положении дел в обществе, не имеет правового значения (пункт 2 статьи 10 ГК РФ РФ). Возражения общества и третьих лиц, основанные на таком заявлении, со ссылкой на обстоятельства и обосновывающие их доказательства, подлежат отклонению, поскольку цели, достойной судебной защиты, в рассматриваемом случае не имеется.

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены решения суда первой инстанции по приведенным им основаниям. 

При этом довод заявителя кассационной жалобы о принятии судом апелляционной инстанции судебного акта о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле (ООО «Автоград Центр»), не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства, учитывая прекращение деятельности данного юридического лица в связи с ликвидацией (12.12.2011). 

Поскольку судом апелляционной инстанции допущено нарушение норм материального права, на основании пункта 5 части 1 статьи 287 АПК РФ постановление апелляционного суда подлежит отмене, а решение суда первой инстанции оставлению в силе.

С учетом результата рассмотрения настоящего дела, на основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в размере 20 000 руб. подлежат взысканию с ООО «Автоград Сол» в пользу ФИО2

В силу части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист на основании судебного акта, принятого арбитражным судом кассационной инстанции, выдается арбитражным судом, рассматривавшим дело в первой инстанции.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 30.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-471/2024 отменить, оставить в силе решение от 11.07.2024 Арбитражного суда Тюменской области.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автоград Сол» в пользу ФИО2 20 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. 

Арбитражному суду Тюменской области выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Э.В. Ткаченко  

СудьиМ.Ю. Бедерина

ФИО1