СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск                                                                                           Дело № А03-3915/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.06.2024.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего      Аюшева Д.Н.,

судей:                                     Ходыревой Л.Е.,

                                               Чикашовой О.Н.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Комиссаровой К.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-2851/2024) индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение от 28.02.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-3915/2021 (судья Музюкин Д.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Экатэ-Пром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица: ФИО2, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Апарт-отель «Курортный» ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Курортный квартал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, доверенность от 04.12.2023,

от ответчика: ФИО5, доверенность от 04.10.2023,

от общества с ограниченной ответственностью «Курортный квартал»: ФИО4, доверенность от 04.12.2023.

от иных третьих лиц: без участия, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Курортный квартал» (далее – ООО «Курортный квартал») обратилось в Смоленский районный суд Алтайского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – предприниматель) о взыскании 2 400 000 руб. долга по договору купли-продажи от 20.12.2018, 103 089 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.11.2019 по 24.08.2020, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства.

Определением Смоленского районного суда Алтайского края от 26.11.2020 произведена замена истца по гражданскому делу № 2-320/2020 на ООО «Экатэ-Пром» в связи с заключением договора уступки права. 

Определением Смоленского районного суда Алтайского края от 22.12.2020 дело № 2-320/2020 по иску ООО «Экатэ-Пром» к ФИО1 о взыскании долга и процентов передано для рассмотрения в Арбитражный суд Алтайского края.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Апарт-отель «Курортный» ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Курортный квартал» (далее - ООО «Курортный квартал»).

Решением от 28.02.2024 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 2 400 000 руб. основной задолженности, 102 021 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 20 694 руб. судебных расходов. Кроме того, взысканы проценты за  пользование чужими денежными средствами, начиная с 25.08.2020, по день фактической уплаты суммы основного долга в размере 2 400 000 руб. в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды начисления процентов, с учетом периода моратория, установленного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с решением, предприниматель в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новое решение - об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование указано следующее: при отчуждении имущества сторонами согласована цена земельного участка - 600 000 рублей, дополнительное соглашение от 21.12.2018, на которое ссылается истец, подписано сторонами только в момент сдачи документов в рег. центр для регистрации перехода права собственности на земельный участок, отсутствие одобрения на продажу земельного участка по цене 3 000 000 руб. со стороны единственного участника, до регистрации перехода права собственности, не сдача дополнительного соглашения вместе с договором в регистрирующий орган, свидетельствует о том, что воля сторон направлена на отчуждение земельного участка по цене 600 000 руб., ответчиком заявлено ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы для определения рыночной  стоимости  земельного     участка, однако судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства; все действия истца были направлены на причинение вреда ответчику и извлечение незаконной выгоды для истца (ООО «Экатэ-Пром») и для третьего  лица (ООО  «Курортный  квартал»«),  что  свидетельствует  о злоупотреблении правом и что согласно ч. 2 ст. 10 ГК РФ является основанием для отказа в защите нарушенного права.

ООО «Экатэ-Пром» в отзыве, дополнениях к отзыву просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда оставить без изменения как соответствующее законодательству.

ФИО2, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Апарт-отель «Курортный» ФИО3 явку представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили. 

Апелляционная жалоба в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассмотрена в отсутствие представителей указанных лиц.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивал на оставлении решения суда без изменения.

ООО «Курортный квартал» поддержало позицию истца.

Рассмотрев вопрос о приобщении к материалам дела документов, приложенных к дополнениям к отзыву, суд апелляционной инстанции документы, представленные истцом, приобщил к материалам дела, поскольку данные дополнительные доказательства касаются обстоятельств, подлежащих установлению по делу, и доводов сторон.

Выслушав представителей сторон, третьего лица, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва, дополнительных пояснений к отзыву, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 20.12.2018 между ООО «Курортный квартал» (продавец) и ФИО1 (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимости (далее - договор, том 1 л.д. 10), по условиям которого продавец передает покупателю в собственности земельный участок, расположенный в г. Белокуриха Алтайского края по ул. Советская, 22/1. 

Кадастровый номер земельного участка 22:64:010202:384, общая площадь - 4 1 134 квадратных метра. Категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - для размещения комплексной жилой застройки с парковой зоной. Земельный участок принадлежит продавцу на праве собственности (пункт 1 договора). 

По согласованию сторон стоимость земельного участка составляет 600 000 руб. Покупатель производит оплату путем перечисления денежных средств на счет продавца или иным способом, не противоречащим действующему законодательству, в течение пяти календарных дней с момента государственной регистрации настоящего договора (пункты 2, 3 договора).

Впоследствии, 21.12.2018 между сторонами подписано дополнительное соглашение к договору, согласно которому, пункт 2 договора изменен и принят в следующей редакции: «По согласованию сторон стоимость земельного участка составляет 3 000 000 рублей» (пункт 1 дополнительного соглашения, том 1 л.д. 11). 

21.12.2018 сторонами в Росреестр были представлены заявления и документы, в том числе договор купли-продажи земельного участка от 20.12.2018, для государственной регистрации перехода права собственности на спорный земельный участок (том 1 л.д. 107- 109).

Дополнительное соглашение от 21.12.2018 к договору в регистрирующий орган не представлялось.

Фактически переход права собственности на земельный участок зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю только 18.11.2019 (том 1 оборот л.д. 10, л.д. ). 

Платежным поручением № 527 от 10.12.2019 покупатель перечислил продавцу 600 000 руб. по договору купли-продажи недвижимости от 20.12.2018 (том 1 л.д. 125). 

Поскольку ответчик оплату по договору в оставшемся размере 2 400 000 руб. (3 000 000 руб. - 600 000 руб.) не произвел, ООО «Курортный квартал» направило в адрес ИП ФИО1 претензию от 11.03.2020 (том 1 л.д. 13), неисполнение требований которой послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Между ООО «Курортный квартал» (цедент) и ООО «Экатэ-Пром» (цессионарий) подписан договор уступки прав требования (цессии) от 08.09.2020  (том 2 л.д. 14), в соответствии с которым, цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования по договору купли-продажи недвижимости от 20.12.2018, заключенному между цедентом и ФИО1 (пункт 1.1).

Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора требования составляет 2 503 089,60 руб. из расчета: основной долг в размере 2 400 000 руб., проценты по правилам статьи 395 ГК РФ в размере 103 089,60 руб. за период с 24.11.2019 по 24.08.2020 (пункт 1.2). 

В связи с заключением указанного договора уступки судом произведена замена истца по делу с ООО «Курортный квартал» на ООО «Экатэ-Пром» (том 2 л.д. 23-24).

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции исходил из обоснованности требований о взыскании долга в заявленном размере, перерасчета процентов за пользованием чужими денежными средствами с учетом положений ст. 193 ГК РФ.

Апелляционный суд соглашается с решением суда, при этом исходит из следующего.

По правилам пункта 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ); договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434 ГК РФ); несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность (статья 550 ГК РФ).

При этом согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (пункт 1 статьи 551 ГК РФ); по смыслу статьи 164 ГК РФ и части 6 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» сделки с недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях, предусмотренных законом; аналогичные положения относительно государственной регистрации сделок с земельными участками, которая обязательна в случаях, указанных в федеральных законах, предусмотрены в пункте 2 статьи 25 Земельного кодекса Российской Федерации.

В случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации. Сделка, предусматривающая изменение условий зарегистрированной сделки, подлежит государственной регистрации.

Из смысла приведенных норм права следует, что договор купли-продажи недвижимости, в том числе земельного участка, заключается в письменной форме; однако договор купли-продажи нежилых помещений и земельных участков к числу сделок, подлежащих государственной регистрации, законом не отнесен; государственной регистрации подлежит переход права собственности на недвижимое имущество при совершении сделки купли-продажи с ним, а не сам договор, а предусмотренное статьей 551 ГК РФ требование о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость по договору купли-продажи недвижимого имущества не тождественно требованию о государственной регистрации сделки.

При этом регистрация перехода права собственности не означает регистрации самого договора купли-продажи, поэтому договор купли-продажи недвижимого имущества следует считать заключенным момента его подписания согласно пункту 1 статьи 433 ГК РФ, а не с момента государственной регистрации (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.1997 № 21 «Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости»).

Следовательно, если принять во внимание пункт 1 статьи 452 ГК РФ, по условиям которого соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное, для того, чтобы признать дополнительное соглашение к договору купли-продажи недвижимости заключенным, достаточно соблюдение сторонами письменной формы.

В настоящем случае сторонами данное условие соблюдено, дополнительное соглашение от 21.12.2018 к договору купли-продажи составлено в письменной форме и подписано сторонами; обстоятельства их подписания не опровергнуты; государственная регистрация перехода права собственности на недвижимость по названному договору купли-продажи недвижимого имущества - земельного участка произведена в установленном порядке.

Дополнительное соглашение к договору не может быть признано незаключенным по причине отсутствия его государственной регистрации, в силу отсутствия таких требований в законе; отсутствие государственной регистрации дополнительного соглашения не свидетельствует о незаключенности соглашения в части изменения цены договора купли-продажи.

При таком положении суд обоснованно пришел к выводу, что дополнительное соглашение заключено сторонами в надлежащей форме и подлежат применению к отношениям сторон, возникшим из договора купли-продажи.

С целью проверки доводов ответчика о несоответствии фактической даты подписания дополнительного соглашения к договору указанной в нем дате судом по делу назначалась судебная техническая экспертиза.

В заключении судебной экспертизы эксперт пришел к выводу о том, что по результатам проведенного спектрального анализа и совокупности полученных данных давность нанесения подписей в двух оригиналах дополнительного соглашения от 20.12.2018 к договору купли-продажи от 20.12.2018 составляет 32 +/- 3 месяца (4 квартал 2018 - 1 квартал 2019) (том 4 л.д. 7-31).

Таким образом, возражения ответчика в указанной части не нашли подтверждения по результатам судебной экспертизы. Иных доказательств в их обоснование ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах, поскольку письменная форма договора и дополнительного соглашения к нему в рассматриваемом случае соблюдена, то обязательства, вытекающие из их условий, возникли для сторон и в силу статьи 309 ГК РФ обязательны для исполнения, в том числе обязательство покупателя по оплате недвижимости.

Доводы ответчика о том, что, подписывая дополнительное соглашение к договору, он рассчитывал на то, что вытекающие из него обязательства будут необязательными для него к исполнению, не основаны на нормах действующего гражданского законодательства.

Доказательств, подтверждающих, что при подписании соглашения, ответчик был введен истцом в заблуждение или не понимал правовые последствия своих действий, в материалы дела не представлено.

Ссылки ответчика на неоплату в полном объеме ООО «Экатэ-Пром», как цессионарием, приобретенных у ООО «Курортный квартал» прав требования к ответчику по договору уступки прав требования (цессии) от 08.09.2020 не состоятельны и обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (пункт 1 статьи 389 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Исходя из условий пунктов 2.1, 2.3, 7.1 договора уступки, в отсутствие соглашения сторон об обратном в силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ права требования по спорному договору перешли от ООО «Курортный квартал» цессионарию - ООО «Экатэ-Пром» в момент заключения договора уступки.

При этом стороны указанного договора не связали момент перехода права требования от цедента к цессионарию с исполнением цессионарием обязательств по оплате уступаемых прав.

При таких обстоятельствах доводы ответчика о неполной оплате ООО «Экатэ-Пром» уступленных прав не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Доказательств расторжения договора уступки, в том числе по мотивам его неоплаты, признания его недействительным лицами, участвующими в деле, в том числе ООО «Курортный квартал», в материалы дела не представлено.

Мнимость договора уступки судом также не установлена. При этом судом обоснованно учтено, что в порядке, установленном договором, цессионарием частично выплачены денежные средства за уступаемые права в общем размере 950 000 руб. (том 2 л.д. 13), что свидетельствует о реальности исполнения договора.

При установленных по делу обстоятельствах злоупотребления правом со стороны истца, на что имеются ссылки в апелляционной жалобе, суд не усматривает.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные и недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Презумпция добросовестности субъектов гражданских правоотношений также предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности этих действий.

По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Вопреки доводам заявителя жалобы, материалами дела не подтверждается наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Обстоятельства, приведенные в жалобе, о злоупотреблении правом на стороне истца, о недействительности договора либо его отдельных условий не свидетельствуют.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе условия договора купли-продажи о порядке расчетов, в том числе с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением), установив, что продавцом взятые на себя обязательства по передаче недвижимого имущества покупателю выполнены, тогда как покупателем встречные обязательство по оплате оставшейся цены договора, оговоренной в дополнительном соглашении от 21.12.2018  в сумме 2 400 000 руб. (3 000 000 руб. - 600 000 руб.) напротив, не выполнены, суд правомерно признал требование о взыскании с ответчика спорной денежной суммы обоснованным по праву и по размеру.

Согласно пункту 3 статьи 486 ГК РФ если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса

Суд при правильном применении вышеизложенных положений ст. 193, 395,  Гражданского кодекса Российской Федерации признал обоснованным частично по праву требование истца о взыскании с ответчика процентов за период с 26.11.2019 по 24.08.2020. в сумме 102 021 руб. 11 коп.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на подателя жалобы и подлежит взысканию в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 28.02.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-3915/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

 

Председательствующий                                                                                    Д.Н. Аюшев

 

Судьи                                                                                                                   Л.Е. Ходырева

 

                                                                                                                             О.Н. Чикашова