СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-223/2023-ГК

г. Пермь

03 февраля 2023 года

Дело № А60-39347/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 февраля 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего  Дружининой Л.В.,

судей  Лесковец О.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца, ООО «ЭКО Дизайн» (посредством веб- конференции)- ФИО2, представитель по доверенности от 02.06.2021 г.;

от ответчика, ООО «Бриз» (посредством веб- конференции)- ФИО3, директор на основании выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.01.2023 г.;

лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО «Бриз»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 05 декабря 2022 г.

по делу №А60-39347/2022, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭКО Дизайн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Бриз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договорам поставки, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Бриз» 

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКО Дизайн»

о признании сделки недействительной,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЭКО Дизайн" (далее – ООО «ЭКО- Дизайн», истец) обратилось в арбитражный суд  с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БРИЗ" (далее – ответчик по первоначальному иску) о взыскании денежных средств в сумме 17 949 руб. 24 коп., в том числе: неосновательного обогащения в размере 15 000 руб. 00 коп. по договорам подряда и договорам поставки, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 949 руб. 24 коп. с 27.09.2019 по 19.07.2022 с продолжением начисления по день фактической уплаты долга

Определением суда от 18.08.2022 г. к совместному рассмотрению с первоначальным принято встречное исковое заявление ООО «Бриз» к ООО «ЭКО Дизайн» о применении  последствий недействительности  ничтожной сделки и возврате ООО «Бриз» суммы уплаченных платежей  в размере 1282800 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05 декабря 2022 г.  первоначальный иск удовлетворен. С ООО «Бриз» в пользу  ООО «Эко Дизайн» взыскано 15000 руб. задолженности, 2389 руб. 10 коп. процентов  за пользование чужими денежными средствами с продолжением их начисления , начиная с 13.10.2022 г. на сумму основного долга по день фактического  погашения задолженности исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей  в соответствующие периоды за каждый день просрочки и 2000 руб. в возмещение расходов  по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

Ответчик, не согласившись с принятым решением, подал апелляционную жалобу, в которой просил решение отменить в полном объеме, принять новый судебный акт отказав в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворив встречный иск.

Доводы апелляционной жалобы сведены к обоснованию ошибочности выводов суда первой инстанции о преюдициальном значении судебных актов по делам №А60-49111/2021, №А60-55660/2021, указывая на то, что обстоятельства, которые приведены по встречному иску в рамках настоящего дела, не были предметом исследования в указанных делах. В деле №А60-49111/2021  ООО ИК «Бриз» участия не принимало.

Также считает неправомерными выводы суда первой инстанции о пропуске истцом по встречному иску срока исковой давности, сделанные без учета  наличия в материалах дела  претензии от 09.08.2021 г. №89.

Оспаривая наличие задолженности по первоначальному иску,  указывает на то, что  на основании акта сверки  2019 г., на который ссылается истец и прикладывает  УПД №81 от 27.09.2019 г., задолженности не существует, в акте сверки отражена УПД №82 от 27.09.2019 г., а УПД №81 в акте сверки отражена от 01.10.2019 г. Указывает на то, что истец вводит  суд в заблуждение, так как есть акт сверки на 2020 г., где отражена сумма платежей на общую сумму 1664370 руб., который судом исследован не был.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика на доводах апелляционной жалобы настаивал, просил жалобу удовлетворить.

Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании апелляционного суда  представитель истца возразил против удовлетворения апелляционной жалобы, решение суда просил оставить без изменения, жалобу- без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, общество  "ЭКО Дизайн"  во исполнение договоров подряда №ЛП6 от 13.03.2019, ЛП8 от 18.04.2019, ЛП8/1 от 05.06.2019, ЛП22 от 12.11.2019, ЛП26 от 20.12.2019 и договоров поставки УПД №74 от 13.09.2019, УПД №81 от 27.09.2019, выполнило работы, поставило товар в пользу общества с ограниченной ответственностью "Бриз" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на общую сумму 1 420 370 руб.

Истец по первоначальному иску пояснил, что согласно акту сверки за 2019 год задолженность ответчика по первоначальному иску составляет 15 000 руб. в связи с неполной оплатой товара, поставленного по УПД №81 от 27.09.2019.

В целях соблюдения досудебного урегулирования спора 09.06.2022 истцом по первоначальному иску в адрес ответчика направлена претензия, которая была оставлена ответчиком без удовлетворения.

Поскольку ответчиком по первоначальному иску не произведена оплата товара в полном объеме, истец обратился в суд с первоначальными исковыми требованиями о взыскании долга в размере 15 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 352 руб. 11 коп. за период с 27.09.2022 по 31.03.2022, 36 руб. 99 коп. за период с 01.10.2022 по 12.10.2022 с продолжением начисления по день фактической уплаты долга.

В свою очередь, ответчик заявил встречные исковые требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки и взыскании суммы уплаченных платежей в размере 1 282 800 руб. 00 коп., ссылаясь на следующее.

Так, ответчик пояснил, что между истцом по первоначальному иску (исполнитель) и ответчиком по первоначальному иску (заказчик) были заключены договоры на разработку ландшафтного проекта №ЛП6 от 13.03.2019, ЛП8 от 18.04.2019, ЛП8/1 от 05.06.2019, ЛП22 от 12.11.2019, ЛП26 от 20.12.2019. 

По утверждению ответчика, во всех приложениях №2 к договорам не существуют пп. 2.1.-2.7., 3, 4

В договорах ЛП № 8/1 от 05.06.2019, ЛП 22 от 12.11.2019,ЛП 26 от 20.12.2019, № ЗЛП/ЭП2020 от 13.01.2020 в предмете договора заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязанности по разработке рабочей документации далее проектные работы, ландшафтный проект. Перечень проектных работ и их стоимость определяется в расчете. Ответчик указал, что в договорах не определен адрес объекта.

В данном случае ответчик по первоначальному иску просит признать договоры подряда 13.03.2019 № ЛП6, 18.04.2019 № ЛП8,05.06.2019 № ЛП8/1,12.11.2019 № ЛП22, 20.12.2019 №ЛП 26, №3-ЛП/ЭП 2020 от 13.01.2020 мнимыми, и применить последствия их недействительности в виде возврата суммы осуществленных им платежей, указывая, что приложения №1 к договорам в действительности ответчиком не подписывались, технические задания не выдавались.

Ответчик полагает, что у сторон изначально отсутствовало намерение исполнять оспариваемые договоры. 

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции принял во внимание обстоятельства, установленные судебными актами обстоятельства по делу №А60-49111/2021, в котором участвовали те же лица, что и в настоящем споре в части выводов о несогласованности условий о предмете договоров, сроков выполнения работ, отсутствии технических заданий и иных документов, отношениях между руководителями сторон в период заключения договоров подряда. Помимо этого, признал обоснованным заявление истца о пропуске ответчиком срока исковой давности по встречным требованиям о признании  мнимыми  договоров подряда  от 13.03.2019, от 18.04.2019, от 05.06.2019 г. Ввиду отсутствия доказательств погашения задолженности по первоначальному иску, признал наличие на стороне ответчика обязанности по оплате переданного товара.

Апелляционная инстанция по результатам пересмотра судебного акта, не находит оснований для его отмены (изменения)  в силу следующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- Гражданский кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В силу п. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Обращаясь с первоначальными исковыми требованиями о взыскании задолженности в сумме 15000 руб., истец указывал на наличие между сторонами правоотношений, основанных на договорах подряда №ЛП6 от 13.03.2019, ЛП8 от 18.04.2019, ЛП8/1 от 05.06.2019, ЛП22 от 12.11.2019, ЛП26 от 20.12.2019 и договоров поставки УПД №74 от 13.09.2019, УПД №81 от 27.09.2019, в рамках которых ООО «Эко Дизайн»  исполнило обязательства по выполнению работ и поставке товара, определив наличие на стороне ответчика задолженности в сумме 15000 руб., сформированной в связи с частичной неоплатой товара, поставленного  по УПД №81 от 27.09.2019 г. 

Согласно имеющемуся в материалах дела УПД №81 от 27.09.2019 г., подписанному сторонами истцом передан, а ответчиком получен товар (параметрическая скамья) на сумму 201555 руб.

В связи с этим в силу п. 1 ст. 65 АПК РФ на ответчика возлагается обязанность представить доказательства полного исполнения обязанностей по оплате товара, полученного по данной УПД №81 от 27.09.2019 г.

Вместе с тем, вопреки доводам апелляционной жалобы то обстоятельство, что между сторонами  подписан акт сверки расчетов за 2019 г. с указанием размера задолженности ООО «Бриз» в сумме 15000 руб., в котором отсутствует поставка товара по УПД №81 от 27.09.2019 г. на сумму 201555 руб., а вместо него указан УПД №82 от 27.09.2019 г. на сумму 280000 руб., по мнению апелляционного суда не имеет существенного значения. Приведенные ответчиком обстоятельства, не освобождают его от обязанности представить доказательства полного погашения задолженности за поставленный обществу «Бриз» товар по накладной №81 от 27.09.2019 г. , которая указана истцом в основании исковых требований и поставка по которой подтверждена имеющимися в деле доказательствами.

Не могут быть признаны состоятельными ссылки ответчика на акт сверки взаимных расчетов  за период с января 2019 г. по ноябрь 2020 г., в котором также отражена задолженность в размере 15000 руб. и перечислены платежи на общую сумму 1664370 руб.

Возражая против доводов ответчика об оплате задолженности со ссылкой на  платежное поручение №168 от 03.10.2019 г. на сумму 201555 руб., истец в отзыве на апелляционную жалобу указал на то, что сумма, перечисленная по данному платежному поручению была зачтена  в счет исполнения  обязательства по двум поставкам: по спорной УПД №81 от 27.09.2019 г. (в части) на сумму  186555 руб., остаток задолженности составил 15000 руб. и по УПД №74 от 13.09.2019 г. на сумму 56015 руб.

Поскольку в назначении платежа в платежном поручении №168 от 03.10.2019 г. указано «оплата по счету №143 от 27.09.2019 г.» и в материалах дела отсутствует данный счет, из которого был следовало, что основанием для его выставления  была поставка по УПД №81 от 27.09.2019 г., оснований для выводов о неверном разнесении платежей в счет погашения обязательств ответчика, у апелляционного суда не имеется.

Обращаясь со встречными исковыми требованиями, ООО «Бриз» в основании иска указывало на отсутствие  согласованной воли сторон на заключение договоров от 13.03.2019 r. №ЛП6, от 18.04.2019 г. №ЛП8, от 05.06.2019 №ЛП8/1, от 12.11.2019 г. №ЛП22, от 20.12.2019 г. №ЛП26, №3-ЛП/ЭП 2020 от 13.01.2020 г., а также на обстоятельства подписания актов во исполнение указанных договоров аффилированными лицами.

 Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №4 (2017), утвержденном его Президиумом 15.11.2017 г., сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на незаключенность этого договора ("эстоппель"). Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Так, ранее в рамках дела №А60-49111/2021 ООО «Бриз» обращалось к ООО «Эко Дизайн» с исковыми требованиями о взыскании неосновательного обогащения по поименованным выше договорам, указывая в исковом заявлении на факт заключения договоров и отсутствие их фактического выполнения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2022 г. по делу №А60-49111/2021 в удовлетворении исковых требований отказано. В мотивировочной части названного решения суда установлено то, что ООО «Бриз» подтвердило обязательство истца по оплате указанных работ в акте сверки за 2019 год. Указанный акт сверки подписан директором истца ФИО4, заверен оттиском печати истца.

Согласно актам ООО «Эко Дизайн» выполнены работы по предпроектному исследованию участка, разработке эскизного проекта. Услуги выполнены полностью и в срок. Заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет.

Ответчик на обозрение суда представлены оригиналы актов, которые подтверждают выполнение работ. Акты истцом не оспорены, фальсификация не заявлена. Кроме того, суд принимает во внимание, что согласно п. 5.3 Договора, после утверждения Эскизного проекта и на его основе исполнитель подготавливает ландшафтный проект и представляет материалы в составе и объеме, указанных в техническом задании, на утверждение заказчику по сопроводительному письму с приложением акта сдачи-приемки выполненных работ. Также п. 5.4 Договора предусмотрено, что заказчик должен в течение 5 (пяти) рабочих дней выдать исполнителю замечания по ландшафтному проекту либо принять выполненную работу (утвердить представленные материалы) и направить исполнителю подписанный акт сдачи-приемки выполненных работ, либо направить мотивированный отказ от приемки работ. В случае не заявления заказчиком замечаний в установленные сроки и (или) уклонения от передачи исполнителю подписанного экземпляра акта сдачи-приемки выполненных работ, работы считаются принятыми без замечаний.

Документы, подтверждающие факт невыполнения работ или что истцом направлялся мотивированный отказ от принятия работ, в материалы дела не представлены.

В судебном заседании истец пояснил, что им была произведена инвентаризация, после чего обнаружилось отсутствие документов, подтверждающих исполнение спорных договоров, в связи с чем истец пришел к выводу о том, что со стороны ответчика имеется неосновательное обогащение. Вместе с тем, ответчик представил надлежащим образом оформленные акты, которые подписаны со стороны истца.

На протяжении двух лет истец в адрес ответчика претензий по выполненным или невыполненным работам не предъявлял.

Оплата по актам, подписанным сторонами, производилась поэтапно, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Таким образом, в рамках дела №А60-49111/2021, в котором участвовали те же лица, что и в настоящем деле, судом был установлен факт исполнения спорных договоров.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Тем самым, в силу п. 2 ст. 69 АПК РФ  и вопреки доводам апелляционной жалобы, обстоятельства исполнения спорных договоров считаются доказанными, соответственно, у ответчика, ранее полагавшегося на факт заключения таких договоров, отсутствует право ссылаться на обратное.

При этом, из материалов настоящего дела не следует, что на момент обращения ООО «Бриз» в рамках дела №А60-49111/2021, ответчик не знал о тех обстоятельствах, которые привел во встречном иске.

Подписание актов аффилированными лицами, вопреки доводам апелляционной жалобы, не влечет за собой безусловных выводов о недействительности тех сделок, которые подписаны аффилированными лицами.

Иные доводы апелляционной жалобы отклонены апелляционным судом как не влекущие за собой оснований для отмены/изменения обжалуемого судебного  акта.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца, а также оснований, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ для отмены (изменения) решения суда от 05.12.2022, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на ответчика на основании ст. 110 АПК РФ.

      На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 декабря 2022 года по делу № А60-39347/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Л.В. Дружинина

 

Судьи

О.В. Лесковец

 

И.О. Муталлиева