ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения 

11АП-18569/2022

11АП-19042/2022

Дело № А55-31457/2011

г. Самара

27 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22.12.2022

Постановление в полном объеме изготовлено 27.12.2022

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Александрова А.И., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии в судебном заседании:

от УФНС России по Самарской области - представитель по доверенности от  19.01.2022 ФИО2,

от общества с ограниченной ответственностью "Восход" - представитель по доверенности от 07.06.2022 ФИО3,

от общества с ограниченной ответственностью "Вираж" - представитель по доверенности от  12.04.2022 ФИО4,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2, 

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Восход", 

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вираж" 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2022 о признании недействительным решения собрания кредиторов 

по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Рейд-1» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Самарской области обратилось ЗАО «Рейд-Сервис» с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) должника – ЗАО «Рейд-2», ИНН 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2011 заявление принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.05.2013 ЗАО «Рейд-1» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.05.2018 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих», регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 9533, идентификационный номер налогоплательщика 583705924925, почтовый адрес: 440023, 

<

...>.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.04.2021 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ФИО6 об освобождении от исполнения обязанностей конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Рейд-1», 443036, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, вх.245367 от 26.11.2020. Освобожден арбитражный управляющий ФИО6 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Рейд-1», 443036, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>. Утвержден ФИО7, член Ассоциации межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие», регистрационный номер 12041, ИНН 

<

***>, почтовый адрес: 454091, г. Челябинск, а/я 13033, конкурсным управляющим закрытого акционерного общества «Рейд-1». 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.05.2021 (резолютивная часть от 14.04.2021) принято заявление ФИО10 и индивидуального предпринимателя ФИО8 об уточнении заявленных требований от 12.04.2021, устное уточнение от 14.04.2021 в части перечня имущества в пункте 4 просительной части заявления об уточнении заявленных требований от 12.04.2021 к заявлению об оспаривании результатов торгов вх. 180119 от 01.09.2020. Удовлетворено заявление ФИО10 и индивидуального предпринимателя ФИО8 об оспаривании результатов торгов, вх.180119 от 01.09.2020 в редакции заявления об уточнении заявленных требований от 12.04.2021, устного уточнения от 14.04.2021 в части перечня имущества в пункте 4 просительной части заявления об уточнении заявленных требований от 12.04.2021. Признан недействительным протокол об определении участников торгов, подписанный организатором торгов ООО «ДЛН» 18.08.2020 18:29 о не допуске заявки №102015, дата подачи заявки 15.08.2020 17:58:32.640 ФИО10 к участию в торгах по лоту №1 информация о публичном предложении №0047438 на электронной торговой площадке uTender (объявление о проведении торгов № 5200372 от 13.07.2020 на ЕФРСБ) и обязать организатора торгов ООО «ДЛН» сформировать новый Протокол об определении участников торгов по лоту №1 информация о публичном предложении №0047438 на электронной торговой площадку uTendern(объявление о проведении торгов № 5200372 от 13.07.2020 на ЕФРСБ) о допуске заявки № 102015, дата подачи заявки 15.08.2020 17:58:32.640 ФИО10 к участию в открытых торгах по лоту №1 (сообщение о торгах № 5200372 от 13.07.2020). Признан недействительным протокол об определении участников торгов, подписанный организатором торгов ООО «ДЛН» 18.08.2020 18:29, о допуске заявки №102009, дата подачи заявки 15.08.2020 12:50:52.770, ФИО9 к участию в торгах по лоту №1, информация о публичном предложении №0047438 на электронной торговой площадке uTender (объявление о проведении торгов № 5200372 от 13.07.2020 на ЕФРСБ) и обязать организатора торгов ООО «ДЛН» сформировать новый Протокол об определении участников торгов по лоту №1 (объявление о проведении торгов № 5200372 от 13,07.2020 на ЕФРСБ) на электронной торговой площадке uTender о не допуске заявки №102009, дата подачи заявки 15.08.2020 12:50:52.770, ФИО9 к участию в торгах по лоту №1 (объявление о проведении торгов № 5200372 от 13.07.2020 на ЕФРСБ). Признан недействительным протокол о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 от 16.08.2020, информация о публичном предложении №0047438 на электронной торговой площадке uTender (объявление о проведении торгов № 5200372 от 13.07.2020 на ЕФРСБ), подписанный организатором торгов ООО «ДЛН» 18.08.2020 18:36 о признании победителем лота ФИО9 с ценой предложения 49 989 413,76 рублей и обязать организатора торгов ООО «ДЛН» сформировать новый протокол по результатам проведения торгов по лоту №1 информация о публичном предложении №0047438 на электронной торговой площадке uTender (объявление о проведении торгов № 5200372 от 13.07.2020 на ЕФРСБ) и признать ФИО10 победителем торгов по лоту № 1 информация о публичном предложении №0047438 на электронной торговой площадке uTender (объявление о проведении торгов № 5200372 от 13.07.2020 на ЕФРСБ). Признан недействительным договор купли-продажи от 19.08.2020, заключенный между ЗАО «Рейд I» в лице конкурсного управляющего ФИО6 и ФИО9. Применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции. Обязан конкурсный управляющий ЗАО «Рейд 1» возвратить ФИО9 49 989 413,76 рублей. Восстановлено право собственности ЗАО «Рейд 1» по состоянию на 19.08.2020 на следующие объекты недвижимости:

1. Нежилое помещение Литера 11, 1 этаж: комнаты № № 1 - 50; 2 этаж: комнаты № № 1 - 38; 3 этаж: комнаты № № 1 - 32; 4 этаж: комнаты № № 1 - 17; 5 этаж: комнаты № № 1-21 кадастровый (или условный) номер: 3:01:000000:0000(0)//1:5081700:11//0001:02:0652:039:0:0//П01:001.0,002.0,003.0, 004.0,005.0,006.0,007.0,008.0,009.0,010.0,011.0,012.0,013.0,014.0,015.0,016.0,017.0,018.0,01 9.0,020.0,021.0.022.0.023.0,024.0.025.0,026.0.027.0,028.0,029.0,030.0,031.0,032.0,033.0,034.0,035.0,036.0.037.0.038.0,039.0,040.0,041.0,042.0,043.0,044.0,045.0,046.0.047.0.048.0.049.0.050.0;П02:001.0,002.0,003.0,004.0,005.0,006.0,007.0,008.0,009.0,010.0,011.0.012.0.013.0.014.0.015.0.016.0.017.0,018.0,019.0.020.0,021.0.022.0,023.0,024.0.025.0.026.0.027.0,028.0,029.0.030.0,031.0,32.0,033.0,034.0,035.0.036.0,037.0,038.0;П03:001.0,002.0,003.0,004.0,005.0,006.0,007.0.008.0.009.0,010.0.011.0.012.0.013.0.014.0,015.0,016.0.017.0.018.0.019.0,020.0,021.0.022.0.023.0.024.0.025.0.026.0.027.0.028.0,029.0.030.0.031.0.032.0;П04:001.0,002.0,003.0,004.0,005.0,006.0.007.0,008.0,009.0,010.0,011.0,012.0,013.0,014.0,015.0.016.0.017.0;П05:001.0,002.0,003.0,004.0,005.0,006.0,007.0,008.0.009.0.010.0,011.0.012.0.013.0.014.0.015.0.016.0.017.0.0 18.0.019.0,020.0,021.0. расположенное по адресу: г. Самара. Железнодорожный р-н. ул. Неверова, д. 39, площадью: 3 627.80 кв.м.

2. Корпус № 1. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//S :0000062: К -1//0001:02:0652:039:0:0. площадью 8 273 кв.м.

3. Корпус № 2. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//S:0000064:K-2//0001:02:0652:039:0:0. площадью 9 937,10 кв.м.

4. Корпус № 3. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//S:0000060:К-3//0001 -02:0652:039:0:0, площадью 6 217,60 кв.м.

5. Корпус № 4. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//S:0000063:K-4//0001:02:0652:039:0:0. площадью 19 479,80 кв.м.

6. Корпус № 5. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//S:0000061:К-5//0001:02:0652:039:0:0, площадью 3 318,20 кв.м.

7. Корпус № 25. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:000000:0000(0)//1:5054900:25//0001:02:0652:039:0:0, площадью 5 333,40 кв.м.

8. Нежилое здание. Литер А (Склад О.М.Т.С.). Кадастровый (или условный) номер: 63:01:000000:0000(0)//1:4983900:А//0001:02:0652:()39:0:0, площадью 700,50 кв.м.

9. Здание компрессорной станции. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:001:004645760:0000:7//0001:02:0652:039:0:0, площадью 280.4 кв.м.

10. Станция нейтрализации. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:0()1:()04649040:0000:99//0001:02:0652:039:0:0; площадью 302,50 кв.м.

11. Мазутнонасосная станция. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:001:000501760:0000:13//0001:02:0652:039:0:0. площадью 171.50 кв.м.

12. Трансформаторная подстанция-7. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:001:004649030:0000:8//0001:02:0652:039:0:0. площадью 147,90 кв.м.

13. Здание фекальной насосной станции. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:001:004649010:0000:12//0001:02:0652:039:0:0, площадью 61,10 кв.м.

14. Котельная. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:001:004648990:0000:30//0001:02:0652:039:0:0, площадью 1262 кв.м.

15. Склад лакокрасок. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:001:004645780:0000:17//0001:02:0652:039:0:0. площадью 406,90 кв.м.

16. Корпус «Гараж». Кадастровый (или условный) номер: 63-63-01/036/2005-318, площадью 50.90 кв.м.

17. Ацетиленовая станция. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:00000:0000(0)//1:5037900:16//0001:02:0652:039:0:0, площадью 142,60 кв.м.

18. Склад кислот. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:001:004645770:0000:20//0001:02:0652:039:0:0, площадью 157.10 кв.м.

19. Незавершенные строительством очистные сооружения процент готовности -44%. площадь застройки 1 346,4 кв.м., кадастровый (или условный) номер: 63-63-01/040/2006-326.

20. Теплопровод прямой и обратный (инв. № 00711); 

21. Водопровод на территории (инв. № 00281):

22. Ливневый коллектор (инв. № 00255);

23. Сети водопровода на территории (инв. № 00703):

24. Сети водопровода на территории (инв. № 00702):

25. Трубопровод хозяйственно-бытовой канализации (инв. № 00744):

26. Трубопровод хозяйственно-бытовой канализации (инв. № 00743);

27. Кабельные линии (инв. № 00413);

28. Теплотрасса на территории (инв. № 00283);

29. Ангар (инв. № 90279):

30. Ангар №1 (инв. № 90281);

31. Ангар №2 (инв. № 90280):

32. Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0106005:0007, расположенный по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Неверова, д. 39. площадью 95 182,40 кв.м.

Обязан конкурсный управляющий ЗАО «Рейд-1» заключить в течение 5 дней со дня вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения арбитражным судом заявления ФИО10 и ИП ФИО11 об оспаривании результатов торгов с ИП ФИО8 договор купли -продажи предмета торгов по лоту № 1, информация о публичном предложении №0047438 на электронной торговой площадке uTender (объявление о проведении торгов № 5200372 от 13.07.2020 на ЕФРСБ), установив срок оплаты в договоре - не позднее 30 дней с даты заключения договора, цену договора - 51 777 777,77 рублей, в отношении следующего имущества:

1. Нежилое помещение Литера 11, 1 этаж: комнаты № № 1 - 50; 2 этаж: комнаты № № 1 - 38; 3 этаж: комнаты № № 1 - 32; 4 этаж: комнаты № № 1 - 17; 5 этаж: комнаты № № 1 - 21. кадастровый (или условный) номер: 63:01:000000:0000(0)//1:5081700:11//0001:02:0652:039:0:0//П01:001.0,002.0,003.0, 004.0,005.0,006.0,007.0,008.0,009.0,010.0,011.0,012.0,013.0,014.0,015.0,016.0,017.0,018.0,01 9.0,020.0,021.0.022.0.023.0,024.0.025.0,026.0.027.0,028.0,029.0,030.0,031.0,032.0,033.0,034.0,035.0,036.0.037.0.038.0,039.0,040.0,041.0,042.0,043.0,044.0,045.0,046.0.047.0.048.0.049.0.050.0;П02:001.0,002.0,003.0,004.0,005.0,006.0,007.0,008.0,009.0,010.0,011.0.012.0.013.0.014.0.015.0.016.0.017.0,018.0,019.0.020.0,021.0.022.0,023.0,024.0.025.0.026.0.027.0,028.0,029.0.030.0,031.0,32.0,033.0,034.0,035.0.036.0,037.0,038.0;П03:001.0,002.0,003.0,004.0,005.0,006.0,007.0.008.0.009.0,010.0.011.0.012.0.013.0.014.0,015.0,016.0.017.0.018.0.019.0,020.0,021.0.022.0.023.0.024.0.025.0.026.0.027.0.028.0,029.0.030.0.031.0.032.0;П04:001.0,002.0,003.0,004.0,005.0,006.0.007.0,008.0,009.0,010.0,011.0,012.0,013.0,014.0,015.0.016.0.017.0;П05:001.0,002.0,003.0,004.0,005.0,006.0,007.0,008.0.009.0.010.0,011.0.012.0.013.0.014.0.015.0.016.0.017.0.0 18.0.019.0,020.0,021.0., расположенное по адресу: г. Самара. Железнодорожный р-н. ул. Неверова, д. 39, площадью: 3 627.80 кв.м.

2. Корпус № 1. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//S :0000062: К -1//0001:02:0652:039:0:0. площадью 8 273 кв.м.

3. Корпус № 2. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//S:0000064:K-2//0001:02:0652:039:0:0. площадью 9 937,10 кв.м.

4. Корпус № 3. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//S:0000060:К-3//0001 -02:0652:039:0:0, площадью 6 217,60 кв.м.

5. Корпус № 4. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//S:0000063:K-4//0001:02:0652:039:0:0. площадью 19 479,80 кв.м.

6. Корпус № 5. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//S:0000061:К-5//0001:02:0652:039:0:0, площадью 3 318,20 кв.м.

7. Корпус № 25. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:000000:0000(0)//1:5054900:25//0001:02:0652:039:0:0, площадью 5 333,40 кв.м.

8. Нежилое здание. Литер А (Склад О.М.Т.С.). Кадастровый (или условный) номер: 63:01:000000:0000(0)//1:4983900:А//0001:02:0652:()39:0:0, площадью 700,50 кв.м.

9. Здание компрессорной станции. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:001:004645760:0000:7//0001:02:0652:039:0:0, площадью 280.4 кв.м.

10. Станция нейтрализации. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:0()1:()04649040:0000:99//0001:02:0652:039:0:0; площадью 302,50 кв.м.

11. Мазутнонасосная станция. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:001:000501760:0000:13//0001:02:0652:039:0:0. площадью 171.50 кв.м.

12. Трансформаторная подстанция-7. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:001:004649030:0000:8//0001:02:0652:039:0:0. площадью 147,90 кв.м.

13. Здание фекальной насосной станции. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:001:004649010:0000:12//0001:02:0652:039:0:0, площадью 61,10 кв.м.

14. Котельная. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:001:004648990:0000:30//0001:02:0652:039:0:0, площадью 1262 кв.м.

15. Склад лакокрасок. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:001:004645780:0000:17//0001:02:0652:039:0:0. площадью 406,90 кв.м.

16. Корпус «Гараж». Кадастровый (или условный) номер: 63-63-01/036/2005-318, площадью 50.90 кв.м.

17. Ацетиленовая станция. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:00000:0000(0)//1:5037900:16//0001:02:0652:039:0:0, площадью 142,60 кв.м.

18. Склад кислот. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:001:004645770:0000:20//0001:02:0652:039:0:0, площадью 157.10 кв.м.

19. Незавершенные строительством очистные сооружения процент готовности -44%. площадь застройки   I 346,4 кв.м., кадастровый (или условный) номер: 63-63-01/040/2006-326.

20. Теплопровод прямой и обратный (инв. № 00711); 

21. Водопровод на территории (инв. № 00281):

22. Ливневый коллектор (инв. № 00255);

23. Сети водопровода на территории (инв. № 00703):

24. Сети водопровода на территории (инв. № 00702):

25. Трубопровод хозяйственно-бытовой канализации (инв. № 00744):

26. Трубопровод хозяйственно-бытовой канализации (инв. № 00743);

27. Кабельные линии (инв. № 00413);

28. Теплотрасса на территории (инв. № 00283);

29. Ангар (инв. № 90279):

30. Ангар №1 (инв. № 90281);

31. Ангар №2 (инв. № 90280):

32. Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0106005:0007, расположенный по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Неверова, д. 39, площадью 95 182,40 кв.м.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 28 мая 2021 года, принятое по заявлению ФИО10 и ИП ФИО8 об оспаривании результатов торгов в рамках дела №А55-31457/2011, отменено в части удовлетворения заявления. Принят в указанной части новый судебный акт. Заявление ФИО10 и ИП ФИО8 удовлетворено частично. Признан недействительным протокол об определении участников торгов, подписанный организатором торгов ООО «ДЛН» 18.08.2020 18:29 о не допуске заявки №102015, дата подачи заявки 15.08.2020 17:58:32.640 ФИО10 к участию в торгах по лоту №1 информация о публичном предложении №0047438 на электронной торговой площадке uTender (объявление о проведении торгов № 5200372 от 13.07.2020 в ЕФРСБ). Признан недействительным протокол о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 от 16.08.2020, информация о публичном предложении №0047438 на электронной торговой площадке uTender (объявление о проведении торгов № 5200372 от 13.07.2020 в ЕФРСБ), подписанный организатором торгов ООО «ДЛН» 18.08.2020 18:36 о признании победителем лота ФИО9 с ценой предложения 49 989 413,76 рублей. Признан недействительным договор купли-продажи от 19.08.2020, заключенный между ЗАО «Рейд 1» в лице конкурсного управляющего ФИО6 и ФИО9. Применены последствия недействительности сделки. Обязан конкурсный управляющий ЗАО «Рейд 1» возвратить ФИО12 (правопреемник ФИО9) 49 989 413,76 рублей. Восстановлено право собственности ЗАО «Рейд 1» на следующие объекты недвижимости:

1. Нежилое помещение Литера 11, 1 этаж: комнаты № № 1 - 50; 2 этаж: комнаты № № 1 -38; 3 этаж: комнаты № № 1 - 32; 4 этаж: комнаты № № 1 - 17; 5 этаж: комнаты № № 1 - 21. кадастровый (или условный) номер: 63:01:000000:0000(0)//1:5081700:11//0001:02:0652:039:0:0//П01:001.0,002.0,003.0, 004.0,005.0,006.0,007.0,008.0,009.0,010.0,011.0,012.0,013.0,014.0,015.0,016.0,017.0,018.0,01 9.0,020.0,021.0.022.0.023.0,024.0.025.0,026.0.027.0,028.0,029.0,030.0,031.0,032.0,033.0,034.0,035. 0,036.0.037.0.038.0,039.0,040.0,041.0,042.0,043.0,044.0,045.0,046.0.047.0.048.0.049.0.050.0;П02:0 01.0,002.0,003.0,004.0,005.0,006.0,007.0,008.0,009.0,010.0,011.0.012.0.013.0.014.0.015.0.016.0.017 .0,018.0,019.0.020.0,021.0.022.0,023.0,024.0.025.0.026.0.027.0,028.0,029.0.030.0,031.0,32.0,033.0,0 34.0,035.0.036.0,037.0,038.0;П03:001.0,002.0,003.0,004.0,005.0,006.0,007.0.008.0.009.0,010.0.011. 0.012.0.013.0.014.0,015.0,016.0.017.0.018.0.019.0,020.0,021.0.022.0.023.0.024.0.025.0.026.0.027.0. 028.0,029.0.030.0.031.0.032.0;П04:001.0,002.0,003.0,004.0,005.0,006.0.007.0,008.0,009.0,010.0,011 .0,012.0,013.0,014.0,015.0.016.0.017.0;П05:001.0,002.0,003.0,004.0,005.0,006.0,007.0,008.0.009.0.0 10.0,011.0.012.0.013.0.014.0.015.0.016.0.017.0.0    18.0.019.0,020.0,021.0.   

расположенное по адресу: г. Самара. Железнодорожный р-н. ул. Неверова, д. 39, площадью: 3 627.80 кв.м.

2. Корпус № 1. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//S:0000062: К -1//0001:02:0652:039:0:0. площадью 8 273 кв.м.

3. Корпус № 2. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//S:0000064:K -2//0001:02:0652:039:0:0. площадью 9 937,10 кв.м.

4. Корпус № 3. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000/^:0000060:К-3//0001 -02:0652:039:0:0, площадью 6 217,60 кв.м.

5. Корпус № 4. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//S:0000063:K -4//0001:02:0652:039:0:0. площадью 19 479,80 кв.м.

6. Корпус № 5. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000/^:0000061:К-5//0001:02:0652:039:0:0, площадью 3 318,20 кв.м.

7. Корпус № 25. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:000000:0000(0)//1:5054900:25//0001:02:0652:039:0:0, площадью 5 333,40 кв.м.

8. Нежилое здание. Литер А (Склад О.М.Т.С.). Кадастровый (или условный) номер: 63:01:000000:0000(0)//1:4983900:А//0001:02:0652:()39:0:0, площадью 700,50 кв.м.

9. Здание компрессорной станции. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:001:004645760:0000:7//0001:02:0652:039:0:0, площадью 280.4 кв.м.

10. Станция нейтрализации. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:0()1:()04649040:0000:99//0001:02:0652:039:0:0; площадью 302,50 кв.м.

11. Трансформаторная подстанция-7. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:001:004649030:0000:8//0001:02:0652:039:0:0. площадью 147,90 кв.м.

12. Здание фекальной насосной станции. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:001:004649010:0000:12//0001:02:0652:039:0:0, площадью 61,10 кв.м.

13. Котельная. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:001:004648990:0000:30//0001:02:0652:039:0:0, площадью 1262 кв.м.

14. Склад лакокрасок. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:001:004645780:0000:17//0001:02:0652:039:0:0. площадью 406,90 кв.м.

15. Незавершенные строительством очистные сооружения процент готовности -44%. Площадь застройки I 346,4 кв.м., кадастровый (или условный) номер: 63-63-01/040/2006-326.

16. Теплопровод прямой и обратный (инв. № 00711);

17. Водопровод на территории (инв. № 00281):

18. Ливневый коллектор (инв. № 00255);

19. Сети водопровода на территории (инв. № 00703):

20. Сети водопровода на территории (инв. № 00702):

21. Трубопровод хозяйственно-бытовой канализации (инв. № 00744):

22. Трубопровод хозяйственно-бытовой канализации (инв. № 00743);

23. Кабельные линии (инв. № 00413);

24. Теплотрасса на территории (инв. № 00283);

25. Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0106005:0007, расположенный по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Неверова, д. 39. площадью 95 182,40 кв.м. Взыскана с ФИО12 (правопреемник ФИО9) в пользу ЗАО "Рейд 1" стоимость утраченного имущества в размере 554 323 руб. В удовлетворении в остальной части требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.09.2022 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 по делу № А55-31457/2011 оставлено без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

29.07.2022 Федеральная налоговая служба России обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 18.07.2022 по четвертому вопросу повестки дня: об определении первоначальной стоимости имущества ЗАО «Рейд-1», подлежащего реализации на торгах, в размере 51 777 777 руб. 77 коп.

17.10.2022 через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от ФНС России поступило дополнение к заявлению, в котором поясняет, что реализация имущества с начальной ценой в размере 311 442 012 руб. 94 коп. будет способствовать максимальному достижению целей конкурсного производства, погашению заработной платы, текущих платежей второй очереди и расчетам с иными кредиторами. 

Указанное дополнение принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2022 заявление Федеральной налоговой службы России удовлетворено. Признано недействительным решение собрания кредиторов от 18.07.2022 по четвертому вопросу повестки дня: об определении первоначальной стоимости имущества ЗАО «Рейд-1», подлежащего реализации на торгах, в размере 51 777 777 руб. 77 коп. Разрешены разногласия, возникшие между Федеральной налоговой службой России, конкурсным управляющим должником и конкурсными кредиторами по определению первоначальной стоимости имущества должника. Определена первоначальная стоимость имущества закрытого акционерного общества «Рейд-1», подлежащего реализации на торгах, в редакции положения Федеральной налоговой службы России, в размере 311 442 012 руб. 94 коп. 

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Восход" обратилось с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить определение, принять новый судебный акт, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; нарушение норм материального права.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Вираж" обратилось с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить определение, принять новый судебный акт, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Восход" принята к производству.

24.11.2022 от общества с ограниченной ответственностью "Восход" поступил отказ от апелляционной жалобы.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2022 апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Вираж" принята к производству.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2022 рассмотрение апелляционных жалоб отложено на 22.12.2022; лицам, участвующим в деле, предложено представить письменную позицию по отказу общества с ограниченной ответственностью «Восход» от апелляционной жалобы.

Информация о принятии апелляционных жалобах к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Отзывы на апелляционные жалобы не поступали.

В судебном заседании представитель УФНС России по Самарской области не возражал против удовлетворения заявления общества с ограниченной ответственностью "Восход" об отказе от апелляционной жалобы; с доводами апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Вираж" не согласился, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вираж" – без удовлетворения.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Вираж" оставил на усмотрение суда заявления общества с ограниченной ответственностью "Восход" об отказе от апелляционной жалобы, свою апелляционную жалобу поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев заявленное ходатайство об отказе от апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Вираж", суд апелляционной инстанции считает его подлежащим удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 265 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

Принимая во внимание, что отказ от апелляционной жалобы не противоречит закону и не нарушает права других лиц, судебная коллегия считает возможным принять отказ общества с ограниченной ответственностью "Вираж" от апелляционной жалобы и прекратить производство по апелляционной жалобе в порядке, предусмотренном статьей 150 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Вираж", проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на 18 июля 2022 года по инициативе конкурсного управляющего ФИО7 назначено собрание кредиторов со следующей повесткой дня:

1. Принять к сведению отчет конкурсного управляющего о ходе конкурсного производства.

2. Принять к сведению отчет конкурсного управляющего об использовании денежных средств.

3. О формировании лота(ов) из имущества ЗАО «Рейд-1», подлежащего реализации на торгах.

4. Об определении первоначальной стоимости имущества ЗАО «Рейд-1», подлежащего реализации на торгах.

5. Об утверждении положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника ЗАО «Рейд-1».

На собрании кредиторов ЗАО «Рейд-1», состоявшемся 18.07.2022, представитель уполномоченного органа голосовал следующим образом:

По первому вопросу повестки дня голосовать: «против» принятия к сведению отчета конкурсного управляющего о ходе конкурсного производства.

По второму вопросу повестки дня голосовать: «против» принятия к сведению отчета конкурсного управляющего об использовании денежных средств.

По третьему вопросу повестки дня голосовать: «против» формировании лота(ов) из имущества ЗАО «Рейд-1», подлежащего реализации на торгах.

По четвертому вопросу повестки дня голосовать: «против» определения первоначальной стоимости имущества ЗАО «Рейд-1», подлежащего реализации на торгах.

По пятому вопросу повестки дня голосовать: «против» утверждения положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника ЗАО «Рейд-1». 

Большинством числом голосов приняты следующие решения:

1. Принять к сведению отчет конкурсного управляющего о ходе конкурсного производства.

2. Принять к сведению отчет конкурсного управляющего об использовании денежных средств.

3. Сформировать один лот в составе 24 объектов недвижимости и земельного участка с кадастровым номером 63:01:0106005:0007, расположенных по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Неверова, д. 39.

4. Определить первоначальную стоимость имущества ЗАО «Рейд-1», подлежащего реализации на торгах в размере 51 777 777,77 рублей.

5. Не утверждать положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника ЗАО «Рейд-1».

ФНС России в обоснование заявленных требований о признании недействительным решения, принятого по четвертому вопросу повестки дня собрания кредиторов об определении первоначальной стоимости имущества ЗАО «Рейд-1», подлежащего реализации на торгах в размере 51 777 777,77 руб., указывает на нарушение прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, в том числе уполномоченного органа, на более полное удовлетворение требований кредиторов по следующим основаниям.

Кадастровая стоимость земельного участка, принадлежащего ЗАО «Рейд-1» составляет более 227 млн. рублей.

Код адреса объекта

Дата регистрации

Дата снятия с регистрации

Размер доли в праве

Кадастровый номер

Площадь объекта

Адрес объекта

Актуальная кадастровая стоимость

6311

29.09.2006 1:00

1

63:01:106005:7

95182.4

443036, РОССИЯ, 

<

...>

227376476.2

Имущество ЗАО «Рейд-1» расположено на земельном участке категории земель населенных пунктов площадью 95182,40 кв.м. в Железнодорожном районе г. Самары, в шаговой доступности от реки Самара. Организованы маршруты общественного транспорта. Отсутствие автомобильных пробок в районе обеспечит быструю логистику и хорошую транспортную доступность до объекта.

Производственно-имущественный комплекс по периметру имеет ограждение, обнесен забором. Имущество может быть приспособлено под многоцелевое использование: офисное здание, складские помещения, производственные помещения и т.д.

При этом отсутствие заявок на участие в торгах с ценой продажи заводского имущества в размере 311 996 335,94 руб. не свидетельствует о нулевой коммерческой заинтересованности. Лица, участвующие в деле о банкротстве, имеют правомерные ожидания относительно того, что имущество должника будет выставлено на торги для определения справедливой цены продажи.

В отношении имущественного комплекса должника, расположенного на земельном участке кадастровой стоимостью более 227 млн. руб., не может быть принята начальная цена в размере 51 777 777,77 руб. лишь на том основании, что по данной цене на последних торгах имелся соответствующий участник торгов. Указанная цена не соответствует целям конкурсного производства, нарушает права кредиторов и уполномоченного органа на наиболее полное удовлетворение требований.

По мнению ФНС России, реализация имущества с начальной ценой в размере 311 996 335,94 руб., будет способствовать максимальному достижению целей конкурсного производства, погашению заработной платы, текущих платежей второй очереди и расчетам с иными кредиторами.

Удовлетворяя заявление ФНС России о признании недействительным решения собрания кредиторов от 18.07.2022 по четвертому вопросу повестки дня, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных указанным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов принято, с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов или если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве, в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Исходя из положений пунктов 2, 4 статьи 20.3, пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве для целей конкурсного производства конкурсный управляющий должен сформировать максимально возможную конкурсную массу для наиболее полного удовлетворения требований кредиторов, не затягивая необоснованно процедуру банкротства.

В силу ст. 131 Закона о банкротстве задачей конкурсного управляющего является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов за счет конкурсной массы, т.е. имущества должника, имеющегося на момент открытия конкурсного производства и выявленного в его ходе.

Целью проведения процедуры конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов за счет сформированной конкурсной массы и ее реализации.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

По смыслу указанных норм, прежде чем приступить к продаже прав требования должника, которой предшествует оценка, конкурсный управляющий, действуя разумно и добросовестно, должен предпринять весь комплекс мер по получению этой задолженности с дебиторов, включающий в себя направление претензии, предъявление иска, предъявление исполнительного листа для принудительного исполнения.

Из системного толкования положений статей 2, 110, 111, 112, 139, 140 Закона о банкротстве следует, что порядок и условия проведения торгов должны соответствовать целям конкурсного производства, принципам добросовестности и разумности, способствовать продаже имущества должника по наиболее высокой стоимости при соблюдении прав и законных интересов кредиторов должника и сроков проведения процедуры конкурсного производства.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Возражая против удовлетворения заявления ФНС РФ в суде первой инстанции, ООО «Вираж» ссылалось на следующие обстоятельства.

Доводы ФНС России о том, что имущество ЗАО «Рейд-1» является многофункциональным объектом, который можно использовать разными способами, соответственно, из-за этого увеличивается количество потенциальных покупателей, по мнению ООО «Вираж» несостоятельны, так как ФНС России не учтены длительные временные и денежные затраты для того, чтобы производственно-имущественный комплекс можно было использовать и он мог надлежащим образом функционировать, так как на данный момент имущество должника находится в неудовлетворительном состоянии: часть объектов снесено и подверглись естественному износу.

По мнению ООО «Вираж», цена в размере 311 996 335,94 руб. заметно снизит желание потенциального покупателя в приобретении имущества, с учетом вложений, которые он будет обязан понести в будущем для использования имущества должника.

Доказательством о завышенности начальной цены в размере 311 996 335,94 руб. для продажи имущества в размере является отсутствие заявок на участие в торгах с данной ценой. Повторное установление первоначальной стоимости имущества выше 51 777 777,77 руб., которая была принята на собрании кредиторов, повлечет невыполнение задач конкурсного производства.

ФНС России не предоставило доказательств того, что реализация имущества в размере 51 777 777,77 руб. повлечет нарушение и ограничение прав и интересов участников торгов, поэтому в удовлетворении заявления, по мнению ООО «Вираж», следует отказать.

Начальная цена продажи в размере 51 777 777,77 руб. для участка с кадастровой ценой более 227 млн. руб. является недопустимой.

По мнению ООО «Вираж», согласно данным сайта Публичной кадастровой карты, кадастровая стоимость участка с кадастровым номером 63:01:106005:7 составляет 121 407 054,85 руб., а не 227 376 476,28 руб., как указывает заявитель.

ООО «Вираж» также указывает на факт естественного износа объектов и их частичного разрушения. Стоимость утраченного имущества, исходя из сведений акта инвентаризации имущества вошедшего в конкурсную массу должника в размере 554 323 руб., которая включает в себя стоимость мазутно-насосной станции в размере 124 115 руб., нежилого здания Корпус «Гараж» в размере 36 836 руб., ацетиленовой станции в размере 103 200 руб., склада кислот в размере 114 694 руб., ангара СМТО инв.№90279 в размере 71 118 руб., ангара №1 в размере 52 680 руб., ангара №2 в размере 52 680 руб.

ООО «Восход» возражая против удовлетворения заявления ссылается на следующие обстоятельства.

В рамках рассматриваемого дела уже ранее проводились торги по реализации имущества ЗАО «Рейд-1», которые в последующем признаны недействительными постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022, но ООО «Восход», полагает необходимым обратить внимание именно на алгоритм формирования стоимости имущества и, в особенности, на конечную стоимость имущества, за которую оно было выкуплено на торгах.

Из картотеки арбитражных дел и сведений размещенных на сайте ЕФРСБ следует, что в рамках формирования конкурсной массы должника конкурсным управляющим проведена оценка имущества должника, и составлены инвентаризационные описи, в которых отражена рыночная стоимость объектов недвижимого имущества, которая составила 59 734 730 руб., согласно заключению отчета об оценке №68, выполненного ООО «Агентство оценки «Интеллект» по состоянию на 16.08.2013.

Иных оценок имущества не проводилось.

Согласно протоколу повторного собрания кредиторов ЗАО «Рейд-1» от 18-26 июня 2015 первоначальная стоимость имущества для целей реализации утверждена в размере 700 000 000,00 руб. Данная цена предложена ООО «Глобус» ИНН 

<

***> (дата прекращения деятельности 17.02.2017).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.09.2015 по делу № А55-31457/2011 указанная стоимость оставлена в силе.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2017 по делу № А55-31457/2011 утвержден порядок, сроки и условия продажи имущества должника - ЗАО «Рейд-1».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2018 по делу № А55-31457/2011 в порядок, сроки и условия продажи имущества ЗАО «Рейд-1», утвержденные определением Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2017 по делу № А55- 31457/2011, внесены изменения и дополнения.

Пункт 3.1 Положения дополнен подпунктом 3 согласно которому, в случае, если имущество должника не будет реализовано на торгах посредством публичного предложения в порядке и на условиях, установленных настоящим Положением, имущество должника подлежит дальнейшей реализации на повторных торгах посредством публичного предложения на следующих условиях:

-начальная продажная цена имущества устанавливается в размере цены последнего интервала первого публичного предложения и составляет 311 996 335 руб. 94 коп.

-сообщение о реализации имущества должника посредством публичного предложения подлежит размещению в официальном издании - газете «КоммерсантЪ», а также в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве не позднее, чем за 30 календарных дней до даты начала приема заявок на первом интервале (периоде) торгов посредством публичного предложения,

-величина снижения начальной цены продажи имущества должника - 14% (четырнадцать) процентов от начальной цены продажи имущества на повторных торгах посредством публичного предложения;

-срок, по истечении которого последовательно снижается начальная цена продажи имущества - 1 (один) календарный день,

-цена отсечения составляет 6 239 926 руб. 73 коп.

-задаток за участие во вторых торгах посредством публичного предложения составляет 10 (десять) процентов от цены имущества, установленной в определенном интервале (периоде) повторного публичного предложения.

Из анализа указанных сведений следует, что стоимость, по которой выставлено на торги установлена по согласованию между кредиторами без проведения какой-либо оценки.

Согласно материалам дела, 13.07.2020 на сайте bankrot.fedresurs.ru опубликовано объявление о проведении торгов в отношении имущества должника ЗАО «Рейд 1» (№сообщения 5200372).

На торги выставлен Лот №1, состоящий из 32 объектов недвижимого имущества, расположенных на земельном участке по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Неверова, д. 39 площадью 95 182,40 кв.м.

Согласно указанному объявлению организатором торгов определено ООО «ДЛН».

Срок подачи заявок: с 09.08.2020 (10 ч. 00 мин.) до 18 ч. 00 мин. 16.08.2020. Форма подачи предложения о цене: открытая. Место проведения: uTender.

Задаток за участие в торгах - 10 (десять) процентов от цены лота на соответствующем периоде (интервале) торгов.

На 09.08.2020 установлена начальная иена лота - 311 996 335,94 рублей. Впоследствии цена лота понижается каждый календарный день на 14 (четырнадцать) процентов от начальной цены лота.

В период снижения, который начинался с 15.08.2020 с 10 час. 00. мин. (дата начала приёма заявок на интервале) до 15.08.2020 до 18 час. 00 мин. (дата окончания приёма заявок на интервале), поступили заявки от ФИО9 и ФИО10

Заявка от ФИО9 (цена предложения - 49 989 413,76 руб.) поступила 15.08.2020 в 12:50:52,770 и зарегистрирована за № 102009.

Заявка ФИО10 (цена предложения- 51 777 777,77 руб.) на участие в торгах подана 15.08.2020 в 17 ч. 58 мин. 32 с. и зарегистрирована за номером 102015, что подтверждается электронным подтверждением, полученным от ЭТИ utender.ru.

Из опубликованных на сайте организатора торгов протоколов следует, что заявка, поданная ФИО10, не была допущена, так как ФИО10 не был заключен договор о задатке с организатором торгов и сумма задатка не поступила до срока окончания приема заявок. Единственным допущенным для участия в торгах участником является ФИО9. Победителем открытых торгов признана ФИО9, которой подана заявка о приобретении Лота № 1 за 49 989 413,76 рублей.

На сайте ЭТП подведение итогов торгов оформлено в виде Протокола о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 от 16.08.2020.

20.08.2020 на сайте barrkrot.fedresurs.ru конкурсным управляющим размещено объявление, что торги посредством публичного предложения № 0047438 по реализации имущества ЗАО «Рейд-1», проходившие с 09.08.2020 по 16.08.2020 на электронной торговой площадке uTender в сети Интернет (utender.ru), состоялись. Победителем торгов признана ФИО9 (ИНН 

<

***>) с ценой предложения - 49 989 413,76 рублей. 19.08.2020 с победителем торгов -ФИО9 заключен договор купли-продажи.

Максимальная предложенная потенциальными покупателями стоимость, которая могла быть получена должником в результате торгов, составляет 51 777 777,77 руб.

Принимая во внимание, что первоначальная цена лота составляла 311 996 335,94 руб. цена на торгах - 49 989 413,76 руб., ООО «Восход» полагает доводы ФНС России в части определения начальной стоимости в размере 311 996 335.94 руб. необоснованными.

Ранее в материалы дела ООО «ХСВ» представляло Акты обследования кадастрового инженера ФИО13, составленным в присутствии представителей собственника, конкурсного управляющего и арендатора ООО «ХСВ» и установлено, что снесены нежилое здание (Ангар №1) с инвентарным номером 90281, площадью 240 кв.м., расположенного по адресу: Самарская обл., г. Самара, Железнодорожный р-н, ул. Неверова, 39, нежилое здание (Ангар №2) с инвентарным номером 90280, площадью 240 кв.м., расположенного по адресу: Самарская обл., г. Самара, Железнодорожный р-н, ул. Неверова, 39, нежилое здание (Ангар СМТО) с инвентарным номером 90279. площадью 448 кв.м., нежилое здание (Ацитиленовая станция) с кадастровым номером 63:01:0106004:696, площадью 142,6 кв.м., нежилое здание (Корпус «Гараж») с кадастровым номером 63:01:0106005:616, площадью 50,9 кв.м., нежилое здание (Мазутнонасосная станция) с кадастровым номером 63:01:0106005:622, площадью 171,5 кв.м., нежилое здание (Склад кислот) с кадастровым номером 63:01:0106004:702, площадью 157,1 кв.м.

На осмотре места нахождения объектов присутствовал, в том числе представитель конкурсного управляющего ЗАО «Рейд-1», который в ходе судебных заседаний неоднократно подтверждал факт сноса данных объектов.

На основании ФЗ № 218 от 13.07.2015 «О государственной регистрации недвижимости» Акт обследования представляет собой документ, в котором кадастровый инженер в результате осмотра места нахождения здания, сооружения, помещения, машино-места или объекта незавершенного строительства с учетом имеющихся сведений Единого государственного реестра недвижимости о таком объекте недвижимости, а также иных предусмотренных требованиями к подготовке' акта обследования документов подтверждает прекращение существования здания, сооружения или объекта незавершенного строительства в связи с гибелью или уничтожением такого объекта недвижимости либо прекращение существования помещения, машино-места в связи с гибелью или уничтожением здания или сооружения, в которых они были расположены, гибелью или уничтожением части здания или сооружения, в пределах которой такое помещение или такое машино-место было расположено.

Представленные в материалы настоящего дела Акты обследования подготовленные кадастровым инженером, соответствуют принципам относимости и допустимости доказательств в порядке ст.67, 68 АПК РФ, основаны на достоверных фактах, достаточно связаны с материалами дела, в том числе с объяснением арендатора ООО «ХСВ» относительно сноса семи объектов недвижимости расположенных по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Неверова, Д. 39.

Данные обстоятельства подлежат учету при определении начальной иены стоимости имущества ЗАО «Рейд-1», подлежащего реализации на торгах.

Возражая против удовлетворения заявления конкурсный управляющий должника ссылается на следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-31457/2011 от 28 мая 2021 заявление ФИО14. и ИП ФИО8 удовлетворено, в том числе, признан недействительным протокол о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 от 16.08.2020, о признании победителем лота ФИО9 с ценой предложения 49 989 413,76 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 28 мая 2021, принятое по заявлению ФИО10 и ИП ФИО8 об оспаривании результатов торгов в рамках дела №A55-31457/2011 отменено в части удовлетворения заявления. Принят в указанной части новый судебный акт. Заявление ФИО10 и ИП ФИО8 удовлетворено частично. Признан недействительным протокол об определении участников торгов, подписанный организатором торгов ООО «ДЛН» 18.08.2020 18:29 о не допуске заявки №l02015, дата подачи заявки 15.08.2020 17:58:32.640 ФИО10 к участию в торгах по лоту №1 информация о публичном предложении №0047438 на электронной торговой площадке uTender (объявление о проведении торгов № 5200372 от 13.07.2020 на ЕФРСБ). Признан недействительным протокол о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 от 16.08.2020, информация о публичном предложении №0047438 на электронной торговой площадке uTender (объявление о проведении торгов № 5200372 от 13.07.2020 на ЕФРСБ), подписанный организатором торгов ООО «ДЛН» 18.08.2020 18:36 о признании победителем лота ФИО9 с ценой предложения 49. Признан недействительным договор купли-продажи от 19.08.2020, заключенный между ЗАО «Рейд I» в лице конкурсного управляющего ФИО6 и ФИО9. Применены последствия недействительности сделки. Обязан конкурсный управляющий ЗАО «Рейд 1» возвратить ФИО12 (правопреемник ФИО9) 49 989 413.76 руб. Восстановлено право собственности ЗАО «Рейд 1» на объекты недвижимости.

В результате принятого судебного акта, торги по продаже имущества должника подлежат проведению повторно при формировании лота с учетом изменения состава недвижимого имущества.

В связи с данным фактом конкурсным управляющим должника созвано собрание кредиторов должника, состоявшееся 18.07.2022, на котором приняты следующие решения:

Решение по первому вопросу: «Принять к сведению отчет конкурсного управляющего о ходе конкурсного производства».

Решение по второму вопросу: «Принять к сведению отчет конкурсного управляющего об использовании денежных средств».

Решение по третьему вопросу: «Сформировать один лот в составе 24 объектов недвижимости и земельного участка с кадастровым номером 63:01:0106005:0007, расположенных по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Неверова, д. 39 (Постановление одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 по делу № А55-31457/2011)».

Решение по четвертому вопросу: «Определить первоначальную стоимость имущества ЗАО «Рейд-1», подлежащего реализации на торгах в размере 51 777 777.77 руб.».

Решение по пятому вопросу: «Не утверждать положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника ЗАО «Рейд-1»

По мнению ФНС России, первоначальная стоимость в размере 51 млн. является заниженной и реализовывать имущество следует с первоначальной стоимостью 311 996 335,94 руб.

Конкурсный управляющий полагает, что реализовывать имущество необходимо с первых торгов, проводимых в форме аукциона.

Реализация имущества с первых торгов, проводимых в форме аукциона, по мнению конкурсного управляющего, возможна только при первоначальной цене в размере 51 777 777,77 руб., так как по этой цене были потенциальные покупатели. Более того, при наличии интереса потенциальных покупателей, проведение торгов в форме аукциона может увеличить финальную стоимость имущества, так как аукцион ведется на повышение первоначальной стоимости.

По мнению конкурсного управляющего должника, утверждение первоначальной стоимости в размере 311 996 335,94 руб. с большей степенью вероятности приведет к отсутствию желания потенциальных покупателей участвовать в торгах, а, следовательно, запустит процесс реализации, предусмотренный ст. 110,111 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (первые, повторные и публичные), что намного увеличит время реализации и даст больше возможностей для обжалования тех или иных действий: как организатора торгов, так и иных лиц, участвующих в процессе продажи, в связи с чем просит утвердить четвертый вопрос положения в следующей редакции «Определить первоначальную стоимость имущества ЗАО «Рейд-1», подлежащего реализации на торгах в размере 51 777 777, 77 руб.». 

В соответствии с п. 4. Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018) положения Закона о банкротстве, касающиеся   порядка оспаривания решения собрания кредиторов и рассмотрения такого заявления, применяются и при оспаривании решения комитета кредиторов.

Решение собрания кредиторов может быть признано арбитражным судом недействительным в двух случаях (п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве):

-решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве;

-решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о признании недействительными решений собрания кредиторов необходимо установить, нарушена ли процедура созыва и проведения собрания кредиторов, нарушены ли оспариваемым решением собрания кредиторов права и законные интересы заявителя, а также нарушены ли пределы компетенции собрания кредиторов. Наличие указанных обстоятельств в соответствии со статьей 65 АПК РФ должно доказать лицо, оспаривающее решение собрания (комитета) кредиторов.

Признание судом недействительными в порядке, установленном п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве, решений собрания (комитетов) кредиторов, принятых по каким-либо вопросам, предполагает утрату юридической значимости этих решений и необходимость для кредиторов повторного принятия решений по этим вопросам.

Из текста ч. 2 ст. 12 Закона о банкротстве следует, что принятие решения об утверждения порядка продажи имущества должника не относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, соответственно отнесено к компетенции комитета кредиторов.

Согласно п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Исходя из положений статей 3, 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и разъяснений, приведенных в абзаце третьем пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком», отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете, - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное.

При этом следует учитывать, что оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно только в том случае, когда законом или иным нормативным актом предусмотрена обязательность такой величины для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица.

Оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки возможно только до момента заключения договора (издания акта государственным органом либо принятия решения должностным лицом или органом управления юридического лица).

Признание судом недействительными в порядке, установленном пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве, решений собрания (комитетов) кредиторов, принятых по каким-либо вопросам, предполагает утрату юридической значимости этих решений и необходимость для кредиторов повторного принятия решений по этим вопросам.

Суд первой инстанции, разрешая заявленные требования, руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражный суд выносит определение. Данное определение может быть обжаловано в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Таким образом, суд первой инстанции верно квалифицировал заявленные требования как разногласия между ФНС России, конкурсным управляющим должника и конкурсными кредиторами по определению первоначальной стоимости имущества должника, подлежащего реализации. 

Согласно расчету начальной стоимости имущества должника, представленного ФНС России  в дополнении к заявлению, 311 996 335,94 руб. (последняя цена предложения) - 554 323 руб. (стоимость утраченного имущества) = 311 442 012,94 руб.

ФНС России полагал нецелесообразным утверждение начальной стоимости продажи имущества в размере 51 777 777,77 руб., по следующим основаниям:

-первоначальная стоимость имущества должника утвержденная судом составляла более 700 млн. руб.,

-начальная цена в размере 51 777 777,77 руб. равна цене предложенной на последних публичных торгах от ФИО11;

-в материалах дела отсутствует отчет об оценке об установлении начальной цены имущества в размере 51 777 777,77 руб.;

-на последних публичных торгах ЗАО «Рейд-1» имелась заявка (статус заявки 101849 10.08.2020 13:46:47.750) от ФИО9 по цене предложения 268 316 848,91 руб. и задаток от ФИО9 в размере 26 831 685 руб., поступивший на этапе торгов с ценой предложения 268 316 848,91 руб.;

-кадастровая стоимость одного лишь земельного участка составляет более 227 млн. руб.;

- имущество ЗАО «Рейд-1» расположено на земельном участке категории земель населенных пунктов площадью 95182,40 кв.м. в Железнодорожном районе г. Самары, в шаговой доступности от реки Самара. Организованы маршруты общественного транспорта. Отсутствие автомобильных пробок в районе обеспечит быструю логистику и хорошую транспортную доступность до объекта. Производственно-имущественный комплекс по периметру имеет ограждение, обнесен забором. Имущество может быть приспособлено под многоцелевое использование: офисное здание, складские помещения, производственные помещения и т.д.

Применяя указанные нормы и разъяснения, суд первой инстанции верно определил круг доказывания по настоящем спору, и указал, что в отношении имущественного комплекса должника, расположенного на земельном участке кадастровой стоимостью более 227 млн. руб., не может быть принята начальная цена в размере 51 777 777,77 руб. лишь на том основании, что по данной цене на последних торгах имелся соответствующий участник торгов. Указанная цена не соответствует целям конкурсного производства, нарушает права кредиторов и уполномоченного органа на наиболее полное удовлетворение требований.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанными выводами ФНС России, учитывая, что они должным образом мотивированы, соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, согласно которому признано недействительным решение собрания кредиторов от 18.07.2022 по четвертому вопросу повестки дня: об определении первоначальной стоимости имущества ЗАО «Рейд-1», подлежащего реализации на торгах, в размере 51 777 777 руб. 77 коп., поскольку реализация имущества с начальной ценой в размере 311 442 012,94 руб. будет способствовать максимальному достижению целей конкурсного производства, погашению заработной платы, текущих платежей второй очереди и расчетам с иными кредиторами.

Вопреки доводу апелляционной жалобы этот вывод суда первой инстанции надлежащими доказательствами не опровергнут.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отклоняются коллегией судей, как несостоятельные, основанные на неверном  толковании норм материального права. Указанные доводы повторяют позицию общества с ограниченной ответственностью "Вираж" в суде первой инстанции, были предметом рассмотрения и судом им дана надлежащая правовая оценка.

Коллегия судей считает необходимым также отметить, что согласно размещенному в ЕФРСБ протоколу собрания кредиторов от 14.11.2022 (сообщение №10100906 от 18.11.2022), по третьему вопросу повестки на голосование был вынесен вопрос: 

«Об утверждении положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника ЗАО «Рейд-1»

№

Варианты решения

ЗА

1

Утвердить положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника ЗАО «Рейд-1» в редакции от 14.11.2022г. с учетом определений Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2017 и 25.03.2020г. по делу № А55- 31457/2011

169 913 138.51 голосов (75.67% от общего числа голосов конкурсных кредиторов, присутствующих на собрании кредиторов);

2

Утвердить положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника ЗАО «Рейд-1» в редакции от 14.11.2022г.

Нет голосов

3

Иной вариант решения:

Против утверждения обоих положений

25 000 000.00 голосов (11.13% от общего числа голосов конкурсных кредиторов, присутствующих на собрании кредиторов);

Как указано в протоколе, на собрании кредиторов конкурсный управляющий пояснил, что данный вопрос был вынесен на основании постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 в рамках дела №А55-31457/2011 и выводов, сделанных в данном постановлении. Конкурсным управляющим предложено два варианта положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника ЗАО «Рейд-1». Один вариант основан на условиях, которые были ранее утверждены Арбитражным судом Самарской области (определения Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2017 и 25.03.2020г. по делу № А55- 31457/201), а другой в редакции от 14.11.2022, предложенный конкурсным управляющим.

При подготовки положения, конкурсным кредитором предложено в качестве организатора торгов утвердить ООО «Тендер» (ИНН 

<

***>, адрес: Самарская область, Г.О. 

<

...> ком. 19) аккредитация в Ассоциации МСРО «Содействие» до 04.09.2023г.

Решение по третьему вопросу: «Утвердить положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника ЗАО «Рейд-1» в редакции от 14.11.2022 с учетом определений Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2017 и 25.03.2020 по делу № А55- 31457/2011», то есть с установлением начальной цены продажи имущества в размере 311 442 012,94 руб.

Кредиторы выразили на собрании свою волю, собрание не оспорено, конкурсным управляющим объявлены торги с установлением начальной цены продажи имущества в размере 311 442 012,94 руб. (сообщение в ЕФРСБ №10414161 от 27.12.2022 09:57:34 МСК). 

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, об определении первоначальной стоимости имущества ЗАО «Рейд-1», подлежащего реализации на торгах, в размере 311 442 012,94 руб. 

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Вираж", не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 49, 150, 151, 265, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью "Восход" от апелляционной жалобы.

Производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Восход" на определение Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2022 по делу № А55-31457/2011 - прекратить.

Определение Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2022 по делу № А55-31457/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вираж" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                       О.А. Бессмертная

 

Судьи                       А.И. Александров

 

Н.А. Мальцев