ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-12557/2022

г. Вологда

03 мая 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 03 мая 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания Северный берег»                                на решение Арбитражного суда Архангельской области от 15 февраля           2023 года по делу № А05-12557/2022, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Компания Северный берег» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением  о возложении на ФИО2 (далее – ответчик) обязанности обеспечить внесение в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о новом юридическом адресе Общества.

Определением суда от 06.12.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее – Управление).

От истца 27.12.2022 поступило заявление о взыскании судебной неустойки с ответчика в размере 30 000 руб. за каждый месяц просрочки исполнения решения суда. 

Решением суда от 15.02.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований о возложении на ФИО2 обязанности по обеспечению внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом юридическом адресе Общества, взыскать судебную неустойку в размере 30 000 руб. в месяц со дня вынесения решения до его фактического исполнения.

Общество полагает, что Федеральным законом «Об общества с ограниченной ответственностью» предусмотрена возможность возложить на участника обязанность принять соответствующее корпоративное решение. Истец указывает, что директор Общества не может внести изменения в ЕГРЮЛ касающиеся  юридического адреса Общества, без внесения соответствующих изменений в его устав. Данное решение вправе принять только общее собрание участников Общества. В рассматриваемом случае единственным участником Общества является ФИО2

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 24.01.2012 за основным государственным регистрационным номером 1122932000377.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.11.2022 единственным участником Общества является ФИО2

В ЕГРЮЛ указан следующий адрес юридического лица: 164514, 

<

...>. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Архангельской области по делу № А05-15136/2019 установлено, что при учреждении Общества его генеральным директором назначен ФИО3, проживающий по адресу: 

<

...>. 

Этот  адрес зарегистрирован в качестве юридического адреса Общества. 

С 05.02.2015 единственным собственником жилого помещения, расположенного по указанному адресу является, ФИО4. Право собственности ФИО4 зарегистрировано в установленном порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 18.03.2015 серии 29-АЛ № 167853.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 10.03.2020 по делу № А05-15136/2019 на Общество возложена обязанность в 10-дневный срок с момента вступления решения в законную силу совершить действия по государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, об исполнительном органе Общества ФИО4 – путем представления в Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (далее – Инспекция)  заявления о внесении изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, по установленной форме.

Суд также возложил на Общество обязанность прекратить использовать жилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, для целей осуществления связи с юридическим лицом, в 10-дневный срок с момента вступления решения в законную силу принять необходимые меры по внесению изменений в устав и в ЕГРЮЛ в части своего адреса.

В удовлетворении остальной части иска, а также в удовлетворении требований к ФИО2 отказано.

Решение вступило в законную силу.

В ЕГРЮЛ 17.07.2020 внесена запись о том, что данные о юридическом адресе Общества недостоверны.

Директор Общества ФИО3 06.05.2022 уведомил ФИО2 о проведении внеочередного общего собрания участников Общества в очной форме для разрешения вопросов повестки дня:

1. Принятие решения о совершении действий по государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, об исполнительном органе Общества ФИО4 – путем представления в Инспекцию заявления о внесении изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, по установленной форме (назначить другого директора).

2. Принятие решения об избрании нового директора Общества   ФИО2 на срок с 10.06.2022 по 09.06.2025.

3. Принятие решения о прекращении использования Обществом жилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, для целей осуществления связи с юридическим лицом (прекратить использование юридического адреса).

4. Принятие решение о новом юридическом адресе Общества:                              

<

...>.

5. Принятие решения о внесении изменений в устав и в ЕГРЮЛ в части своего адреса.

  В уведомлении указано, что собрание состоится 10.06.2022 в 14 ч 00 мин  по адресу: 

<

...>.

 Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 16451470020448 на сайте Почты России заказное письмо с описью вложения поступило по месту проживания единственного участника Общества ФИО2 

Письмо не было получено и после окончания срока хранения было отправлено обратно, по адресу Общества.

Собрание не проведено.

Директор Общества ФИО3 16.11.2022 обратился в Инспекцию с заявлением об изменении учредительного документа и/или иных сведений о юридическом лице.

Решением  от 23.11.2022 № 320240А Инспекция отказала в государственной регистрации изменений в отношении юридического адреса Общества, содержащегося в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, что для подачи заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных со сменой юридического адреса, необходимо приложить решение единственного участника, а также согласие собственника помещения, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного требования, пришел к выводу  о наличии у истца объективной возможности зарегистрировать в ЕГРЮЛ достоверный адрес места нахождения в пределах города Северодвинска Архангельской области. Суд указал, что не вправе вмешиваться в предусмотренную компетенцией общего собрания участников общества деятельность и возлагать на участников юридического лица обязанность по принятию решения, с которым данные участники не согласны. Оснований для взыскания неустойки суд не нашел в связи с отказом в удовлетворении основного требования.

  Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

 В силу пункта 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации.

  Пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ предусмотрен исчерпывающий перечень документов для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица. 

 Так, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно статье 75 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в  ЕГРЮЛ должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

  В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» разъяснено, что место нахождения юридического лица, отражаемое в его учредительных документах (пункт 3 статьи 54 ГК РФ), определяется указанием наименования населенного пункта (муниципального образования). 

В связи с этим изменение сведений ЕГРЮЛ в части адреса юридического лица в рамках его места нахождения, указанного в учредительных документах, не требует внесения изменений в учредительные документы независимо от того, был ли в них ранее указан такой адрес, если только иное прямо не предусмотрено учредительными документами юридического лица.

 Следовательно, юридическое лицо, в случае изменения своего места нахождения, может не вносить изменения в учредительные документы, если изменение адреса места нахождения происходит в рамках одного муниципального образования.

Одобрение участников общества необходимо в случае изменения места нахождения общества, которое влечет внесение изменений в учредительные документы.

Согласно уставу Общества его местонахождение: Российская Федерация г. Северодвинск, Архангельская область (пункт 1.3).

При таких обстоятельствах, действуя разумно и в интересах Общества, его директор мог внести изменения относительно юридического адреса в пределах места нахождения Общества. Одобрение участников в рассматриваемом случае не потребовалось бы.

Из материалов дела следует, что истец предлагал  единственному участнику Общества изменить   место нахождения Общества, выходя   за пределы муниципального образования, указанного в уставе. В указанном случае требовалось принятие решения о внесении изменений в устав Общества.

 Ответчик не выразил согласие на принятие решения о новом юридическом адресе Общества: 

<

...>. 

 Решение по вопросу внесения изменений в устав Общества принято не было.

  Суд не может собой подменить решение общего собрания участников о внесении изменений в учредительные документы общества.

Исковые требования к ответчику обоснованно отклонены судом первой инстанции.

 Анализ материалов дела свидетельствует о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

 Нарушения и неправильного применения норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в силу статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

  При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 15 февраля       2023 года по делу № А05-12557/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания Северный берег» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

 

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева