Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Ульяновск

30.08.2023                                                                             Дело № А72-5291/2023

 

Резолютивная часть решения объявлена  23.08.2023. 

Полный текст решения изготовлен  30.08.2023.

 

Судья Арбитражного суда Ульяновской области Леонтьев Д.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

при использовании системы веб-конференции,

рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Электром" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ФИО2 (ИНН 

<

***>)

к ФИО3 (ИНН 

<

***>)

о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности,

 

при участии  в судебном заседании:

от истца – ФИО4, доверенность от 09.01.2023, паспорт, диплом (путем использования системы веб-конференции);

от ответчика ФИО2 – не явились (уведомлены);

от ответчика ФИО3 – не явились (уведомлены). 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Электром" (далее – истец, ООО "Электром") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением  к  ФИО2  (далее – ФИО2),  к   ФИО3 (далее – ФИО3) о взыскании солидарно 907 893 руб. 48 коп. в порядке субсидиарной ответственности по денежным обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр АМС" (далее – ООО "Автоцентр АМС").

Определением от 02.05.2023 исковое заявление принято судом к производству. 

Определением суда от 28.06.2023 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) удовлетворено ходатайство истца об уточнении оснований заявленных требований.

В судебном заседании 23.08.2023:

От представителя истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Судом ходатайство удовлетворено.

Представитель истца поддержал заявленные требования.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчиков, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства. 

Заслушав представителя истца, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав, предусмотренных статьей 12 ГК РФ, и мерой ответственности за нарушение обязательств.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Частями 1-2 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Как установлено частью 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. 

Частью 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

При этом части 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Исходя из общих норм гражданского законодательства, юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом.

В силу положений п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Аналогичные положения содержатся и в п. 1 ст. 87 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 ст. 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно- следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д.

Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью. 

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц – руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц- руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) – предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов  общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при  фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований. 

Как для субсидиарной, так и для деликтной ответственности необходимо наличие  убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами. 

Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц. 

Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) - кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица-руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

Таким образом, само по себе наличие презумпций (вины, причинно-следственной связи и т.д.) означает лишь определенное распределение бремени доказывания между участниками спора, что не исключает ни право ответчика на опровержение приведенных заявителем доводов, ни обязанности суда исследовать и устанавливать наличие всей совокупности элементов, необходимых для привлечения ответчика к ответственности.

Соответственно, при рассмотрении такой категории дел как привлечение руководителя, участника к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества) суд должен исследовать и давать оценку не только заявленным требованиям и приведенным в обосновании требований доводам, но и исследовать и оценивать по существу приводимые ответчиком возражения, которые должны быть мотивированы и документально подтверждены.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении №20-П от 21.05.2021 при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

В рассматриваемом случае 27.02.2015 между ООО "Электром" (Займодавец) в лице директора по экономике и финансам ФИО5 и ООО «Автоцентр АМС» (Заемщик) в лице директора ФИО6 заключен договор займа №8-Э/2015, в соответствии с которым Заимодавец передает Заемщику заем на сумму 3 000 000 00 руб., а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму в обусловленный пунктом 2.2 договора срок (пункт 1.1 договора).

За пользование заемными денежными средствами Заемщик выплачивает Займодавцу проценты в размере 8,25% годовых на сумму займа (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.2 договора Заемщик обязан возвратить указанную выше сумму займа в срок до 27.03.2015. Дополнительным соглашением №8-Э/2015 от 27.03.2016 к договору займа от 27.02.2015 №8-Э/2015 срок возврата займа был продлен до 27.03.2017.

Платежными поручениями №№597, 598, 599 от 27.02.2015 ООО «Электром» перечислило ООО «Автроцентр АМС» денежные средства на общую сумму 3 000 000 руб.

03.03.2015 ООО «Автроцентр АМС» возвратило ООО «Электром» часть займа в размере 1 770 000 руб., 02.11.2016 также была возвращена часть займа в размере 530 406,75 руб.

На 31.03.2017 задолженность ООО «Автоцентр АМС» по указанному договору перед ООО «Электром» составила в сумме 699 593,25 руб., - основной долг по договору №8-Э/2015 от 27.02.2015 года, 195 026,55 руб. - проценты по договору №8-Э/2015 от 27.02.2015 года, за период с 28.02.2015 по 31.03.2017.

02.02.2015 между ООО "Электром" (Займодавец) в лице директора по экономике и финансам ФИО5 и ООО «Автоцентр АМС» (Заемщик) в лице директора ФИО6 заключен договор займа №4-Э/2015, в соответствии с которым Заимодавец передает Заемщику заем на сумму 1 000 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму в обусловленный пунктом 2.2 договора срок (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.2 договора Заемщик обязан возвратить указанную выше сумму займа в срок до 31.12.2015. Дополнительным соглашением №4-Э/2015 от 31.12.2015 к договору займа от 02.02.2015 №4-Э/2015 срок возврата займа был продлен до 31.12.2016.

На 30.11.2016 задолженность ООО «Автоцентр АМС» по указанному договору перед ООО «Электром» составила в сумме 13 273, 68 руб. - проценты по договору №4-Э/2015, за период с 01.10.2016 по 30.11.2016.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.10.2017 по делу № А72-8483/2017 с ООО "Автоцентр АМС" в пользу ООО "Электром" взыскана задолженность в общем размере 907 893,48 рублей, из которой 699 593,25 руб. - основной долг, 208 300,23 руб. проценты за пользованием займом.

22.11.2017 Арбитражным судом Ульяновской области взыскателю ООО «Электром» выдан исполнительный лист ФС №014337589 по делу № А72-8483/2017.

07.12.2017 указанный исполнительный лист был предъявлен в ОСП по Ленинскому району г. Ульяновска, где 12.12.2017 было возбуждено исполнительное производство №152164/17/73040-ИП, которое прекращено 22.06.2022 на основании ч.7 п. 2 ст. 43 Закона Об исполнительном производстве «внесение записи об исключении юридического лица (взыскателя-организации или должника-организации) из единого государственного реестра юридических лиц».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, 04 февраля 2022 года ООО "Автоцентр АМС" было исключено из реестра как недействующее юридическое лицо и в связи с наличием записи о недостоверности на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

На момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «Автоцентр АМС» имело долг в размере 907 893,48 рублей, подтвержденный решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.10.2017 года по делу № А72-8483/2017.

Полагая, что недобросовестные и неразумные действия ответчиков лишили истца возможности взыскать задолженность с ООО «Автоцентр АМС», истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, рассматриваемым в настоящем деле.

Ответчики с исковыми требованиями не согласились ввиду следующего.

1. По мнению ответчиков, каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях учредителя и директора Общества «Автоцентр АМС», повлекших неисполнение обязательств общества, истцом в материалы дела не представлено.

2. Истцом не представлены доказательства того, что действия (бездействие) ответчиков привели к фактическому неисполнению решения суда о взыскании денежных средств в пользу истца и доведению до банкротства.

3. В материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиками действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества с целью уклонения от исполнения решения суда, либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ.

4. Наличие у общества (впоследствии исключенного регистрирующим органом из соответствующего реестра в качестве недействующего юридического лица) непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины     ответчиков     (как     лиц,     исполнявших     обязанности     единоличного исполнительного органа Общества, так и лиц, являвшихся участниками общества) в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга.

5. Истцом не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчики уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество общества, выводил активы.

6. Возникновение у ООО «Автоцентр АМС» обязательств и их неисполнение обусловлено не виновными действиями ответчиков, а исключительно характером предпринимательской деятельности, учитывая, что в отношении участников гражданских правоотношений действует презумпция их добросовестного поведения (п. 3 ст. 1 ГК РФ).

7. У ответчиков ввиду характера предпринимательской деятельности не было объективной возможности исполнить решение суда принятого в пользу истца, а истец не представил каких-либо доказательств в подтверждение того, что долг возник вследствие действий (бездействия) ответчиков, а равно, что ответчики как лица в определенный период времени контролирующие должника, предпринимали меры к уклонению от исполнения обязательств.

8. Также ФИО3 как исполнительный орган в указанный период времени осуществлял свои полномочия добросовестно и с должной степенью осмотрительности, предпринимал попытки наладить хозяйственную деятельность, осуществлял поиск контрагентов для возобновление деятельности, однако ввиду отказов в сотрудничестве потенциальных контрагентов, возобновить деятельность не удалось.

9. Имущество, а равно денежные средства, принадлежащие Обществу не выводились и не скрывались как от кредитора, так и службы судебных приставов, поскольку каким-либо имуществом ООО «Автоцентр АМС» на праве собственности не обладало, что также явилось следствием объективной невозможности исполнить решение суда по оплате задолженности перед истцом.

Директор ФИО3, осуществлявший деятельность в период времени с 29.03.2019 по 01.12.2020, противоправных действий (бездействия), которые явились обстоятельствами неисполнения обязательств Общества перед истцом не совершал.

Суд отклоняет доводы ответчиков и соглашается с доводами истца с учётом следующего.

1. Ответчик ФИО2 подтверждает, что являлся с 27.06.2017 по дату исключения 04.02.2022 гг. единственным учредителем в обществе «Автоцентр АМС», а с 29.03.2019 по 01.12.2020 гг. ФИО3 являлся исполнительным органом ООО «Автоцентр АМС», т.е. указанные лица являются контролирующими лицами.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.10.2017 года по делу № А72-8483/2017 подлежит взысканию задолженность с ООО "Автоцентр АМС" в пользу ООО "Электром" 699 593,25 руб., - основной долг, 208 300,23 руб. проценты за пользованием займом, в общем размере 907 893,48 рублей.

22.11.2017 года Арбитражным судом Ульяновской области взыскателю ООО «Электром» выдан исполнительный лист ФС №014337589 по делу № А72-8483/2017.

07.12.2017г. указанный исполнительный лист был предъявлен в ОСП по Ленинскому району г. Ульяновска, где было возбуждено 12.12.2017 года исполнительное производство № 152164/17/73040-ИП, которое прекращено 22.06.2022г. на основании ч.7 п. 2 ст. 43 Закона Об исполнительном производстве «внесение записи об исключении юридического лица (взыскателя-организации или должника-организации) из единого государственного реестра юридических лиц». Согласно выписке из ЕГРЮЛ, 04 февраля 2022 года ООО "Автоцентр АМС" было исключено из реестра как недействующее юридическое лицо и в связи с наличием записи о недостоверности на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

На момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «Автоцентр АМС» имело долг в размере 907 893,48 рублей, подтвержденный решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.10.2017 года по делу № А72-8483/2017.

Таким образом, задолженность возникла перед ООО «Электром» в период, когда единственным учредителем являлся ФИО2 (27.06.2017г. по 22.06.2022г.) и до исключения Общества из ЕГРЮЛ в период руководства ФИО3 (29.03.2019г. по 01.12.2020г.) имелось исполнительное производство в пользу ООО «Электром», то есть Ответчики являлись контролирующими должника лицами и имели фактическую возможность определять действия юридического лица и относились к лицам, перечисленным в п. 1.3 ст. 53.1 ГК РФ, несущими ответственность за причинение убытков.

2. Ответчик ФИО2 и ФИО3 приводят довод, что не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях учредителя Общества ООО «Автоцентр АМС».   

Указанные доводы отклоняются с учётом следующего.

Как следует из уточненного заявления, основания ответственности ФИО2 и ФИО3 исходят из правовых норм п. 3.1. ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 1,3 ст. 53.1 ГК РФ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, 04 февраля 2022 года ООО "Автоцентр АМС" было исключено из реестра как недействующее юридическое лицо.

Кредитор ООО «Электром» отметил, что имеются основания для ответственности ФИО3 и ФИО2 по п. 3.1. ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в п. 1, 3 ст. 53.1 ГК РФ, в связи с совершением ими следующих недобросовестных и неразумных действий (бездействий):

Контролирующими лицами не исполнена обязанность по проведению ликвидации юридического лица ООО «Автоцентр АМС» и не принято каких-либо мер по воспрепятствованию исключения общества из ЕГРЮЛ при наличии задолженности общества перед кредитором;

Директором и учредителем не сдавалась в период с 2019 по 2021 годы налоговая и бухгалтерская отчетность общества, что повлекло исключение общества из ЕГРЮЛ, а также в том, что не был назначен новый директор в обществе;

Директор и учредитель общества не принимали мер для расчетов с кредиторами и не проводили работу по взысканию дебиторской задолженности ООО «Автоцентр АМС».

Так, в пункте 2 статьи 62 ГК РФ закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического липа действия по ликвидации юридического липа: при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

При этом исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ).

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Кодекса). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (статья 401 ГКРФ).

При этом, само по себе то обстоятельство, что кредиторы Общества не воспользовались подобной возможностью для пресечения исключения Общества из ЕГРЮЛ, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.

В связи с исключением ООО "Автоцентр АМС" из ЕГРЮЛ, истцу взыскать присужденную задолженность не представилось возможным.

Исполнительный лист был выдан 22.11.2017г., то есть в период когда учредителем являлся ФИО2. исполнительное производство имело место вплоть до 22.06.2022г. до его прекращения, т.е. в период руководства Обществом ФИО3 исполнительное производство имелось.

Таким образом, в части первого основания указанного в уточненном заявлении следует придти к выводу, что поскольку деятельность ООО "Автоцентр АМС" была прекращена, юридическое лицо исключено из реестра юридических лиц, а задолженность ООО "Электром" осталась непогашенной, презюмируется, что контролирующими лицами должника в лице учредителя ФИО2 не было предпринято разумных действий для предотвращения исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в 2022 году.

3.         Ответчики признают, что ООО «Автоцентр АМС» с 2018 года деятельность не осуществляло и бухгалтерская отчетность не сдавалась в последующие периоды. 

Указанный довод подтверждает второе основание для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Судебный акт о взыскании задолженности в пользу ООО «Электром» вынесен 18.10.2017.

По данным справки Спарк Интерфакс на ООО «Автоцентр АМС» последняя бухгалтерская отчетность сдана в 2018 году.

Таким образом, контролирующие лица ООО «Автоцентр АМС» с 2018 года деятельность не вели и отчетность не сдавали, о признании общество несостоятельным (банкротом) не подавали.

29.03.2019 по 01.12.2020 директор ООО «Автоцентр АМС» ФИО3, налоговую и бухгалтерскую отчетность в налоговый орган не сдавал. Данный факт Ответчиком не оспаривается.

После прекращения полномочий ФИО3 в качестве руководителя, единственный учредитель ООО «Автоцентр АМС» с долей 100% ФИО2 нового директора в обществе не назначает, общество с 02.12.2020 по дату исключения 04.02.2022 налоговую и бухгалтерскую отчетность также не сдает.

Доказательств невозможности представления бухгалтерской отчетности или принятия мер по поиску руководителя в Общество, Ответчиками не представлено.

В результате, общество «Автоцентр АМС» исключают как недействующее юридическое лицо.

Указанные действия Ответчиков также являются недобросовестными и Ответчики подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по второму основанию в связи не сдачей и непредставлением руководителем ФИО3 в период с 2019 по 2020 годы налоговой и бухгалтерской отчетности общества и учредителем ФИО2 в период с 2021 по 2022 годы, что повлекло исключение общества из ЕГРЮЛ, а также в том, что не был назначен учредителем ФИО2 в период с 02.12.2020г. по дату исключения 04.02.2022 годы новый директор в обществе после увольнения ФИО3 01.12.2020г.

4.         Ответчики приводят довод о добросовестности действий, выраженных в том, что предпринимались меры для возобновления деятельности Общества.

Согласно ст. ст. 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Таким образом, в отсутствие доказательств принятия мер для возобновления деятельности Общества ответчиками ФИО2 и ФИО3 указанный довод о добросовестности действия является несостоятельным.

При этом, Ответчики не оспаривают показатели балансовой стоимости активов ООО «Автоцентр АМС» в последней бухгалтерской отчетности.

По данным последней бухгалтерской отчетности ООО «Автоцентр-АМС» по состоянию на 31.12.2018г. активы составили 67 045 000 рублей, в том числе: Основные средства 34 тыс. руб., запасы 1318 тыс. руб., дебиторская задолженность 45 553 тыс. руб., финансовые вложения 19 567 тыс. руб. и иное имущество.

Как отмечено в уточненном заявлении, в период сдачи последнего бухгалтерского баланса имелось решение от 18.10.2017г. о взыскании в пользу кредитора задолженности в общей сумме 907 893,48 рублей. По вышеприведенным данным указанных активов было достаточно для погашения в полном объеме обязательств перед кредитором. Однако, Ответчиками ни директором в период с 29.03.2019г. по 01.12.2020г. ни учредителем в период с 18.10.2017г. по 04.02.2022г. не представлено доказательств о принятии мер для погашения задолженности перед кредитором, в том числе по взысканию дебиторской задолженности (которая составляла 45 533 000 рублей).

При этом, местонахождение указанного имущества после исключения Общества, в настоящее время неизвестно.

Таким образом, ответчиками не представлено доказательств того, что они действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения Обществом обязательств перед истцом.

С учетом  изложенных  обстоятельств  и  приведенных  положений, рассматриваемые в настоящем деле требования  истца  подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на ответчиков. Так как при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд истцу определением от 02.05.2023 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

Ходатайство истца о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела удовлетворить.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 (ИНН 

<

***>) и ФИО3 (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Электром" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) солидарно в порядке субсидиарной ответственности основной долг в сумме 907 893 руб. 48 коп.

Взыскать с ФИО2 (ИНН 

<

***>) и ФИО3 (ИНН 

<

***>) солидарно в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 21 158 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия. 

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в месячный срок.

 

Судья                                                                                                   Д.А. Леонтьев