Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-87951/2022

18 октября 2022 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  06 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  18 октября 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес:  Россия, Санкт-Петербург);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬФА БАЛТ ИНЖИНИРИНГ" (адрес:  Россия 197022, 

<

...>, ЛИТЕР А, ОФИС 305А, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

о взыскании 29 425 000 руб.

при участии

- от истца: ФИО3 по дов. от 25.02.2021

- от ответчика: ФИО4 по дов. от 08.02.2022, ФИО5 по дов. от 01.02.2022

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АЛЬФА БАЛТ ИНЖИНИРИНГ" (далее – Ответчик, Общество) о взыскании нераспределенной прибыли (дивидендов) в размере 29 425 000 руб.

Представитель Истца  в судебное заседание явился, поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель Ответчика явился, возражал против иска по доводам отзыва и дополнений.

Дополнительные пояснения и документы приобщены к материалам дела.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в  первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ Истец является участником Общества с долей в размере 13 % уставного капитала.

Истец указывает, что общим собранием участников Общества принято решение № 1 от 15.07.2019 о распределении прибыли в сумме 60 967 032 руб. 26 коп.

Также Истцом представлен в материалы дела протокол № 1 от 15.07.2019, содержащий указанное выше решение и решение о выплате дивидендов не позднее 01 сентября 2019 г.

Истец указывает на невыплату ему Обществом нераспределенной прибыли пропорционально доле в уставном капитале.

Согласно абзацу 4 п.1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

В соответствии с п.п. 1, 2 статьи 28 Закона общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Вместе с тем, в силу п. 2 ст. 29 Закона общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято:

если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты;

если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

Ответчик, возражая против иска, указывает, что в случае выплаты прибыли у Общества появятся признаки несостоятельности (банкротства). Данный довод подтверждается представленными расчетами и аудиторскими заключениями; Истцом не оспорен, не опровергнут. Вопреки мнению Истца, принятие судом к производству заявления о банкротстве не является единственным возможным доказательством в подтверждение данного довода.

Вместе с тем, иные доводы Ответчика судом отклонены. Ответчик ссылается на наличие кредитных договоров, согласно которым выплата дивидендов запрещена без согласия банка. Данный довод судом отклоняется, поскольку договоры с иными лицами не влекут прекращения действия норм Закона. Ссылки Ответчика на действия и бездействие Истца как генерального директора Общества также отклонены, как не имеющие непосредственного отношения к предмету спора. Ответчиком заявлено о применении исковой давности, который исчисляет с даты принятия решения о распределении прибыли, со ссылкой на судебную практику, сформированную на основании пункта 9 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Суд считает данную норму не подлежащей применению; п. 4 ст. 28 Закона предусматривает иной срок, а именно трехгодичный срок после истечения срока выплаты. Исходя из содержания ст.ст. 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации суд считает, что срок исковой давности не пропущен.

В силу изложенного в иске следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.