﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А27-7913/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена  13 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 апреля 2021 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Лукьяненко М.Ф.,

судей                                                    Клат Е.В.,

                                                             Курындиной А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транс-Сервис» на решение от 14.08.2020 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Козина К.В.) и постановление от 01.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Сухотина В.М., Марченко Н.В., Молокшонов Д.В.) по делу № А27-7913/2020 по иску Бегезы Константина Васильевича к обществу с ограниченной ответственностью «Транс-Сервис» (650040, Кемеровская обл. – Кузбасс, г. Кемерово, ул. Радищева, 2, 1, ИНН 4205249437, ОГРН 1124205014658), Бегеза Татьяне Васильевне, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово (650000, Кемеровская обл. - Кузбасс, г. Кемерово, пр-кт Кузнецкий, д. 11, ИНН 4205002373, ОГРН 1044205091380) о признании недействительным решения единственного участника общества об увеличении уставного капитала общества, решения налогового органа о государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

 

Суд установил:

Бегеза Константин Васильевич (далее – Бегеза К.В.) обратился                                 в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транс-Сервис» (далее – ООО «Транс-Сервис»), Бегеза Татьяне Васильевне (далее – Бегеза Т.В.), Инспекции Федеральной налоговой службы                           по г. Кемерово (далее – инспекция) о признании недействительным решения единственного участника общества об увеличении уставного капитала общества, решения налогового органа о государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Решением от 14.08.2020 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 01.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, признано недействительным (ничтожным) решение единственного участника ООО «Транс-Сервис» № 1/18 от 3.09.2018 об увеличении уставного капитала с 21 786 руб. 49 коп. до 521 786 руб. 49 коп.; восстановлено положение, существовавшее до нарушения прав Бегезы К.В., путем признания размера уставного капитала общества в размере 21 786 руб. 49 коп. В порядке применения последствий признания решения единственного участника ООО «Транс-Сервис» № 1/18 от 3.09.2018 об увеличении уставного капитала недействительным аннулирована запись с государственным регистрационным номером 2184205463473 от 10.09.2018 года, внесенная в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Транс-Сервис», на инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Кемерово возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя, путем приведения сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Транс-Сервис» в соответствие с настоящим решением.

Не согласившись с принятым судебным актом, Бегеза Т.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает                                  на необоснованность вывода судов о том, что  срок исковой давности пропущен, ссылается на то, что об увеличении уставного капитала                    Бегеза К.В. мог узнать из представленной им самим в материалы дела                    № А27-8937/2017 бизнес-справки от 03.07.2019, из сведений в ЕГРЮЛ; считает вывод судов об отсутствии необходимости увеличения уставного капитала общества противоречащим представленным в материалы дела доказательствам, вывод о злоупотреблении правом со стороны Бегеза Т.В.  -ошибочным; по мнению заявителя, суд первой инстанции самостоятельно изменил предмет иска. 

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Транс-Сервис» (ИНН 4205249437) создано путем реорганизации в виде преобразования из ОАО «Транс-Сервис» (ИНН 4206010419)                                    и зарегистрировано в качестве юридического лица 22.08.2012.

Размер уставного капитала при регистрации общества составлял                     10 000 руб.

По состоянию на 24.04.2014 единственным участником (100 % уставного капитала) и генеральным директором общества являлся Бегеза  Василий Кондратьевич (далее – Бегеза В.К.).

24.04.2014 на основании заявления Бегезы К.В. он был принят в состав участников общества с внесением вклада в уставной капитал имуществом на сумму 9 607 руб. 84 коп.

На основании решения Бегезы В.К. был увеличен размер уставного капитала общества на сумму вклада Бегезы К.В. и утвержден в новом размере 19 607 руб. 84 коп., за истцом была закреплена доля в уставном капитале в размере 49 %, номинальной стоимостью 9 607 руб. 84 коп., доля второго участника Бегеза В.К. составила 51% номинальной стоимостью                  10 000 руб.

ИФНС России по г. Кемерово зарегистрированы соответствующие изменения в ЕГРЮЛ за ГРН 2144205108078 от 16.05.2014.

Впоследствии по поддельным документам был оформлен выход истца из состава участников общества с передачей своей доли Бегезе В.К.

Решением единственного участника общества от 25.09.2015 Бегеза Т.В. была принята в состав участников общества с внесением ею денежного вклада в сумме 2 178 руб. 65 коп. в уставный капитал, который был увеличен до 21 786 руб. 49 коп. и распределены доли участников (90 % принадлежит Бегезе В.К., 10 % - Бегеза Т.В.).

В ЕГРЮЛ была произведена регистрация соответствующих изменений.

В дальнейшем по договору дарения от 04.03.2016 Бегеза В.К. подарил свою долю в уставном капитале общества Бегезе Т.В., которая стала единственным участником общества, владеющей 100 % доли номинальной стоимостью 21 786 руб. 49 коп.

Указанные изменения в ЕГРЮЛ были зарегистрированы за ГРН 2164205134619 от 16.03.2016.

Бегеза К.В. обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ООО «Транс-Сервис, к Бегезе Т.В. о признании недействительной (ничтожной) односторонней сделки по выходу из состава участников ООО «Транс-Сервис» Бегезы К.В., оформленной заявлением о выходе участника из общества от 03.06.2015.

Бегеза Т.В. обратилась с встречным иском о признании недействительной сделки - заявления от 24.04.2014 Бегезы К.В. о принятии в ООО «Транс-Сервис» и внесении вклада.

Решением от 20.02.2018 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-8937/2017, оставленным без изменения постановлением от 11.05.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования Бегезы К.В. были удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска Бегезы Т.В. отказано.

Постановлением от 11.09.2018 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении решением от 22.10.2019 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 28.01.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 03.06.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, исковые требования по первоначальному иску удовлетворены, в удовлетворении встречных требований отказано.

Таким образом, в рамках дела № А27-8937/2017 были восстановлены права Бегезы К.В., как участника ООО «Транс-Сервис», а именно, признана недействительной односторонняя сделка по выходу из состава участников ООО «Транс-Сервис» (ИНН 4205249437) Бегезы К.В., оформленная заявлением о выходе из общества от 03.06.2015; применены последствия недействительности сделки по выходу из состава участников общества:                    за Бегезой К.В. признано право собственности на 44,1 % доли в уставном капитале ООО «Транс-Сервис» с одновременным лишением Бегеза Т.В. права на указанную долю; признано недействительными (ничтожными) решение общего собрания участников ООО «Транс-Сервис» от 04.06.2015 № 3 о выходе Бегезы К.В. из состава участников ООО «Транс-Сервис» и распределении его доли обществу, а затем Бегезе В.К.; признан недействительным договор дарения доли уставного капитала ООО «Транс-Сервис» от 04.03.2016 в части дарения 44,1 % доли. 

В период рассмотрения указанного дела Бегеза Т.В. приняла решение единственного участника общества от 03.09.2018 № 1/18 об увеличении уставного капитала общества за счет внесения участником общества (то есть только ею) дополнительного денежного вклада, с 21 786 руб. 49 коп.                      до 521 786 руб. 49 коп., что составляет 100 % уставного капитала. После внесения дополнительного вклада номинальная стоимость доли единственного участника увеличивается на сумму, равную стоимости дополнительного вклада.

Полагая, что решение от 03.09.2018 принято с существенным нарушением процедуры, в отсутствие необходимого кворума, лишая истца права на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом, Бегеза К.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом (пункт 3 статьи 17 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии со статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности. 

Помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ, пункт 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела                   I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например, необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала. 

Оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А27-8937/2017, имеющие для настоящего дела преюдициальное значение в порядке статьи 69 АПК РФ, установив, что на момент принятия решения Бегеза Т.В. не являлась участником общества (была лишена доли в рамках дела № А27-8937/2017), следовательно, не имела права принимать оспариваемое решение                            об увеличении уставного капитала, несмотря на наличие в ЕГРЮЛ сведений о ней, как о единственном участнике общества; исходя из того, что материалами дела не подтверждена необходимость принятия решения, что принятие оспариваемого решения обусловлено интересами общества, необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества; принимая во внимание злоупотребление правом со стороны ответчика, суды пришли                                   к обоснованному выводу о признании недействительным решения                           от 03.09.2018, в связи с чем удовлетворили исковые требования.

Доводы кассационной жалобы о пропуске срока исковой давности истцом были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно им отклонены с указанием на обращение истца с иском в пределах предусмотренного законом срока, поскольку восстановление прав Бегеза К.В. произошло 28.01.2020, с даты вступления в законную силу решения суда по делу № А27-8937/2017 от 22.10.2019, таким образом, право на обращение в суд с требованием о признании недействительным решения участника общества возникло с указанного момента,  с исковым заявлением Бегеза К.В. обратился 26.03.2020.

Аргумент заявителя жалобы о том, что Бегеза К.В. был осведомлен                  о восстановлении за ним корпоративного контроля и о сведениях                             в отношении общества, содержащихся в ЕГРЮЛ, отклонен судом апелляционной инстанции, так как гражданское законодательство                          не связывает возникновение либо прекращение прав участников общества              с фактом внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений, кроме того, ответчиком сокрыто обстоятельство увеличения уставного капитала при наличии корпоративного конфликта в обществе, истец был исключен                     из состава участников не по своей воле, реальная возможность обратиться                в суд за признанием недействительным решения появилась у него только 28.01.2020.

Довод жалобы о том, что суд первой инстанции самостоятельно изменил предмет иска, подлежит отклонению, поскольку исключение записи из ЕГРЮЛ применено судом в качестве последствия недействительности оспариваемого решения.

Доводы заявителя жалобы об ошибочности вывода судов                                   о злоупотреблении правом со стороны Бегеза Т.В., о том, что вывод судов                         об отсутствии необходимости увеличения уставного капитала общества противоречит представленным в материалы дела доказательствам, сводятся                 к несогласию с произведенной судами оценкой доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 14.08.2020 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 01.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-7913/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     М.Ф. Лукьяненко

 

Судьи                                                                  Е.В. Клат

 

                                                                            А.Н. Курындина