ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А55-15289/2024

г. Самара

17 декабря 2024 года

11АП-15461/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 3 декабря 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 декабря 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Морозова В.А., 

судей Деминой Е.Г., Котельникова А.Г., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колесовой М.С.,

с участием:

от истца – ФИО1, представитель (доверенность № ПБ/424-Д от 26.07.2022, диплом № В 4693 от 25.04.1999);

в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 3 декабря 2024 года в зале 

<

***> помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техпром» на решение Арбитражного суда Самарской области от 29 августа 2024 года по делу №А55-15289/2024 (судья Шехмаметьева Е.В.)

по иску публичного акционерного общества «Сбербанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью «Техпром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Самара,

третье лицо – ФИО2,

о взыскании 19242978 руб. 92 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк», банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Техпром» (далее – ООО «Техпром», общество, ответчик) о взыскании 19242978 руб. 92 коп., в том числе:

- задолженность по кредитному договору 

<

***> от 10.05.2023 в размере 5225395 руб. 36 коп., в том числе: 5000000 руб. – просроченный основной долг, 217550 руб. 12 коп. – просроченные проценты , 7845 руб. 24 коп. – неустойка.

- задолженность по кредитному договору 

<

***> от 29.05.2023 в размере 9511855 руб. 70 коп., в том числе: 8500000 руб. – просроченный основной долг, 678546 руб. 03 коп. – просроченные проценты, 333309 руб. 67 коп. – неустойка.

- задолженность по кредитному договору 

<

***> от 05.05.2023 в размере 4505727 руб. 86 коп., в том числе: 4222701 руб. 67 коп. – просроченный основной долг, 248891 руб. 59 коп. – просроченные проценты, 34134 руб. 60 коп. – неустойка.

Определением суда от 14.05.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – ФИО2, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2024 исковые требования удовлетворены.

Ответчик с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить в части определения суммы неустойки и принять в этой части новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании с доводами жалобы не согласился и просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения. 

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило, в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, отзыве истца на апелляционную жалобу, заслушав выступление присутствующего в судебном заседании представителя истца, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ПАО «Сбербанк» (банк) и ООО «Техпром» (заемщик) был заключен кредитный договор 

<

***> от 10.05.2023 (далее – кредитный договор 

<

***>) путем подписания клиентом заявления о присоединении к общим условиям кредитования юридического лица и индивидуального предпринимателя, размещенным на официальном сайте ПАО «Сбербанк» в сети Интернет и имеющим обязательную для заемщика силу.

Согласно пунктам 1, 3, 6 заявления банком заемщику открыта кредитная линия с лимитом кредитования в размере 5000000 руб., установленным в соответствии с пунктом 1 заявления, на срок 36 месяцев под ставку 16,7% годовых с даты заключения кредитного договора.

В соответствии с пунктом 2.3. общих условий кредитования фактом заключения договора в электронной форме со стороны заемщика является подписание заявления ПЭП и направление заемщику электронного экземпляра подписанного заявления, содержащего автоматически сформированный блок электронной подписи с информацией о процедуре подписания, в том числе, но не исключительно, о дате и времени подписания, подписанте и подписанном документе, и присвоение в системе СББОЛ статуса «подписано и принято». Указанная в блоке электронной подписи дата совпадает и также является датой принятия банком заявления, подписанного заёмщиком.

Заявление подписано простой электронной подписью единоличного исполнительного органа ООО «Техпром» ФИО2 путем ввода одноразового пароля в интерфейсе АС СББОЛ. Дата и время подписания: 05.05.2023 14:49:57 по МСК.

В соответствии с пунктом 8 кредитного договора 

<

***> неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита, уплату процентов, или иных плат и комиссий, предусмотренных договором, составляет 0,1% от суммы просроченного платежа, начисляется банком за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Согласно пункту 8.5. общих условий кредитования банк имеет право прекратить операции кредитования в рамках доступного лимита кредитования и/или потребовать от заемщика, а заемщик обязан досрочно возвратить всю сумму кредита и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитом и неустойки, предусмотренные условиями договора, в случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по договору или иных кредитных обязательств перед кредитором, в т.ч. при возникновении просроченных обязательств заемщика перед кредитором по иным договорам, заключенным до даты заключения договора и в период его действия.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> между ПАО «Сбербанк» и ФИО2 (поручитель) был заключен договор поручительства № 6311176992-23-1П01 от 10.05.2023 (далее – договор поручительства №1).

Банк выполнил свои обязанности по кредитному договору 

<

***>, денежные средства в размере 5000000 руб. перечислены на банковский счет заемщика, что подтверждается выпиской движения денежных средств по банковскому счету заемщика.

В соответствии с пунктом 7 заявления заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование и другие платежи в размере и в сроки в соответствии с условиями кредитного договора.

При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредитной линии, уплату процентов или иных плат и комиссий, предусмотренных кредитным договором, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) и по дату полного погашения задолженности (включительно).

Должником нарушены обязательства, принятые по кредитному договору 

<

***>.

По состоянию на 26.04.2024 задолженность ответчика по кредитному договору 

<

***> составляет 5225395 руб. 36 коп., в том числе: 5000000 руб. – просроченный основной долг, 217550 руб. 12 коп. – просроченные проценты, 7845 руб. 24 коп. – неустойка.

Кроме того, между банком и заемщиком был заключен кредитный договор 

<

***> от 05.05.2023 (далее – кредитный договор 

<

***>) путем подписания клиентом заявления о присоединении к общим условиям кредитования юридического лица и индивидуального предпринимателя, размещенным на официальном сайте ПАО «Сбербанк» в сети Интернет и имеющим обязательную для заемщика силу.

Согласно пунктам 1, 3, 6 заявления банком заемщику открыта кредитная линия с лимитом кредитования в размере 5000000 руб., установленным в соответствии с пунктом 1 заявления, на срок 36 месяцев под ставку 17,5%/19,5% процентов годовых с даты заключения кредитного договора.

В соответствии с условиями кредитного договора 

<

***> (первый абзац договора и пункт 14) заемщик ознакомился с общими условиями кредитования юридического лица и индивидуального предпринимателя, действующих по состоянию на дату подписания заявления и размещенных на официальном веб-сайте кредитора в сети Интернет по адресу www.sberbank.ru и в региональной части раздела «Малому бизнесу и ИП», понимает их текст, выражает свое согласие с ними и обязуется их выполнять.

В соответствии с пунктом 2.3. общих условий кредитования фактом заключения договора в электронной форме со стороны заемщика является подписание заявления ПЭП и направление заемщику электронного экземпляра подписанного заявления, содержащего автоматически сформированный блок электронной подписи с информацией о процедуре подписания, в том числе, но не исключительно, о дате и времени подписания, подписанте и подписанном документе, и присвоение в системе СББОЛ статуса «подписано и принято». Указанная в блоке электронной подписи дата совпадает и также является датой принятия банком заявления, подписанного заёмщиком.

Заявление подписано простой электронной подписью единоличного исполнительного органа ООО «Техпром» ФИО2 путем ввода одноразового пароля в интерфейсе АС СББОЛ. Дата и время подписания: 05.05.2023 15:02:40 по МСК.

В соответствии с пунктом 8 кредитного договора 

<

***> неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита, уплату процентов, или иных плат и комиссий, предусмотренных договором, составляет 0,1% от суммы просроченного платежа, начисляется банком за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Согласно пункту 6.6. общих условий кредитования банк имеет право прекратить или отказать в выдаче кредита (траншей), а также закрыть свободный остаток лимита кредитной линии по договору и (или) потребовать от заемщика досрочно возвратить часть или всю сумму кредита и уплатить проценты, и иные платежи, предусмотренные условиями заявления, а также неустойки, начисленные на дату погашения (при этом банк имеет право предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам), а также обратить взыскание на заложенное имущество, в случаях (в том числе) - неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком его обязательств по договору, а также по иным договорам о предоставлении кредита.

Также для обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> был заключен договор поручительства с ФИО2 в соответствии с предложением (оферта) на заключение договора поручительства с индивидуальными условиями № 6311176992-23-2П01 (далее – договор поручительства 

<

***>).

Заемщик неоднократно нарушил сроки погашения основного долга и процентов за пользование кредитом по кредитном договору 

<

***>, что подтверждается представленным расчетом задолженности.

По состоянию на 26.04.2024 задолженность ответчика по кредитном договору 

<

***> составляет 4505727 руб. 86 коп.., в том числе: 4222701 руб. 67 коп. – просроченный основной долг, 248891 руб. 59 коп. – просроченные проценты, 34134 руб. 60 коп. – неустойка.

Кроме того, между банком и заемщиком был заключен кредитный договор 

<

***> от 29.05.2023 (далее – кредитный договор 

<

***>) путем подписания клиентом заявления о присоединении к общим условиям кредитования юридического лица и индивидуального предпринимателя, размещенным на официальном сайте ПАО «Сбербанк» «Сбербанк» в сети Интернет и имеющим обязательную для заемщика силу.

Согласно пунктам 1, 3, 6 заявления банком заемщику открыта кредитная линия с лимитом кредитования в размере 10000000 руб., установленным в соответствии с пунктом 1 заявления, на срок 12 месяцев под ставку 2,45% в месяц с даты заключения кредитного договора.

В соответствии с условиями кредитного договора 

<

***> (первый абзац договора и пункта 15) заемщик ознакомился с общими условиями кредитования юридического лица и индивидуального предпринимателя, действующих по состоянию на дату подписания заявления и размещенных на официальном веб-сайте кредитора в сети Интернет по адресу www.sberbank.ru и в региональной части раздела «Малому бизнесу и ИП», понимает их текст, выражает свое согласие с ними и обязуется их выполнять.

В соответствии с пунктом 2.3. общих условий кредитования фактом заключения договора в электронной форме со стороны заемщика является подписание заявления ПЭП и направление заемщику электронного экземпляра подписанного заявления, содержащего автоматически сформированный блок электронной подписи с информацией о процедуре подписания, в том числе, но не исключительно, о дате и времени подписания, подписанте и подписанном документе, и присвоение в системе СББОЛ статуса «подписано и принято». Указанная в блоке электронной подписи дата совпадает и также является датой принятия банком заявления, подписанного заёмщиком.

Заявление подписано простой электронной подписью единоличного исполнительного органа ООО «Техпром» ФИО2 путем ввода одноразового пароля в интерфейсе АС СББОЛ. Дата и время подписания: 29.05.2023 16:45:34 по МСК.

В соответствии с пунктом 8 кредитного договора 

<

***> неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита, уплату процентов, или иных плат и комиссий, предусмотренных договором, составляет 0,1% от суммы просроченного платежа, начисляется банком за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Согласно пункту 8.5. общих условий кредитования банк имеет право прекратить операции кредитования в рамках доступного лимита кредитования и/или потребовать от заемщика, а заемщик обязан досрочно возвратить всю сумму кредита и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитом и неустойки, предусмотренные условиями договора, в случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по договору или иных кредитных обязательств перед кредитором, в т.ч. при возникновении просроченных обязательств заемщика перед кредитором по иным договорам, заключенным до даты заключения договора и в период его действия.

Также в соответствии с пунктом 9 кредитного договора 

<

***>, кредит предоставляется без обеспечения.

Заемщик неоднократно нарушил сроки погашения основного долга и процентов за пользование кредитом по кредитному договору 

<

***>, что подтверждается представленным расчетом задолженности.

По состоянию на 26.04.2024 задолженность ответчика по кредитному договору 

<

***> составляет 9511855 руб. 70 коп., в том числе: 8500000 руб. – просроченный основной долг, 678546 руб. 03 коп. – просроченные проценты, 333309 руб. 67 коп. – неустойка.

Поскольку направленная истцом в адрес ответчика претензия от 22.03.2024 с требованием о досрочном погашении указанной суммы задолженности по кредитным договорам оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отношения сторон в связи с заключением кредитных договоров регулируются положениями главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. 

К отношениям по кредитному договору применяются правила, установленные для договора займа (пункт 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

Согласно пункту 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что факт получения заемщиком кредитов, наличие и размер задолженности подтверждены документально и ответчиком не опровергнуты, доказательства надлежащего исполнения ответчиком обязательств по возврату кредитов и уплате процентов за пользование кредитам в материалы дела не представлены, установив сумму задолженности, проверив представленные истцом расчеты процентов и пеней и признав их правильными, суд первой инстанции, исходя из представленных сторонами доказательств, на основании статей 9, 65, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 307, 309, 310, 807, 809, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения предъявленных истцом к ответчику исковых требований о взыскании 19242978 руб. 92 коп.

Ответчик не согласен с решением суда в части взыскания неустойки, полагает, что размер неустойки является несоразмерным последствиям нарушения обязательства и подлежит снижению на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 69 и 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», следует, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возражения ответчика относительно исковых требований не могут рассматриваться как заявление о несоразмерности неустойки и ходатайство о ее снижении.

Аналогичная правовая позиция выражена в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.2013 № 801/13 и от 17.06.2014 №1850/14, а также в пункте 29 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 

<

***> (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

Учитывая, что в суде первой инстанции ответчик не заявил об уменьшении неустойки и не представил доказательств о ее явной несоразмерности последствиям нарушения принятых на себя обязательств, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для снижения неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ.

Требования о снижении размера неустойки, которые не были заявлены в суде первой инстанции, не могут быть приняты и рассмотрены судом апелляционной инстанции в силу части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое ответчиком решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 29 августа 2024 года по делу №А55-15289/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техпром» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа. 

Председательствующий судья

Судьи

В.А. Морозов

Е.Г. Демина

А.Г. Котельников