ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-19817/2021

06 октября 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2022 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Горбуновой  Е.А.

судей  Зориной О.В., Зюкова В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8583/2022) ФИО2 на определение Арбитражного суда Тюменской области от 29.06.2022 по делу № А70-19817/2021 (судья Поляков В.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего ФИО3 о признании сделки, совершенной с ФИО4, недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

в отсутствие лиц, участвующих в обособленном споре; 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Агрофирма «Приобье» обратилось в суд с заявлением о признании ФИО2 (далее – ФИО2, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 29.12.2021 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации его долгов, финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО3. Этим же судебным актом в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО Агрофирма «Приобье» в размере 4 561 826,91 рублей.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 28.05.2022 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации его имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО3

19.04.2022 в Арбитражный суд Тюменской области обратился финансовый управляющий с заявлением, уточненным 15.06.2021 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными:

- договора купли-продажи транспортного средства, заключенного 07.08.2019 должником и ФИО4 (далее ФИО4, должник)в отношении трактора Беларус-826, заводской номер 81200013,

- снятия с государственного учета трактора МТЗ-82.1, заводской номер 308509.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 29.06.2022 по делу № А70-19817/2021 принят отказ финансового управляющего ФИО3 от заявления в части требования о снятии с государственного учета трактора МТЗ-82.1, производство по заявлению в этой части прекращено. В оставшейся части заявление удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства, заключенный 07.08.2019 ФИО2 и ФИО4 в отношении трактора Беларус-826, заводской номер 81200013.

Суд обязал ФИО4 возвратить в конкурсную массу, формируемую в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, трактор Беларус-826, заводской номер 81200013. С ФИО4 в пользу ФИО2 взысканы расходы по уплате госпошлины в размере 9 000 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, просит отменить обжалуемое определение, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы податель указал, что должник на момент совершения оспариваемой сделки не отвечал признакам неплатежеспособности, действовал добросовестно и в рамках своего права, как собственника. Оспариваемым договором не нанесен вред имущественным права кредиторов.

Определением от 01.09.2022 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, месте и времени судебного заседания размещена судом в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ) в сети Интернет, в информационной системе «Картотека арбитражных дел».

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания. Вместе с тем следует принимать во внимание, что при наличии в пояснениях к жалобе доводов, касающихся обжалования судебного акта в иной части, чем та, которая указана в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой и доводами, содержащимися в пояснениях.

Возражений против проверки судебного акта в обжалуемой части к началу рассмотрения апелляционной жалобы не поступило. Каких-либо доводов, касающихся обжалования судебного акта в иной части, материалы дела также не содержат.

Поэтому в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом вышеуказанных разъяснений обжалуемое определение проверено лишь в части признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенного 07.08.2019 и обязании ФИО4 возвратить в конкурсную массу спорное транспортное средство. В остальной части обжалуемое определение не проверяется.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в пределах доводов апелляционной жалобы, в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Тюменской области от 29.06.2022 по настоящему делу.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 07.08.2019 ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства – трактора Беларус-826, заводской номер 81200013. Цена договора согласована сторонами в пункте 2 и составила 150 000 рублей.

Настаивая на том, что названная сделка совершена в целях причинения вреда кредиторам должника, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки, совершенной с ФИО4, недействительной и применении последствий ее недействительности.

Суд первой инстанции, признавая сделку недействительной, пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка содержит все признаки подозрительной сделки согласно статье 61.2 Закона о банкротстве.

Соглашаясь с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (абзац первый).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (абзац второй).

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято Арбитражным судом Тюменской области к производству 15.10.2021, оспариваемая сделка совершена должником 07.08.2019, то есть в пределах трехлетнего периода до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, в том числе относительно наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Данная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) и от 11.05.2021 № 307-ЭС20-6073 (6).

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Финансовый управляющий имуществом должника указал на то, что на момент совершения оспариваемой сделки общество с ограниченной ответственностью «Вишня» (далее – ООО «Вишня»), единственным участником и руководителем которого являлся должник, имело неисполненные обязательства перед ООО Агрофирма «Приобье» на основании договоров поставки от 28.11.2014 № 11, от 04.04.2016 № 33.

В период с 14.12.2018 по 30.11.2021 в производстве Арбитражного суда Тюменской области находилось дело № А70-20221/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вишня».

В ходе производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вишня» в реестр требований его кредиторов, сформированный в совокупном размере 5 218 867,74 рублей, включены, в том числе, требования ООО АФ «Приобье» в размере 5 199 096,84 рублей (по договорам поставки от 28.11.2014 № 11, от 04.04.2016 № 33).

Кроме того, определением суда от 26.01.2021 по делу № А70-20221/2018, оставленным без изменения постановлениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.07.2021, ФИО2 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Вишня» в совокупном размере 4 579 687,69 рублей.

Из содержания названных судебных актов следует, что деяния ФИО2, послужившие основанием для его ответственности, совершены им в период с 2015 по 2018 годы.

Судебная коллегия, признавая доказанным факт наличия цели причинения вреда, исходит из наличия осведомленности ФИО2 о наличии дела о банкротстве ООО «Вишня».

При этом ФИО2 осознавал возможность и последствия привлечения его к субсидиарной ответственности, и заключение спорного договора очевидно свидетельствует о цели спорной сделки - вывод имущества и причинения имущественного вреда кредиторам. 

С учетом вышеизложенного, подлежит отклонению, как несостоятельный, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что на момент совершения оспариваемой сделки должник не отвечал признаку неплатежеспособности.

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

При рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции, финансовый управляющий указал, что ФИО2 является сыном ФИО4

Заинтересованность ФИО4 по отношению к должнику презюмирует то, что ответчику было известно о цели совершения оспариваемой сделки - причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Какие-либо относимые, достоверные, допустимые, а в совокупности достаточные доказательства встречного предоставления со стороны покупателя в пользу продавца по договору от 07.08.2019 заинтересованными лицами суду не представлены, равно как и не раскрыты цели отчуждения/приобретения транспортного средства, в том числе с учетом возраста ФИО4, несения ответчиком необходимых эксплуатационных расходов.

Кроме того, суд первой инстанции констатировал отсутствие в материалах судебного дела каких-либо сведений о месте нахождения спорного трактора после 07.08.2019, его эксплуатации по назначению.

Финансовый управляющий, напротив, представил суду отчет об оценке от 20.06.2022 № 270/22, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью «Вега», согласно которому стоимость объекта-аналога по состоянию на 07.08.2019 составляла 429 000 рублей.

Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки из владения должника выбыло имущество без соответствующего равноценного встречного представления, что привело к снижению активов должника, а, соответственно, к причинению вреда имущественным правам кредиторов.

В то же время, другая сторона сделки, ФИО4, являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику, не могла не знать об указанной противоправной цели должника по причинению вреда имущественным правам кредиторов.

При таких обстоятельствах, учитывая, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности между заинтересованными лицами, в результате совершения сделки произошло неравноценное выбытие из владения должника актива, в связи с чем, уменьшился размер имущества должника, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов,  суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемая сделка, совершенная должником и ответчиком 07.08.2019, подлежит признанию недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В связи с чем, в виду наличия у ответчика во владении спорного имущества, суд первой инстанции в качестве применения последствий недействительности сделок правомерно обязал ФИО4 возвратить в конкурсную массу должника трактор Беларус-826, заводской номер 81200013.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 29.06.2022 по делу № А70-19817/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Е.А. Горбунова

Судьи

 

О.В. Зорина

В.А. Зюков