1145/2023-103252(2) 

 

Арбитражный суд Амурской области  675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163  

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48 http://www.amuras.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А04-784/2023

г. Благовещенск

25 октября 2023 года

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации решение изготовлено 25.10.2023. Резолютивная часть решения  объявлена 18.10.2023.  

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Сутыриной М.В., 

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление участника, действующего  

от имени общества с ограниченной ответственностью «Инкубаторная станция» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>),  

к обществу с ограниченной ответственностью «Инкубаторная станция» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН  

<

***>)  

о признании договоров от 30.07.2021, от 05.08.2021 недействительными сделками,  применении последствий недействительности,  

третьи лица: ФИО4 (ИНН 

<

***>),  при участии в судебном заседании:  

от истца: ФИО2 – лично, паспорт; ФИО5 по доверенности от 22.02.203 № 28АА  1379387, диплом ВСГ 4549451 от 21.06.2011, паспорт;  

от ООО «Инкубаторная станция»: ФИО6 генеральный директор по выписке из  ЕГРЮЛ, паспорт;  

от ФИО3: ФИО7 по доверенности № 28АА 1410434 от 25.04.2023,  удостоверение адвоката;  

от третьего лица: ФИО7 по доверенности № 28АА 1410441 от 25.04.2023,  удостоверение адвоката;  

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилась ФИО2  (далее - истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «Инкубаторная станция» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3 (далее - ответчики) о признании недействительными:  

- договора купли-продажи земельного участка: общей площадью 1045-+7-11 м²,  находящегося по адресу: Амурская область. 

<

...>  кадастровый номер: 28:25:010162:296; категория земельного участка: земли населенных  Для ограниченного доступа к оригиналам судебных актов с электронными  

подписями судей по делу на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел»  (http://kad.arbitr.ru) используйте секретный код:  

пунктов, разрешенное использование: для производственных нужд, заключенного  30.07.2021;  

- договора купли-продажи гаража № 3, площадью 86,8 м², находящийся в  кооперативе гаражей № 2, расположенного по адресу: Амурская область. 

<

...>, кадастровый номер: 28:25:010162:84, заключенного  05.08.2021.  

В обоснование требований приводит довод о совершении сделок с  заинтересованностью в отсутствие корпоративного одобрения. Кроме того, полагал  несогласованной и убыточной цену договоров.  

В судебном заседании 15.05.2023 судом на основании ст. 49 АПК РФ приняты к  рассмотрению уточненные исковые требования в части применения последствий  недействительности сделок путём возврата имущества в натуре.  

В судебном заседании 18.10.2023 истец заявил об уточнении исковых требований,  просил суд в дополнение к ранее заявленным требованиям: признать недействительным  решения общего собрания участников общества ООО «Инкубаторная станция»,  оформленное протоколом от 29.11.2013г. (исправлено на 23.12.2013г.) о продаже спорного  имущества: земельного участка: общей площадью 1045+/-11, находящегося по адресу:  Амурская область. 

<

...> кадастровый номер:  28:25:010162:296. категория земельною участка: земли населенных пунктов, разрешенное  использование: для производственных и) жд; и гаража № 3 площадью 86,8 кв.м.,  находящегося в кооперативе гаражей № 2, расположенного по адресу: Амурская область.  

<

...>, кадастровый номер: 28:25:010162:84.  

В части ранее заявленных исковых требованиях настаивал в полном объеме. 

В соответствии со ст. 49 АПК РФ истец вправе изменить основание или предмет  иска.  

В данном случае истец заявляет новое исковое требование о признании  недействительным решения общего собрания участников общества, которое носит  самостоятельный характер, имеет основание и предмет иска, отличные от первоначально  заявленных требований.  

Судом отказано в принятии уточненных исковых требований, поскольку  заявлено новое требование, ранее не заявлявшееся, а также с учетом срока рассмотрения  настоящего спора.  

Представитель истца на заявленных требованиях настаивал в полном объеме,  считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. Указала на  недобросовестное поведение третьего лица, просила исковое заявление удовлетворить.  

Представитель ООО «Инкубаторная станция» позицию истца и его представителя  поддержала, просила удовлетворить исковые требования в полном объеме. Указала на  недобросовестное поведение третьего лица.  

Представитель ФИО3 и ФИО4 с доводами истца не согласился, просил в  иске отказать. Представил доказательства обсуждения на общем собрании участников  общества и принятий решения по вопросу о разделе и реализации части земельного  участка, ранее единого и принадлежавшего ООО «Инкубаторная станция». Поскольку с  момента принятия решения в 2013 году земельный участок не был реализован, ФИО4  заключила договор купли-продажи с сыном. То, что указанная в договоре цена не  соответствует полученным фактически денежным средствам – 100 000 руб. не отрицалось  участниками общества, стоимость по 10 000 руб. за сотку обсуждалась на собрании, факт  получения денежных средств не оспаривался. Гараж на момент приобретения ответчиком  не отвечал признакам объекта недвижимости. Поскольку находился в разрушенном  состоянии, что подтверждено экспертизой.  

Ранее в судебном заседании ФИО4 дала пояснения по исковому заявлению.  Ссылалась на доказательства принятия решения о продаже земельных участков, как и о  разделе земельного участка на 3 в 2013 году. Поскольку длительное время предложений о  

покупке не поступало, она разделила земельный участок под гаражом. В 2013 году устно  обсуждали продажу земельных участков по цене 10 000 руб. за одну сотку. Так она и  реализовала.  

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, суд  признал исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, ООО «Инкубаторная станция» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано 21.10.2002 .  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являются: 

ФИО8 с долей участия в размере 20,33 % номинальной  стоимостью в размере 2101,66 руб.,  

ФИО9 с долей участия в размере 11,85 % номинальной  стоимостью в размере 1223,69 руб.  

ФИО6 с долей участия в размере 4,83 % номинальной  стоимостью в размере 499,66 руб.  

ФИО2 с долей участия в размере 12,83 % номинальной  стоимостью в размере 1325,66 руб.  

ФИО10 с долей участия в размере 8,83 % номинальной  стоимостью в размере 912,66 руб.  

ФИО11 с долей участия в размере 11,33 % номинальной  стоимостью в размере 1170,66 руб.  

ФИО12 с долей участия в размере 9,83 %  номинальной стоимостью в размере 1015,66 руб.  

Начиная с 05.08.2022 директором ООО «Инкубаторная станция» является ФИО6. 

Ранее на основании приказа № 4 от 05.07.2018 в соответствии с протоколом общего  собрания участников общества единоличным исполнительным органом общества являлась  ФИО4, которая заключила со своим сыном ФИО3  следующие сделки:  

- договор купли-продажи земельного участка от 30.07.2021, согласно которому ООО  «Инкубаторная станция» (продавец) продало ФИО3 (покупатель) земельный участок  общей площадью 1045-+7-11 м², находящегося по адресу: Амурская область. 

<

...> кадастровый номер: 28:25:010162:296; категория земельного  участка: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственных  нужд, заключенного 30.07.2021.Стоимость земельного участка согласно пункту 2.1  договора составила 10 000 руб.  

Государственная регистрация договора совершена 06.09.2021, номер регистрации  28:25:010162:84-28/030/2021-2.  

- договор купли-продажи гаража от 05.08.2021, согласно которому ООО  «Инкубаторная станция» (продавец) продало ФИО3 (покупатель) гараж № 3,  площадью 86,8 м², находящийся в кооперативе индивидуальных гаражей № 2,  расположенного по адресу: Амурская область. 

<

...>, кадастровый номер: 28:25:010162:84. Стоимость гаража по договору составила 200  руб.  

Государственная регистрация договора совершена 06.09.2021, номер регистрации  28:25:010162:296-28/030/2021-3.  

По факту совершения указанных сделок ФИО6 обращалась в ОМВД России  по Тамбовскому району с заявлением о том, что бывший директор ООО «Инкубаторная  станция» совершила недействительные и незаконные сделки продажи земельного участка и  гаража по заниженной стоимости. Постановление от 16.11.2022 было отказано в  возбуждении уголовного дела.  

По запросу суда от ОМВД РФ по Тамбовскому району поступили материалы дела  по заявлению, зарегистрированному в КУСП № 4952 по факту незаконной продажи  директором Рябец Н.В. имущества, принадлежавшего ООО «Инкубаторная станция».  

Истец указывает, что общее собрание обществом 29.12.2013 по принятию решения о  продаже спорного земельного участка не проводилось, участия в нем она не принимала.  упомянутые сделки являются недействительными в связи с тем, что приняты в отсутствие  одобрения решением общего собрания участников общества. Продажа имущества  совершена по заниженной стоимости. Стоимость проданного земельного участка  составляет 403 724,60 руб., тогда как участок был продан ФИО3 за 100 000 руб.  

 На территории данного земельного участка находится кирпичный гараж размером  86,6 м² (на две большие грузовые машины и состоит из 2-х гаражей), его стоимость не  учитывалась при продаже участка. Гараж продан по договору купли-продажи гаража от  05.08.2021 за 200 руб.  

В подтверждение заниженной стоимости проданного имущества истец представила  Отчет № Н-39/22 от 18.07.2022 об определении рыночной стоимости недвижимого  имущества, расположенного по адресу: Амурская область. 

<

...>, согласно которому стоимость имущества составляет:  

- земельный участок с кадастровым номером 28:25:01062:79 площадью 4231 м²,  расположенный по адресу: 

<

...> 791 руб.  (262,3 руб./ м²),  

- земельный участок с кадастровым номером 28:25:010162:0002, площадью 9760 м²,  расположенный по адресу: 

<

...>, - 2 560 072  руб. (262,3 руб./ м²),  

 - здание инкубаторной подстанции площадью 563 м², расположенное по адресу:  

<

...> 811 руб. (9617,8 руб./ м²),  

Истец указывает, что земельный участок с кадастровым номером 28:25:01062:79 в  дальнейшем был разделен на 2 участка и участок 1046 м2 и продан ФИО3 С учетом  представленного отчета рыночная стоимость участка составляет 273 366 руб. (1046 *  262,3=273 366).  

Основываясь на рыночной стоимости инкубаторной станции, истец полагает, что  стоимость гаража составляет 834 825 руб. (86,8 * 9617.8) и с учетом 30% износа строения,  

гараж можно оценить в 584 377 руб. 

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за  защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.  

В соответствии с п.3 ч.1 ст.225.1 арбитражные суды рассматривают дела по спорам,  связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом  лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией,  объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей  (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников,  членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков,  причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных  юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.  

В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из  оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий  граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими  актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают  гражданские права и обязанности.  

Одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей  Кодекс называет договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и  иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.  

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих  случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1  статьи 432 ГК РФ).  

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 53 ГК РФ, пункта 5 статьи 185 ГК  РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские  обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми  актами и учредительными документами, или через представителей, действующих на  основании доверенностей, выданных названными органами.  

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) установлено, что руководство  текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом  общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным  исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны  общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету)  общества.  

В статье 40 Закона № 14-ФЗ указано, что единоличный исполнительный орган  общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием  участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный  исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе  представляет его интересы и совершает сделки.  

Таким образом, по смыслу приведенных норм договор считается заключенным, если  его сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям, договор заключен  посредством подписания одного документа уполномоченными лицами сторон,  действующими на основании доверенностей, либо их непосредственными руководителями.  

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их  действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).  

Исходя из п. 1 ст. 10 ГК РФ в отношениях участников оборота, в том числе при  вступлении в договорные отношения, не допускается заведомо недобросовестное  осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Согласно разъяснениям, данным в п. 7 постановления Пленума № 25, если  совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, то в зависимости от  обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или п.  2 ст. 168 ГК РФ).  

В статье 12 ГК РФ содержится перечень способов защиты гражданских прав, одним  из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение  последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности  ничтожной сделки.  

В силу положений п. 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее  таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная  сделка).  

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа  юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является  оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых  последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.  Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц,  указанных в законе.  

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть  предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая   сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые  законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для  него последствия (абзацы первый и второй пункта 2).  

В соответствии с пунктом 6 статьи 46 Закона № 14-ФЗ в случае, если крупная сделка  одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в  соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой  сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на  совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов,  необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов  всех не заинтересованных в сделке участников.  

Соответственно, указанная сделка как сделка с заинтересованностью должна была  быть одобрена в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона № 14-ФЗ.  

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется  заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей  статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или  его участника.  

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлено, что  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно  ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Истец указывает, что оспариваемые сделки с заинтересованностью совершены без  получения надлежащего одобрения, поскольку собрание участников по этому вопросу не  созывалось и не проводилось, по крайней мере, ФИО2 протокол не подписывала.  

Директор общества ФИО4 продала земельный участок и гараж своему сыну  ФИО3, в связи с чем сделка совершена с заинтересованностью.  

Ответчик, возражая против заявленных истцом требований, ссылается на решение,  принятое на общем собрании участников ООО «Инкубаторная станция» от 23.12.2023, в  котором приняли участие участники общества, в том числе и сама ФИО2  

Согласно протоколу собрания ООО «Инкубаторная станция» от 23.12.2013 на  повестку дня был вынесен вопрос о принятии решения о продаже и разделе земельного  участка с кадастровым номером 28:25:010162:0002 общей площадью 9760 м²,  расположенного по адресу: 

<

...>. Протокол подписан  председателем собрания – ФИО2 и секретарем собрания ФИО10  

В связи с тем, что представитель истца заявила ходатайство о фальсификации  подписи ФИО2 (ею не учинялась), а также проставление даты составления протокола  23.12.2013 определением от 04.07.2023 судом назначена по делу комплексная строительно-техническая экспертиза, почерковедческая и судебно-техническая экспертиза.  

Проведение почерковедческой, судебно-технической экспертизы поручено  обществу с ограниченной ответственностью экспертному учреждению «Воронежский  центр экспертизы» (эксперты ФИО13, ФИО14).  Экспертами назначены: ФИО13, ФИО14. На  разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:  

1. Кем ФИО2 или иным лицом выполнена подпись в  протоколе собрания ООО «Инкубаторная станция» от 23.12.2013 на втором листе в строке  Председатель собрания ФИО2?  

2. Соответствует ли дата учинения рукописного указания даты составления  протокола, указанной в протоколе 23.12.2013? Если не соответствует, то в какой период  времени выполнена указанная надпись, установить абсолютную давность выполнения  документа - протокола собрания ООО «Инкубаторная станция» от 23.12.2013.  

Проведение строительно-технической экспертизы поручено индивидуальному  предпринимателю ФИО15. На разрешение эксперта ФИО15  поставлены следующие вопросы:  

1. Имеются ли существенные недостатки (дефекты) у гаража № 3 площадью 86,8  кв.м., находящегося в кооперативе гаражей № 2, расположенного по адресу: Амурская  область. 

<

...> кадастровый номер  

28:25010162:84? Возможно ли использование объекта в существующем состоянии по  назначению?  

 2. В случае если у гаража имеются существенные недостатки (дефекты), возможно  ли устранение выявленных недостатков каким-либо способом? В случае, если устранение  недостатков (дефектов) гаража невозможно, определить сметную стоимость сноса  указанного гаража?  

02.08.2023 от индивидуального предпринимателя ФИО15 в суд поступило  экспертное заключение.  

02.10.2023 от ООО экспертного учреждения «Воронежский центр экспертизы»  поступило экспертное заключение.  

Заключение ООО Экспертного учреждение «Воронежский центр экспертизы» №  440/23 от 07.09.2023 сдержит ответы:  

На вопрос № 1: Исследуемая подпись от имени ФИО2 на представленном  протоколе собрания общества с ограниченной ответственностью «Инкубаторная станция»  от 23.12.2013 выполнена самой ФИО2.  

На вопрос № 2: Время выполнения исследуемой рукописной записи «23.12.2013» на  представленном протоколе собрания общества с ограниченной ответственностью  «Инкубаторная станция» от 23.12.2013, дате указанной документе (23 декабря 2013 года) -  соответствует с учетом принятых погрешностей проведенных измерений и расчетов, так  как данная запись была выполнена в сроки, определяемые следующим интервалом: с  02.08.2012 по 11.12.2016.  

Заключение ИП ФИО15 № 2723 от 07.07.2023 содержит следующие ответы:  

На первый вопрос: у гаража № 3 площадью 86,8 кв.м., кадастровый номер  28:25010162:84, расположенного по адресу: Амурская область. 

<

...> имеются существенные недостатки в виде:  

- сквозные трещины в цоколе с развитием на всю высоту здания со смещением; 

- ослабление кирпичной кладки в углах, массовые прогрессирующие трещины  кладки, кирпичи местами крошатся, массовое отпадение штукатурки, перемычка оконного  проёма из дерева полностью сгнила, перемычки ворот имеют значительные прогибы,  боковые элементы коробки ворот поражены гнилью;  

- плиты перекрытия имеют глубокие множественные трещины с оголением  арматуры, плиты смещены из плоскости в связи с отклонением стен от вертикали,  перевязка плит отсутствует.  

Использование объекта в существующем состоянии по назначению невозможно, так  как имеется угроза обрушения.  

На второй вопрос: устранение выявленных недостатков нецелесообразно, так как  стоимость его восстановления будет больше (с учётом демонтажа) стоимости  строительства нового гаража. Так как устранение недостатков (дефектов) гаража  нецелесообразно составлен локальный сметный расчёт.  

Локальный сметный расчёт включает в себя: - разборка здания методом обрушения; 

- погрузо-разгрузочные работы мусора строительного с погрузкой экскаваторами  при автомобильных перевозках;  

- перевозка грузов автомобилями-самосвалами на расстояние до 51 км. 

Сметная стоимость сноса указанного гаража составляет 457 420 рублей (без  учёта стоимости утилизации). Стоимость утилизации строительного мусора сметными  нормами не предусмотрена.  

Проанализировав экспертные заключения суд, признал их соответствующим  требованиям, предъявляемым законом, с учетом ясных ответов экспертов,  предупрежденных об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.  

С учетом того, что исследуемая подпись в протоколе собрания ООО «Инкубаторная  станция» от 23.12.2013 выполнена самой ФИО2, а о  

фальсификации иных подписей не заявлялось, суд признает, что совершение сделок о  продаже разделенного земельного участка совершено на принятых обществом решениях.  

Выражая несогласие с выводами экспертного заключения ООО экспертного  учреждения «Воронежский центр экспертизы», истец наличие противоречий, неясностей в  выводах эксперта не доказал, о проведении повторной, дополнительной экспертизы не  ходатайствовал, как и о проведении оценочной экспертизы после вынесения судом данных  вопросов на обсуждение.  

Сделки купли-продажи земельного участка и гаража были осуществлены  уполномоченным лицом – единоличными исполнительными органом ООО «Инкубаторная  станция» (директор ФИО4), наделенным правом на подписание договора уставом  общества и обязанностью по решениям общего собрания общества.  

Отсутствие самостоятельного решения в отношении гаража не влечет установления  нарушений, ввиду принципа единства судьбы земельных участков и прочно связанных с  ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты  следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных  федеральными законами (п. 5 ч. 1 ст. 1 Земельного кодекса РФ).  

Кроме того, техническое состояние гаража установлено в экспертном заключении,  невозможность его использования в качестве объекта недвижимости, нецелесообразность  восстановления, ввиду существенных материальных затрат, превосходящих стоимость,  доказана ответчиком.  

При этом оспариваемые сделки попадают под признаки сделок с  заинтересованностью.  

В соответствии с положениями ст. 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой  имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174  Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров  (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее  чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в  ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо  должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой  имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.  

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является  основанием для признания такой сделки недействительной.  

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой  имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не  подлежит.  

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой  имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии  совокупности следующих условий:  

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; 

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его  требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии  с абзацем первым настоящего пункта.  

В настоящем споре истцу была предоставлена информация о сделках, сам истец  представил в материалы дела протоколы обсуждений вопросов по результатам  заключенных сделок на собраниях от 04.02.2022, от 18.07.2022. Согласие участников на  продажу образованных земельных участков имелось с 2013 года.  

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была  знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия  (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.  

Таким образом, признаков, свидетельствующих о нарушении порядка одобрения  сделки, презумпции ущерба не выявлено.  

Истец полагал что договоры были заключены на заведомо невыгодных для общества  условиях, никакой разумной и экономической целесообразности оспариваемых сделок не  было. Земельный участок и гараж проданы по стоимости ниже рыночной.  

Между тем представленный в материалы дела истцом отчёт о рыночной стоимости  земельного участка и здания инкубаторной подстанции не подтверждает причинение  убытков обществу оспариваемыми сделками, поскольку является не относимым  доказательством. Оценка проводилась в отношении земельного участка 4231 м²,  земельного участка площадью 9760 м², здания инкубаторной подстанции, то есть иных по  характеристикам, техническому состоянию объектам. Кроме того, оценщик ФИО16  прямо указывает, что данное письмо, оформленное как Отчет № Н-39/22, не является  отчетом по оценке, а только предваряет отчет.  

Указанное доказательство и его данные не могут быть положены в основу расчета  убытков в отношении иных проданных объектов. Невозможно определить стоимость  гаража в простом соотношении с другим объектом недвижимости, расположенным рядом  (зданием инкубаторной подстанции), отличным по техническому состоянию и степени  износа.  

Судебной экспертизой подтверждается, что гараж не может быть использован в  связи с угрозой обрушения. Ремонт его также нецелесообразен, в то время, как демонтаж  гаража в стоимостном выражении составил по расчету эксперта 457 420 руб.  

Вследствие того, что гараж расположен на приобретённом ФИО3 земельном  участке, для его использования, он вероятнее всего, будет вынужден понести указанные  расходы.  

Справки о средней стоимости объектов недвижимости - гаражей, как и расчеты,  исходя из кадастровой стоимости земельного участка 4231 м², земельного участка  площадью 9760 м² также не подтверждают с достоверностью наличие ущерба и  причинение его именно реализацией спорных объектов. Усредненные сведения, не  являющиеся отчетами об оценке конкретных объектов недвижимости, не могут быть  применены, поскольку не учитывают индивидуальных характеристик и состояния  объектов. В то время как состояние спорного гаража оценено экспертом ФИО15.  

Истец о проведении оценочной экспертизы не ходатайствовал, только о  почерковедческой и технической.  

Суд по результатам рассмотрения заявления ФИО2 о фальсификации  доказательства, с учетом проверки заявления путем назначения по делу экспертизы,  признает данное заявление необоснованным.  

В деле отсутствуют доказательства того, что вышеупомянутые действия совершены  исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также доказательства  злоупотребления правом в иных формах. При таких обстоятельствах оснований для  применения к спорным правоотношениям норм статьи 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации не имеется.  

Заявляя об отсутствии прибыли от выкупа земельного участка, как об  экономической нецелесообразности сделки, истец не учитывает, что земельный участок  общество продавало на протяжении 10 лет (с 2013 года), однако желающих его приобрести  на протяжении длительного периода времени не нашлось. В связи с чем покупка  земельного участка и гаража сыном действующего на тот момент директора общества не  может быть расценена, как злоупотребление правом.  

При этом суд отмечает, что согласно протоколу общего собрания участников ООО  «Инкубаторная станция» от 15.11.2022, участниками общества принято решение о  ликвидации общества в связи с тем, что денежных средств для дальнейшего ведения  хозяйственной деятельности нет.  

Денежные средства от реализации земельного участка (в сумме в 10 раз  превышающей указанную в договоре) распределены между всеми участниками общества,  что подтверждается пояснениями сторон, следует из материалов дела.  

Иные доводы истца по расхождениям и исправлению даты в протоколе, по  изготовлению технических документов (межевых планов) о разделе земельного участка до  принятия решения о разделе, о присвоении адреса, не влияют на разрешение спора по  существу с учетом представленной сторонами совокупности доказательств  

С учётом установленных по делу обстоятельств, суд, оценив представленные  доказательства и пояснения сторон, не усматривает оснований для признания спорных  договоров купли-продажи недействительными по 173.1 ГК РФ.  

Поскольку в удовлетворении требования о признании спорных сделок  недействительными отказано, не подлежит удовлетворению требование о применении  последствий недействительности сделки.  

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с  рассмотрением дела арбитражным судом.  

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 333.21 НК РФ, по делам, рассматриваемым  арбитражными судами, государственная пошлина при подаче искового заявления по  спорам о признании сделок недействительными уплачивается в размере 6 000 руб.  

Принимая во внимание предмет спора (оспаривание двух сделок), госпошлина по  делу по уточненным требованиям составляет 12 000 руб.  

В силу статьи 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам,  специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих  обязанностей. Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются  с депозитного счета арбитражного суда.  

Определением от 04.07.2023 по делу была назначена экспертиза, проведение  которой поручено обществу с ограниченной ответственностью Экспертному учреждению  «Воронежский центр экспертизы» и индивидуальному предпринимателю ФИО15  

ООО Экспертное учреждение «Воронежский центр экспертизы» выставил к оплате  экспертизы счет № 268 от 07.09.2023 на сумму 45 000 руб.  

ИП ФИО15 выставил счет на оплату экспертизы № 20 от 01.08.2023 на сумму  35 000 руб.  

Истец внёс на депозитный счёт суда 45 000 руб. (чек-ордер от 23.06.2023, операция   № 12)  

ФИО3 также внёс на депозитный счёт суда 35 000 руб. (чек по операции от  06.06.2023)  

Внесенные денежные средства подлежат выплате экспертным организациям.  

В связи с отказом в иске согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате  государственной пошлины в размере 12 000 руб. и расходы по оплате судебной экспертизы  в размере 45 000 руб. и 35 000 руб. отнесены на истца.  

 Взыскание с ФИО2 госпошлины в доход федерального бюджета не  производится в связи с тем, что она освобождена от ее уплаты (наличие инвалидности).  

Таким образом, с ФИО2 в пользу ФИО3 подлежат взысканию судебные  расходы на проведение экспертизы в размере 35 000 руб.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

решил:

в иске отказать. 

Взыскать с ФИО2 (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО3 (ИНН 

<

***>) судебные расходы на проведение  экспертизы в размере 35 000 руб.  

Выплатить с депозитного счета Арбитражного суда Амурской области в пользу  общества с ограниченной ответственностью экспертное учреждение «Воронежский центр  экспертизы» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 394038, РОССИЯ,  

ВОРОНЕЖСКАЯ ОБЛ., ГОРОД ВОРОНЕЖ, ПИРОГОВА УЛ., Д. 69) денежные средства за  проведение экспертизы в размере 45 000 руб.  

Выплатить с депозитного счета Арбитражного суда Амурской области в пользу  индивидуального предпринимателя ФИО15 (ОГРНИП  310280110300096, адрес: 

<

...>) денежные средства  за проведение экспертизы в размере 35 000 руб.  

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству  направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.  

Для направления исполнительного листа на взыскание денежных средств в доход  бюджета ходатайство взыскателя не требуется.  

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если  не подана апелляционная жалоба.  

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой  арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской  области.  

Судья М.В. Сутырина