ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-14596/2017

г. Воронеж

23 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  23 сентября 2024 г.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                               Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                          Ботвинникова В.В.,

                                                                                                    Безбородова Е.А.,      

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И.,

 

при участии:

от ФИО1, иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 08.07.2024 по делу №А08-14596/2017

по рассмотрению заявления ФИО1 о признании недействительными торгов, договора 

в рамках дела о банкротстве ООО «Ковровый двор», 

заинтересованные лица: ООО «МИР», ООО «Агропарк-Брн», 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.07.2018 ООО «Ковровый двор» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Определением суда от 29.11.2022 ФИО2 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «Ковровый двор».

Определением суда от 24.01.2023 с 17.01.2023 конкурсным управляющим ООО «Ковровый двор» утвержден ФИО3

ФИО1 (далее – заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными торги в форме электронного аукциона, проведенные конкурсным управляющим ООО «Ковровый двор» ФИО3 07.11.2023 на электронной площадке Центра реализации (www.bаnкruрt.сеnterr.гu), по лоту №2 «Право требования задолженности к ООО «Агропарк-Брн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 8 797 011 (восемь миллионов семьсот девяносто семь тысяч одиннадцать) рублей 37 копеек», а также признать недействительной сделкой договор уступки права требования (цессии) от 10.11.2023, заключенный между ООО «Ковровый двор» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ООО «МИР», в редакции дополнительного соглашения от 26.12.2023.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.07.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

 Не согласившись с указанным определением и ссылаясь на его  незаконность и необоснованность, ФИО1 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы, представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

В материалы дела от ООО «МИР» и конкурсного управляющего ООО «Ковровый двор» ФИО3 поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых возражают на доводы апелляционной жалобы, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в настоящем споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим ООО «Ковровый двор» ФИО3 27.09.2023 на Едином Федеральном Ресурсе сведений о банкротстве опубликовано объявление №12556259 о проведении 07.11.2023 на электронной площадке Центра реализации торгов в форме открытого аукциона, согласно которого на торги был выставлен Лот №2: «Право требования задолженности к ООО «Агропарк-БРН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 8 797 011 (восемь миллионов семьсот девяносто семь тысяч одиннадцать) рублей 37 копеек». Начальная цена – 163 000,00 рублей, шаг – 5%, задаток – 10% вносится на спец. счет – ООО «Ковровый двор»: р/с 

<

***>, Филиал «Новосибирский» АО «Альфа-Банк», к\с 30101810600000000774, БИК 045004774. Определение участников торгов – 07.11.2023 в 10:00 (мск), оформляется протоколом об определении участников торгов.

Предмет лота, выставленный на торги, состоял из права требования,подтвержденного двумя судебными актами: решениями Арбитражного        суда Новосибирской области от 07.09.2020 по делу №А45-3498/2020 и от 07.09.2020 по делу №А45-3498/2020.

Согласно протоколу №80505-2 об определении участников торгов от 03.11.2023, для участия в аукционе было подано всего 2 заявки: заявка ООО «МИР» и заявка ФИО1 Обе заявки соответствовали требованиям торгов и были допущены к участию в торгах.

В назначенную дату, а именно 07.11.2023 в 11:00 на торговой площадке Центра реализации был проведен аукцион. В торгах участвовали оба допущенных участника. 

В ходе торгов ООО «МИР» и ФИО1 поочередно предлагали цену за лот, с повышением цены на каждом шаге на  8 150 руб. В результате пошагового увеличения цены аукцион остановился на цене 350 450 руб., предложенной ООО «МИР». 

Более высокого предложения о цене от второго участника не поступало.

Конкурсным управляющим ФИО3 08.11.2023 на ЕФРСБ было опубликовано объявление №12893918 о результатах торгов, состоявшихся 07.11.2023, в соответствии с которым электронный аукцион по имуществу ООО «Ковровый двор», проведенный 07.11.2023 на электронной площадке Центра реализации (www.bankrupt.centerr.ru), признан состоявшимся, определены победители. По лоту №2  «Право требования задолженности к ООО «Агропарк-БРН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 8 797 011 (восемь миллионов семьсот девяносто семь тысяч одиннадцать) рублей 37 копеек» победителем торгов признано ООО «МИР», предложившее лучшую цену в размере 350 450 руб.

В дальнейшем, 14.11.2023 на ЕФРСБ конкурсным управляющим опубликовано объявление №12941963 о заключении договора купли-продажи, согласно которому 10.11.2023 между ООО «Ковровый двор» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ООО «МИР» был заключен договор уступки права требования (цессии) на основании которого к ООО «МИР» перешло право требования с ООО «Агропарк-БРН» дебиторской задолженности в размере 8 797 011 руб. 37 коп.

Вместе с тем, конкурсный управляющий ФИО3 письмом от 26.12.2023 сообщил ООО «МИР» о математической ошибке в сумме 50 000 руб., а также ставшем ему известным частичном погашением задолженности должником на сумму 12 793 руб. 42 коп., и предложил заключить дополнительное соглашение.

Между ООО «МИР» и ООО «Ковровый двор» 26.12.2023 подписано дополнительное соглашение, которым стороны договорились об уменьшении номинала приобретенных требований до 8 734 217 руб. 95 коп. (8 797 011 руб. 37 коп. уменьшены на сумму частичной оплаты долга 12 793 руб. 42 коп. и на сумму математической ошибки 50 000 руб.). 09.01.2024 со стороны ООО «Ковровый двор» на банковские реквизиты ООО «МИР» перечислена разница в цене в сумме 2 488 руб. 20 коп.

Ссылаясь на то, что сведения о предмете торгов – описании лота №2, содержащиеся в объявлении о проведении торгов от 27.09.2023, размещенном на сайте ЕФРСБ и сведения об этом же предмете, указанные в договоре цессии, заключенном по результатам торгов, в редакции дополнительного соглашения от 26.12.2023, не соответствуют друг другу, поскольку ООО «МИР» обязано оплатить за приобретаемое право требование денежную сумму в размере 350 450 руб., зафиксированную протоколом об определении результатов торгов №80505-2 от 07.11.2023, вместо фактически уплаченных 347 961 руб. 80 коп., и что совместными действиями конкурсного управляющего ФИО3 и ООО «МИР» были нарушены права ФИО1 на участие в торгах и признание его  победителем, в результате чего он  был лишен возможности приобрести лот №2, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

В силу статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах, на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена, продажа была произведена ранее указанного в извещении срока, были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи, либо были допущены иные нарушения правил, установленных законом. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

В пункте 18 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу статьи 449 Гражданского кодекса РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Из приведенных норм, с учетом положений статьи 12 Гражданского кодекса РФ, следует, что условием признания судом результатов торгов недействительными является нарушение установленного порядка проведения торгов и нарушение вследствие этого прав и законных интересов заявителя.

При этом реализация права на признание недействительными торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя. Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результаты торгов.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (пункты 1, 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 №101).

Как указано КС РФ в пункте 2.2 Определения от 15.07.2010 №948-О положение пункта 1 статьи 449 ГК РФ, устанавливающее, что торги, проведенные с нарушением правил, определенных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ и частью 1 статьи 4 АПК РФ направлено на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Таким образом, торги и договор, заключенный по их результатам, могут быть признаны недействительными по заявлению не любого субъекта гражданских прав, а только участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо необоснованно исключенного из участников торгов, либо незаконно не признанного победителями торгов, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в опубликованном конкурсным управляющим должника ФИО3 объявлении на ЕФРСБ отражено, что торги по продаже права требования были организованны на торговой площадке Центра реализации за №извещения 0080505 от 27.09.2023. Начальная цена лота №2 была установлена в 163 000 руб., с шагом 5% (8 150 руб. – в рублях), и задатком 16 300 руб. (10%), который подлежал внесению на расчетный счет ООО «Ковровый двор». Дата начала предоставления заявок на участие в аукционе-  01.10.2023, дата окончания предоставления заявок – 02.11.2023, дата проведения аукциона – 07.11.2023 г.

Протоколом №80505-2 от 03.11.2023, опубликованном в ту же дату, определено, что для участия в аукционе было подано всего 2 заявки: заявка ООО «МИР» и заявка второго участника – ФИО1 Обе заявки соответствовали требованиям торгов и были допущены к участию в торгах.

В назначенную дату, а именно 07.11.2023 в 11:00 на торговой площадке Центра реализации был проведен аукцион. В торгах участвовали оба допущенных участника, в том числе ФИО1 В ходе торгов ООО «МИР» и ФИО1 поочередно предлагали цену за лот, с повышением цены на каждом шаге на 8 150 руб. В результате пошагового увеличения цены, аукцион остановился на цене 350 450 руб., предложенной ООО «МИР». Более высокого предложения о цене от ФИО1 не поступало.

В связи с изложенным, суд первой инстанции заключил, что для участия в аукционе организатором торгов было допущено 2 заявки, отклоненных заявок не было; при проведении аукциона, организатором торгов были предоставлены условия обоим участникам для возможности делать ценовые предложения. Победитель – ООО «МИР» был выявлен в результате надлежащим образом проведенного аукциона. 

В дату проведения аукциона размещен Протокол о результатах торгов от 07.11.2023. По результатам аукциона между ООО «Ковровый двор» и ООО «МИР» заключен договор уступки права требования (цессии) от 10.11.2023, а также произведена полная оплата стоимости приобретенного лота (права требования, подтвержденного двумя судебными актами: решениями Арбитражного суда Новосибирской области от 07.09.2020 по делу №А45-3498/2020 и от 24.12.2020 по делу № А45-22686/2020).

Конкурсный управляющий ООО «Ковровый двор» письмом от 26.12.2023 сообщил ООО «МИР» о допущенной им в номинале лота математической ошибке в 50 000 руб., а также ставшем ему известным частичном погашением задолженности должником на сумму 12 793,42 руб., и предложил заключить дополнительное соглашение. В связи с чем, между ООО «МИР» и ООО «Ковровый двор» 26.12.2023 было подписано дополнительное соглашение, которым стороны договорились об уменьшении номинала приобретенных требований до 8 734 217 руб. 95 коп. (изначальные 8 797 011 руб. 37 коп. уменьшены на сумму частичной оплаты долга 12 793 руб. 42 коп. и на сумму математической ошибки 50 000 руб.). В последствии, ООО «Ковровый двор» 09.01.2024 на банковские реквизиты ООО «МИР» была перечислена разница в цене – 2 488 руб. 20 коп. Данные обстоятельства документально не опровергнуты, доказательства обратного в материалы дела не представлены ни в суд первой, ни апелляционной инстанции (статьи 9, 65 АПК РФ).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что все неточности по договору цессии между ООО «Ковровый двор» и ООО «МИР» были устранены. 

Кроме того, судом учтено, что отчет ООО НЭК «Бизнес Советник» №21/174 о начальной цене продажи права требования размещен в открытом доступе, как и решения Арбитражного суда Новосибирской области от 07.09.2020 по делу № А45-3498/2020 и от 07.09.2020 по делу №А45-3498/2020, в связи с чем любое лицо, заинтересованное в приобретении лота, могло ознакомиться с указанными сведениями. Общий объем подтвержденных судебными актами требований составил 8 747 011 руб. 37 коп., а сумма математической ошибки и частично оплаченного права требования (6 279 руб. 42 коп.) составляет меньше, чем 1% от общей суммы требований. При этом допущенная техническая ошибка и неучтенная частичная оплата задолженности не нарушала права и законные интересы других возможных потенциальных участников, т.к. отклонение в сумме номинала является незначительным. 

Рыночная цена права требования в отчете оценщика отражена исходя из совокупной стоимости прав требований по двум судебным актам ((стр. 5, ст. 58-61 отчета оценщика). Цена права требования, уплаченного ООО «МИР» фактически составила 347 961 руб. 80 коп. (350 450 руб. - 2 488 руб. 20 коп.), что выше цены, предложенной на аукционе вторым участником ФИО1 (342 300 руб.). 

Апелляционная коллегия полагает верной позицию суда первой инстанции о том, что права ФИО1 не были нарушены, т.к. при желании он мог сделать ценовое предложение выше, чем ценовое предложение ООО «МИР», но этим правом не воспользовался.

Допущенная организатором торгов техническая ошибка в сумме номинала требований к ООО «Агропарк-БРН» и неучтенность погашенной частично задолженности не повлияли на стоимость реализованного имущества.

Торги по продаже ООО «Ковровый двор» прав требований к ООО «Агропарк-БРН» проведены без существенных нарушений.   Аналогичные выводы изложены в определении Арбитражного суда Белгородской области от 21.02.2024 по делу №А08-14596/2017, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024.

Кроме того, как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «МИР» после приобретения права требования обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области в рамках дел №А45-22686/2020, №А45-3498/2020 с заявлениями о процессуальном правопреемстве, которые были удовлетворены (определения суда от 26.12.2023, 30.01.2024).

 В дальнейшем ООО «МИР» в рамках указанных дел обратилось в суд с заявлениями об индексации присужденных денежных сумм. Определениями суда от 22.02.2024 указанные заявления были удовлетворены.

ООО «МИР» дважды публиковало уведомления о намерении обратиться в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлениями о банкротстве ООО «Агропарк-БРН», о чем свидетельствуют сообщения №17568353 от 19.12.2023, №18114136 от 09.01.2024. В январе 2024 года ООО «МИР» подало заявление о банкротстве ООО «Агропарк-БРН». Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.02.2024 по делу № А45-2580/2024 заявление принято к производству.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции заключил, что ООО «МИР» непосредственно сразу после покупки права требования приступило к реализации своих прав кредитора ООО «Агропарк-БРН» и ко взысканию данной задолженности.

При совокупности установленных обстоятельств судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что заявитель не представил доказательств нарушений его прав и интересов при проведении торгов, в том числе доказательств восстановления его прав в случае применения последствий недействительности заключенных на торгах сделок.

Наличие нарушений проведенных торгов, которые бы повлияли на результаты этих торгов и привели бы к ущемлению прав и законных интересов ООО «Агропарк-БРН», судом также не установлено.

Доводы апелляционной жалобы, по сути, сводящиеся к ненадлежащему исполнению конкурсным управляющим ООО «Ковровый двор» ФИО3 своих обязанностей, допущенных им существенных нарушениях процедуры торгов и тому, что действиями конкурсного управляющего и ООО «МИР» были нарушены права ФИО1 на участие в торгах и признание его победителем, подлежат отклонению как несостоятельные и не нашедшие своего документального подтверждения в ходе рассмотрения апелляционной жалобы.

Таким образом, апелляционная коллегия полагает верной позицию суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению как несостоятельные с учетом установленной судом совокупности фактических обстоятельств рассматриваемого спора.

Доводы апелляционной жалобы, по своей сути повторяют позицию ФИО1 в суде первой инстанции, которой дана правильная и обоснованная правовая оценка. Несогласие заявителя жалобы с оценкой суда представленных доказательств,  а также выводами суда не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, апелляционный суд считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 08.07.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000  руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы (уплачено при подаче жалобы по чеку от 18.07.2024)

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 08.07.2024 по делу №А08-14596/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                  Т.Б. Потапова

 

      Судьи                                                                           В.В. Ботвинников

 

                                                                                            Е.А. Безбородов