/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5671/17 

Екатеринбург

10 октября 2017 г.

 

Дело № А76-22345/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2017 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А.А.,

судей Лазарева С.В., Татариновой И.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нова» (далее – общество «Нова») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2017 по делу                                            № А76-22345/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017  по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, и их представители, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Алтай-Мотор» (далее – общество «Алтай-Мотор») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу «Нова» о взыскании задолженности по договору поставки от 01.01.2009 № 017/01.09 в размере 146 157 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.11.2015 по 28.02.2017 в размере 17 359 руб. 83 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмете спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «НГ-Сервис» (далее – общество «НГ-Сервис»).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.08.2016 дело № А55-6432/2016 направлено для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Челябинской области.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2017 (судья Гусев А.Г.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017 (судьи Пирская О.Н., Ермолаева Л.П., Суспицина Л.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе общество «Нова» просит обжалуемые судебные акты отменить, считая их незаконными и необоснованными, принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, судами не учтено, что сумма уступленного по договору цессии от 20.02.2016 права требования в размере 96 907 руб. указана неверно без учета дополнительного соглашения от 26.02.2016. С учетом указанного соглашения общая сумма уступаемого права требования составила 147 627 руб., в то время как общая сумма поставки по товарным накладным составила 167 369 руб. Поскольку уступка права требования была произведена на основании договора поставки от 01.07.2009 № 017, отношения по которому являлись длящимися, в договоре необходимо было указать не только на основание уступаемого прав, но и на конкретный период, за который оно уступается.  Поскольку период, за который осуществляется передача права (требование), а также размер задолженности, подлежащие передаче истцу, в договоре отсутствуют, по мнению общества, договор цессии является незаключенном ввиду отсутствия согласования предмета договора, следовательно, не влечет возникновения у истца права требования от ответчика оплаты задолженности по договору поставки от 01.07.2009 № 017. Как указывает кассатор, поскольку в обоснование заявленных требований о взыскании задолженности истцом в материалы дела представлены товарно-транспортные накладные, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 14.10.2015 не поименован в договоре цессии в качестве основания уступки права требования, в связи с чем вывод судов о наличии задолженности ответчика за предыдущие периоды поставки не соответствует имеющимся в деле доказательствам. Как указывает ответчик, материалами дела также не подтверждается факт поставки ответчику товара по товарно-транспортной накладной от 02.04.2015 № УН00058307 на сумму 50 720 руб., поскольку право требования задолженности по указанной накладной перешло истцу лишь с момента подписания акта сверки взаимных расчетов с истцом от 17.05.2016; на момент подписания акта сверки за период с 01.01.2016 по 17.05.2016 сведения о наличии задолженности по указанной накладной отсутствовали. Податель жалобы ссылается на недобросовестное поведение истца, указывая, что ходатайство об увеличении искровых требований истец обратился только в декабре 2016, в то время как дополнительное соглашение к договору цессии заключено 28.02.2016. По мнению подателя жалобы, выводы судов о том, что представленная истцом первичная учетная документация за период  с 2013 год по 2015 год подтверждает зачет суммы переплаты по платежному поручению от 19.08.2015 № 9621 в размере 150 000 руб. в счет оплаты долга за предыдущие периоды поставки, являются необоснованными, поскольку судами не учтено, что договор между третьим лицом и ответчиком заключен в 2009 году, в то время как первичная учетная документация представлена истцом за период с 2013 год по 2015 год.  

В отзыве на кассационную жалобу общество «Алтай-Мотор» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «НГ-Сервис» (поставщик) и обществом «Нова» (покупатель) заключен договор поставки от 01.01.2009 № 017/01.09, согласно условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю товар, указанный в накладных, являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него указанную в накладных стоимость (п. 1.1 договора).

Наименование, развернутая номенклатура (ассортимент), количество, качество и цена товара определяются в соответствии с товарными накладными и счетами-фактурами, выставленными на основании устной, либо письменной заявки покупателя (п. 1.2 договора). 

В соответствии с п. 6.1 договора цена товара согласовывается сторонами в каждом конкретном случае и указывается в счете-фактуре на оплату и накладной при каждом получении товара. 

При условии внесения 100% предоплаты, счет на оплату выставляется поставщиком в течение 3 банковских дней со дня поступления заявки на товар о покупателя (п. 6.2 договора). 

Оплата осуществляется в следующем порядке: - 100% предоплаты, в течение 3 банковских дней с момента выставления поставщиком счета покупателю; - поставщиком может быть предоставлена отсрочка платежа на 10 дней с момента поставки товара (п. 6.3 договора). 

В силу п. 10.2 договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2009 и полного выполнения сторонами своих обязательств по договору. Если ни одна из сторон не заявит о расторжении договора за 15 дней до истечения его действия, то договор считается пролонгированным на каждый последующий календарный год. 

В случае невозможности разрешения споров путем переговоров, все споры и разногласия, или требования, возникающие из договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в Арбитражном суде Челябинской области (п. 10.3 договора).

Согласованный товар поставлен обществом «НГ-Сервис» обществу «Нова», что подтверждается товарными накладными от 23.08.2015                                   № УН00067659, от 23.08.2015 № УН00067644, от 24.08.2015 № УН00067688, от 25.08.2015 № УН00067758, от 25.08.2015 № УН00067747, от 26.08.2015                № УН00067831, от 28.08.2015 № УН00067989, от 02.04.2015 № УН00058307 на общую сумму 167 369 руб.

Впоследствии между обществом «НГ-Сервис» (первоначальный кредитор) и обществом «Алтай-Мотор» (новый кредитор) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 20.02.2016 б/н. 

Согласно п. 1.1 указанного договора первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования к должнику в сумме общей задолженности в размере 96 907 руб. по договору поставки от 01.07.2009                  № 017, по накладным от 23.08.2015 № УН00067659  на сумму 15 970 руб., от 23.08.2015 № УН00067644 на сумму 27 709 руб., от 24.08.2015                                       № УН00067688 на сумму 15 320 руб., от 25.08.2015 № УН00067758 на сумму                  1 210 руб., от 25.08.2015 № УН00067747 на сумму 16 885 руб., от 26.08.2015 № УН00067831 на сумму 18 375 руб., от 28.08.2015 № УН00067989 на сумму 21 150 руб., а также права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. 

В соответствии с п. 1.2 договора право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют у первоначального кредитора к моменту заключения настоящего договора. 

Стоимость уступленного права требования к должнику составляет                             96 907 руб. (п. 3.1 договора). 

Из материалов дела следует, что общество «НГ-сервис» уведомило общество «Нова» о состоявшейся уступке права требования в размере                             96 907 руб. 

Кроме того, 28.02.2016 между обществом «НГ-Сервис» и обществом «Алтай-Мотор» подписано дополнительное соглашение к договору уступки права требования (цессии) от 20.02.2016, в соответствии с которым изменено содержание п. 1.1 договора в части суммы общей задолженности до 147 627 руб. ввиду добавления задолженности по накладной от 02.04.2015                                    № УН00058307 счете-фактуре от 02.04.2015 № 0004361/002 на сумму 50 720 руб.

Указанное дополнительное соглашение было направлено должнику, что подтверждается почтовыми квитанциями. 

Ответчик обязательство по оплате переданного ему товара не исполнил, в результате чего образовалась задолженность. Направленное истцом в адрес ответчика уведомление от 24.02.2016 о погашении заложенности оставлено ответчиком без удовлетворения.

Поскольку ответчик задолженность за поставленный товар не оплатил, что повлекло начисление процентов, претензию истца оставил без ответа и удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями. 

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суды исходили из заключености договоров поставки и цессии, недоказанности факта оплаты поставленного товара, а также наличия оснований для начисления процентов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. 

Проанализировав правоотношения сторон, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о применении положений главы                                        30 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании ст. 455, 465 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

Существенные условия договора по смыслу ст. 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

Проанализировав с учетом положений ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора поставки, исследовав и оценив по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, в том числе, товарно-транспортные накладные, содержащие наименование продукции, ее количество, цену, подписанные уполномоченными на получение и передачу товара лицами, не содержащие отметок о наличии претензий относительно поставленной продукции, ее количества, стоимости и качества, суды с учетом положений ст. 160, 432, 434, 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно установили, что предмет договора сторонами согласован, в связи с чем  пришли к выводу о заключенности договора поставки.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу требований ч. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи в связи с чем, в силу п. 5 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, к нему применяются общие положения о договорах купли-продажи, если иное не предусмотрено правилами о договоре поставки.

В силу пунктов 1, 2 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара. В случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное.

В силу ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании п. 2 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Таким образом, по договору поставки у истца возникла обязанность по передаче товара, а у ответчика – по его принятию и оплате. При этом отказ от исполнения обязательств недопустим в силу закона.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

На основании ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, факт передачи товара поставщиком и его принятие покупателем подтверждается товарными накладными, оцененными судами по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве надлежащих доказательств. Поскольку товар покупателем принят, то в силу                 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникла обязанность по его оплате. 

Как следует из положений ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника. 

В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе право на неуплаченные проценты. 

Проанализировав договор уступки права требования от 20.02.2016 б/н, суды установили, что из его условий усматривается, что в данном договоре сторонами конкретно определено обязательство, в отношении которого стороны намеревались осуществить уступку требования и основания наличия у цедента соответствующего права требования долга. 

Учитывая, что должник уведомлен о переходе права требования, переход прав требования по названному договору не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положение ответчика по выполнению им своих обязательств и не противоречит действующему законодательству, суды пришли к выводу об отсутствии оснований считать указанный договор незаключенным. Кроме того,  сторонами не оспаривается, что право требования возникло из договора цессии, заключенного с соблюдением требований законодательства, предъявляемых к договорам данного вида. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что обязательства по оплате задолженности в размере 146 157 руб., возникшей из договора поставки и уступленной по договору цессии, ответчиком не исполнены, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании с ответчика указанной суммы задолженности в полном объеме. 

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе право на неуплаченные проценты. 

Согласно п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей после 01.06.2015) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей после 03.07.2016) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку ответчиком нарушено обязательство по оплате товара, приняв во внимание правильность расчета истца, отсутствие контррасчета ответчика, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, в связи с чем удовлетворили исковые требования в заявленной сумме. 

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем подлежат отклонению. Кроме того, указанные доводы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела, и нормам действующего законодательства.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление арбитражного апелляционного суда являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области  от 11.04.2017 по делу                      № А76-22345/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017  по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нова» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             А.А. Столяров 

 

Судьи                                                                          С.В. Лазарев 

 

                                                                                      И.А. Татаринова