Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва                                                                      Дело № А40-189031/18-159-1470

30.07.2020г.

Резолютивная часть решения объявлена 24.07.2020г.

Решение изготовлено в полном объеме 30.07.2020г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судья Константиновская Н.А.,  единолично, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в  судебном заседании дело по иску   Публичного акционерного общества  Страховая Компания «Росгосстрах» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 07.08.2002г., юридический адрес: 140002, 

<

...>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «МЕД-ИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>, дата регистрации 26.08.2013г., юридический адрес: 121059, 

<

...>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАПИТАЛ ЛАЙФ СТРАХОВАНИЕ ЖИЗНИ" (ИНН 

<

***>, дата регистрации 18.08.2004г., юридический адрес: 115035, 

<

...>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «К+» (ИНН 

<

***>, дата регистрации 03.10.2002г., юридический адрес: 115035, 

<

...>)

Третьи лица: Банк России, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДИС", ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОЮЗ"

О признании недействительной крупной сделки и применении последствий недействительности

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 18.07.2019г., ФИО3 по доверенности от 18.07.2019г, ФИО4 по доверенности от 31.10.2019г.

от ответчика-1: ФИО5 по доверенности от 11.12.2019г., ФИО6 по доверенности от 11.12.2019г., ФИО7 по доверенности от 11.12.2019г., 

от ответчика-2: ФИО8 по доверенности от 02.10.2019г., ФИО9 по доверенности от 02.10.2019г.

от ответчика-3: ФИО7 по доверенности от 11.09.2019г.

от третьих  лиц: неявка

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным соглашения о передаче доли в уставном капитале ООО «МЕДИС» от 16.08.2017, заключенного между ЗАО «КАПИТАЛ РЕ» и ООО «РГС МЕД-ИНВЕСТ».

Кроме того, истец просит признать недействительными:

- Договор купли-продажи ценных бумаг № 230817 от 23.08.2017, заключенный между ЗАО «КАПИТАЛ РЕ» и ООО «СК «РГС-ЖИЗНЬ», и применить последствия недействительности данной сделки путем  взыскания с ООО «КАПИТАЛ ЛАЙФ СТРАХОВАНИЕ ЖИЗНИ» в пользу ПАО СК «РОСГОССТРАХ» 480 962 036,10 рублей; 

    - Договор купли-продажи ценных бумаг № 290817/1 от 29.08.2017, заключенный между ЗАО «КАПИТАЛ РЕ» и ООО «СК «КАПИТАЛ-ЛАЙФ»; 

     - Договор купли-продажи ценных бумаг № 290817/2 от 29.08.2017, заключенный между ЗАО «КАПИТАЛ РЕ» и ООО «СК «КАПИТАЛ-ЛАЙФ», и применить последствия недействительности данной сделки, путем  взыскания с ООО «К+» в пользу ПАО СК «РОСГОССТРАХ» 59 231 753,21 рублей (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Исковые требования предъявлены со ссылкой на статью 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что указанные сделки являются взаимосвязанными, образуют крупную сделку, однако решение об одобрении взаимосвязанной крупной сделки истцом не принималось, о чем было достоверно известно ответчикам.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.10.2018г. в удовлетворении исковых требований по настоящему делу было  отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2019г. Решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 октября 2018г. по делу №А40-189031/2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.06.2019г. решение Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2018г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2019г. по делу №А40-189031/2018 отменено. Дело направлено  на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом суд кассационной инстанции, направляя дело на новое рассмотрение указал, что суд в соответствии с требованиями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (пункт 14) не дал оценку доводам истца о том, что все указанные договоры были совершены в непродолжительный период времени, привели к консолидации имущества у одного лица и преследовали единую цель – вывод имущества в преддверии смены корпоративного контроля. Кроме того, суд, указав на включение истца в реестр требований кредиторов, не дал оценку доводу истца о том, что он в данном случае действовал как разумный и добросовестный участник оборота, а само по себе указанное обстоятельство не может лишить истца права на судебную защиту против недобросовестного поведения стороны сделки.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явились. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.

Истец поддержал исковые требования, дал пояснения по иску.

Представитель ответчиков-1,3 (ФИО7) по иску возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве, который судом приобщен в материалы дела в порядке ст. 159 АПК РФ.

Также, представитель ответчика-1 по иску возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве, который судом приобщен в материалы дела в порядке ст. 159 АПК РФ.

Кроме того, представитель ответчика-2 по иску возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве, который судом приобщен в материалы дела в порядке ст. 159 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в совокупности, выслушав лиц, участвующих в деле, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, между истцом и ООО «РГС МЕД- ИНВЕСТ», ООО «СК «РГС-ЖИЗНЬ», а также ООО «СК «КАЛИТАЛ-ЛАЙФ» (Ответчики) был заключен ряд взаимосвязанных договоров. 

Данные договоры, по мнению истца, причинили существенный ущерб истцу и были направлены исключительно к выгоде Ответчиков, остающихся под контролем прежних владельцев группы компаний «Росгосстрах».

В совокупности эти договоры, как считает истец, образуют крупную для него сделку. 

Однако решение о надлежащем одобрении взаимосвязанной крупной сделки в порядке ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» не принималось, о чем было достоверно известно Ответчикам.

Также истец полагает,  что сделки являются недействительными на основании следующего.

Так, в конце 2016 года между прежним собственником «Росгосстраха» ФИО10 и Банком ФК «Открытие» было достигнуто соглашение о передаче страхового бизнеса под контроль банка за символическую цену по причине крупных убытков страховой компании. При этом предполагалось, что в периметр сделки не попадал бизнес по страхованию жизни, который оставался за ФИО10 и подконтрольными ему лицами .

26.07.2017 ФИО10 и ФИО11 подписали соглашение, определяющее порядок раздела страхового бизнеса «Росгосстраха». Оно предполагало сохранение за ФИО10 контроля над бизнесом по страхованию жизни, к которому относятся ООО  "КАПИТАЛ ЛАЙФ СТРАХОВАНИЕ ЖИЗНИ" (ранее ООО «СК «РГС-ЖИЗНЬ») и ООО «К+» (ранее - ООО «СК «КАПИТАЛ-ЛАЙФ»), а также над медицинским бизнесом, к которому относится ООО «Мед-Инвест» (ранее - ООО «РГС МЕД-ИНВЕСТ»). Указанное обстоятельство подтверждается письмом ФИО11, направленным в адрес ПАО СК «Росгосстрах» 25.10.2017.

Однако при этом у ФИО10 на определенное время оставался контроль над всеми компаниями группы «Росгосстрах», в том числе и над Истцом. Так, до 16.10.2017 ФИО10 являлся генеральным директором ЗАО «КС-Холдинг», которому принадлежало 99,99% в уставном капитале Истца.

Таким образом, по мнению истца, лицо, являющееся основным бенефициаром всех участников оспариваемой сделки, осознавало скорый переход контроля над Истцом в пользу ФК «Открытие». В результате чего, оно решило заключить ряд взаимосвязанных договоров, направленных к выгоде компаний, остававшихся под его контролем, и в ущерб компаниям, передававшимся ФК «Открытие».

Истец полагает, что исключительно для этих целей 01.08.2017 генеральным директором Истца был назначен ФИО12 При этом истец считает, что данное лицо не могло быть назначено на эту должность, поскольку не соответствовало требованиям п. 1 ст. 32.1 Закона РФ «Об организации страхового дела в РФ» - не имело стажа работы и образования в страховой сфере. Банк России выдал соответствующее предписание об устранении нарушений закона.

Несмотря на это, ФИО12 в течение двух недель после своего назначения успел подписать целый ряд договоров по выводу денежных средств и иных активов, стоимость которых составляет более 50% балансовой стоимости Истца:

1) 16 августа 2017 - заключено соглашение между Истцом и ООО «РГС МЕД- ИНВЕСТ» (в настоящее время ООО «Мед-Инвест») о внесении в уставный капитал последнего 100% долей в ООО «МЕДИС» (Договор 1). При этом, как указал истец балансовая стоимость активов ООО «МЕДИС», над которым Истец утратил контроль, составляла 827 584 000 руб. В обмен Истец получил ничтожную долю (2,89%) в уставном капитале ООО «РГС МЕД-ИНВЕСТ», не позволяющую влиять на решения органов управления. 

2) 23 августа 2017 - заключено соглашение между Истцом и ООО «СК «РГС-ЖИЗНЬ» (в настоящее время ООО  "КАПИТАЛ ЛАЙФ СТРАХОВАНИЕ ЖИЗНИ"), по которому Истец выплатил 480 962 036,10 руб. за облигации ООО «РГС Недвижимость», находившегося на тот момент в предбанкротном состоянии и не имевшего возможности исполнить свои обязательства согласно официально опубликованной отчетности (Договор 2). Вскоре после заключения данного договора ООО «РГС Недвижимость» объявило дефолт по своим облигационным обязательствам, а впоследствии было признано банкротом. Более того, низкая надежность данных облигаций даже не позволяла их использовать для покрытия страховых резервов.

3) 29 августа 2017 - заключено соглашение между Истцом и ООО «СК «КАПИТАЛ- ЛАЙФ» (в настоящее время ООО «К+»), по которому Истец выплатил 59 231 753,21 руб. за еврооблигации находящегося в предбанкротном состоянии банка «Открытие» (в день подписания договора в банке была введена временная администрация, что явилось условием для списания еврооблигаций) (далее - Договор 3).

4) 29 августа 2017 - подписан еще один договор купли-продажи ценных бумаг с ООО «СК «КАПИТАЛ-ЛАЙФ» (в настоящее время ООО «К+»), (Договор 4). В соответствии с данным договором Истец обязался оплатить 264 055 691,54 руб. В связи со своевременным выявлением сделки со стороны ПАО СК «Росгосстрах» договор был расторгнут. В настоящее время ценные бумаги списаны, исполнение обязательств невозможно.

Таким образом, истец указывает, что ФИО12 в короткий срок был совершен ряд сделок, которые привели к отчуждению ценных активов в пользу третьих лиц без равноценного встречного предоставления.

При этом отсутствие экономического смысла и неравноценность этих сделок истец подтверждает, в том числе: отчетом № 458/2018 об оценке рыночной стоимости неконвертируемых процентных документарных облигаций ООО «РГС Недвижимость» 

Указанные действия ФИО12, по мнению истца, свидетельствуют о систематическом недобросовестном и неразумном поведении ответчика.

Данный контекст совершения оспариваемой сделки ясно показывает, что лица, фактически контролировавшие всех участников составляющих её договоров, осознавали скорый переход контроля над Истцом и его группой в пользу ФК «Открытие». В результате они в течение всего двух недель заключили ряд сделок в пользу компаний, остававшихся под их контролем, и в ущерб Истцу.

Таким образом, в результате заключения ряда договоров, подписанных за непродолжительный промежуток времени, имущество, отчужденное Истцом, консолидировалось у группы компаний, подконтрольных одному лицу - ФИО10 Следовательно, в соответствии с п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 все эти договоры являются взаимосвязанными и составляют одну крупную сделку.

При этом договоры, составляющие оспариваемую сделку, влекут отчуждение имущества, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости Истца, и выходят за пределы его обычной хозяйственной деятельности, о чем было достоверно известно Ответчикам.

Между тем, балансовая стоимость активов Истца на последнюю отчётную дату, как указал истец, составляла 3 079 013 000 руб. Следовательно, предметом оспариваемой сделки являлось имущество, цена (балансовая стоимость) которого составляет 53% балансовой стоимости активов Истца.

Более того, истец указывает, что даже если допустить, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными, только Договор 1 повлек отчуждение у Истца имущества, стоимость которого превышает 26% балансовой стоимости его активов. Следовательно, он сам по себе является для Истца крупной сделкой.

Кроме того, истец полагает, что  оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Истца. Так, например, лишь в результате заключения Договора 1 Истец потерял контроль над прибыльной действующей компанией, состоявшей из 13 поликлиник, 159 здравпунктов, 3 санаториев. Общая численность штата предприятия составляла 1368 человек, а количество прикрепленных пациентов - 170 тыс. человек.

В соответствии с п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у данной сделки двух признаков:

Количественного (стоимостного): предметом сделки должно являться имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества;

Качественного: сделка должна выходить за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Так, предметом оспариваемой сделки является имущество, цена (балансовая стоимость) которого составляет 1 631 833 480,85 руб., тогда как балансовая стоимость активов Истца на последнюю отчётную дату составляла 3 079 013 000,00 руб.

Таким образом, оспариваемая сделка, по мнению истца, соответствует и количественному, и качественному признакам для квалификации её как крупной. Следовательно, в соответствии со ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» на совершение данной сделки было необходимо получить согласие общего собрания акционеров Истца. Однако подобного одобрения получено не было.

При этом как было указано выше на момент заключения оспариваемой сделки и Истца, и Ответчиков контролировало одно и то же лицо - ФИО10, что свидетельствует об осведомленности Ответчиков о том, что сделка, являвшаяся для Истца крупной, не была одобрена общим собранием его акционеров.

Кроме того, истец, указывая, что совокупность взаимосвязанных договоров образует единую сделку, ссылается на  непродолжительный период между совершением оспариваемых договоров (заключены в течение двух недель с 16.08.2017 по 29.08.2017); консолидацию всего отчужденного по сделкам имущества у ФИО10 и связанных с ним лиц; единство цели - вывод имущества перед сменой корпоративного контроля.

Истец указал, что крупной сделкой признается не только одна сделка, но и несколько взаимосвязанных сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности ч. 1 ст. 78 Закона об АО, при этом о взаимосвязанности сделок, среди прочих признаков, может свидетельствовать - непродолжительный период между совершением нескольких сделок (п. 14 Постановления Пленума ВС РФ № 27) (в данном случае заключены в течение двух недель с 16.08.2017 по 29.08.2017). 

Истец полагает, что непродолжительный период между совершением нескольких сделок свидетельствует о том, что прежние бенефициары Истца старались максимально оперативно вывести основные активы из общества, используя промежуток времени между согласованием ФАС России сделки по передаче контроля над Истцом и фактической утратой корпоративного контроля над данной компанией, в связи с чем, считает доказанным временной критерий взаимосвязанности оспариваемых договоров.

В обоснование довода о консолидации всего отчужденного по сделкам имущества у ФИО10 и связанных с ним лиц, истец указывает, что доказательства, представленные в материалы дела, подтверждают, что заключение спорных договоров и их исполнение контролировалось одними и теми же лицами, как со стороны Истца, так и со стороны Ответчиков, при этом ссылаясь на следующее.

ФИО10 контролировал ЗАО «Капитал Ре».

ЗАО «Капитал Ре» было подконтрольно ЗАО «КС-Холдинг». Этой компании принадлежало 99,99% акций ЗАО «Капитал Ре». ФИО10 являлся генеральным директором ЗАО «КС-Холдинг». 88% акций ЗАО «КС-Холдинг» принадлежало Истцу. На дату заключения сделок ФИО10 входил в совет директоров Истца 

ООО «Мед-Инвест» контролировал ФИО13 - родной братФИО10

ООО «Мед-Инвест»  (ранее - ООО «РГС МЕД-ИНВЕСТ») являлось контрагентом Истца по Договору 1. На дату заключения договора ФИО13 был генеральным директором ООО «Мед-Инвест» и являлся ее бенефициарным владельцем через следующую цепочку:

99,98% долей ООО «Мед-Инвест» принадлежало кипрской компании РГС Ассетс Лимитед (HS Assets Limited, регистрационный номер НЕ 219097);

на дату заключения договора акции РГС Ассетс Лимитед принадлежали кипрской РГС Холдингс Лимитед (HS Holdings limited, регистрационный номер НЕ 277403);

единственным участником РГС Холдингс Лимитед являлась кипрская РГС Компани Лимитед (HS Company Limited, регистрационный номер НЕ 339285). Единственный владелец РГС Компани Лимитед - ФИО13

Эти данные подтверждаются выписками из кипрского торгового реестра. Аналогичные сведения указаны в списке лиц, под значительным контролем которых находилось ПАО «Росгосстрах Банк».

Связь между Истцом и Ответчиком, по мнению истца, также подтверждает тот факт, что на собраниях акционеров их представляло одно и то же лицо - ФИО14 

 ООО «Капитал Лайф Страхование Жизни» и ООО «К+» контролировали ФИО10 и его родной брат ФИО13

На дату заключения сделки ООО «К+» полностью принадлежала ООО «Капитал Лайф Страхование Жизни». Последним владела ООО «Лайф Инвест», которая принадлежала ООО «Инвестпрогресс». Формальным бенефициаром цепочки компаний является ФИО15

Истец считает, что ФИО15 является номинальным держателем долей Ответчика. Фактически доли принадлежат ФИО10 и его брату ФИО13 При этом связь ФИО10 и ФИО15, по мнению истца, подтверждается многочисленными доказательствами, а именно:

ФИО10 и ФИО15 входят в Совет СЗАО «Росгосстрах Армения».

ФИО15 на протяжении долгого времени занимал руководящие должности в компаниях, подконтрольных ФИО10 В частности, ОАО «Росгосстрах» и ЗАО АКБ «Русь-Банк».

Связь между ФИО10 и компаниями, формально принадлежащими ФИО15, подтверждается также тем, что директоры этих компаний входят в одну группу лиц с ФИО10 и подконтрольны ему: генеральным директором ООО «Капитал Лайф Страхование Жизни» являлся ФИО16, который ранее был вице-президентом и членом Правления Истца,  генеральным директором ООО «Лайф Инвест» был ФИО17 Согласно проспекту эмиссии ООО «Рэдванс», по состоянию на 2017 год ФИО17 работал на разных должностях в ООО «РГС-Медицина» (нынешнее название - ООО «Капитал МС») и ООО «РГС-Инвестиции» (нынешнее название - ООО «Индивидуальные инвестиции»). Обе компании до сегодняшнего дня подконтрольны ФИО13, брату ФИО10

Факт связи между компаниями, подконтрольным ФИО10 и формально подконтрольным ФИО15, истец также подтверждает  составом лиц, которые представляют их интересы в судах.

Отдельным доказательством того, что ФИО10 контролировал Ответчиков, по мнению истца, является содержание соглашения, подписанное между ФИО10 и ФИО11 26.07.2017, из которого следует, что ФИО10 контролирует всех Ответчиков и намерен оставить контроль над ними за собой после передачи части страхового бизнеса в пользу группы ФК «Открытие».

Истец считает, что перечисленная совокупность доказательств полностью подтверждает тот факт, что все переданное по спорным сделкам имущество было консолидировано у ФИО10 и связанных с ним лиц.

Истец полагает, что единственная цель заключения этих договоров - это вывод имущества Истца перед сменой корпоративного контроля. ФИО10, по мнению истца, фактически воспользовался переходным периодом для того, чтобы получить наиболее ликвидное имущество в свою пользу.

Таким образом, истец полагает, что приведенные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что все 4 сделки являются взаимосвязанными и образуют единую крупную сделку, которая  не была одобрена Истцом в установленном законом порядке, в связи с чем, истец просит признать их недействительными.

         Данные факты послужили основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания(ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе. 

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если  закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения

Как следует из материалов дела, ЗАО «Капитал Ре»  в августе 2017 заключило четыре договора:

Договор 1: Соглашение о передаче 100% доли в уставном капитале ООО «МЕДИС» от 16.08.2017 (договор нотариально удостоверен, зарегистрирован в реестре: № 2-5275), заключенный между ЗАО «Капитал Ре» и ООО «РГС Мед-Инвест». 

Договор 2: Договор купли-продажи облигаций ООО «РГС-Недвижимость» от 23.08.2017 № 230817 на сумму 480 962 036,10 руб., заключенный между ЗАО «Капитал Ре» и ООО «СК «РГС-Жизнь».

Договор 3: Договор купли-продажи ценных бумаг № 290817/1 от 29.08.2017, заключенный между ЗАО «КАПИТАЛ РЕ» и ООО «СК «КАПИТАЛ-ЛАЙФ»; 

Договор 4: Договор купли-продажи ценных бумаг № 290817/2 от 29.08.2017, заключенный между ЗАО «КАПИТАЛ РЕ» и ООО «СК «КАПИТАЛ-ЛАЙФ».

Так, в обоснование заявленных требований истец указал, что  Соглашение является частью крупной сделки, состоящей из ряда взаимосвязанных, было направлено на причинение ущерба Истцу,  преследовало цель вывода активов, при этом истец полагает, что не было одобрения со стороны истца в установленном законом порядке.

Однако данные утверждения Истца является необоснованными, ввиду следующего.

Так, договор 1 был единогласно одобрен общим собранием акционеров ЗАО «Капитал Ре», что подтверждается  протоколом внеочередного собрания от 01.08.2017 № 03-17. 

При этом Договор 1 был одобрен на основании подп. 18 п. 16.2 ст. 16 Устава Истца в связи с тем, что акционеры Истца не считали его крупной сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности Истца. 

Однако в подп. 18 п. 16.2 ст. 16 Устава Истца указано, что одобрение сделки по данному основанию происходит в том же порядке, что и одобрение крупной сделки. 

Следовательно, одобрение договора по иному корпоративному основанию не имеет правового значения в рамках настоящего спора, поскольку  одобрение происходило в рамках той же корпоративной процедуры и в соответствии с требованиями, установленными для одобрения крупных сделок. 

Довод истца, что одобрение сделки отсутствует, так как в решении о ее одобрении отсутствует условие о цене, является необоснованным, поскольку  противоречит протоколам одобрения и тексту Договора 1, из которых  следует, что акционерам Истца было известно о встречном предоставлении. 

Таким образом, Договор 1 был одобрен акционерами Истца единогласно, в связи с чем сделка не может рассматриваться как направленная на причинение ущерба интересам общества. 

При этом, одобряя Соглашение, акционеры Истца согласились с рыночной стоимостью 100% доли в уставном капитале ООО «Медис», определенной по результатам оценки.

Таким образом, общество в лице акционеров прямо выразило свою волю на совершение сделки. 

Вопреки доводам Истца его акционеры знали о размере доли, получаемой Истцом взамен 100 % доли в ООО «Медис». 

В связи с этим оспаривание Договора 1 как части единой крупной сделки, совершенной без одобрения в ущерб интересам общества, прямо противоречит законодательству и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Учитывая изложенное, Договор 1 был надлежащим образом одобрен и не причинил ущерб Истцу, в связи с чем отсутствуют основания для признания его недействительным как части единой крупной сделки, совершенной без одобрения и направленной на вывод активов.

Кроме того, вопреки доводам истца, договор 1 не выходил за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Истец в обоснование довода о том, что Договор 1 является сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, указывает, что в результате отчуждения долей в ООО «Медис» была прекращена деятельность Истца в сфере медицины труда, а также созданы препятствия для осуществления дополнительного медицинского страхования.

Однако ЗАО «Капитал Ре» не осуществляло деятельность в сфере медицины труда. Данную деятельность осуществляло другое юридическое лицо - ООО «Медис». Тот факт, что Истцу принадлежали доли в ООО «Медис», не означает, что деятельность ЗАО «Капитал Ре» можно приравнивать к деятельности ООО «Медис». 

В выписке из ЕГРЮЛ и в разделе 2 Устава ЗАО «Капитал Ре»  в качестве основного вида деятельности общества указано страхование. 

Таким образом, отчуждение долей в ООО «Медис» не привело и не могло привести к прекращению деятельности ЗАО «Капитал Ре».

С учетом вышеизложенного, суд считает, что оспариваемое Соглашение не может быть признано частью крупной сделки, совершенной без одобрения и направленной на причинение ущерба Истцу, поскольку соглашение было надлежащим образом одобрено единогласным решением всех акционеров Истца, при этом истцу   было   достоверно   известно   о   размере   получаемого   встречного предоставления.

Доводы Истца об убыточности Соглашения для Общества также являются несостоятельными, поскольку решение об одобрении оспариваемого Соглашения было принято акционерами Истца единогласно, в связи с чем сделка не могла быть направлена на причинение ущерба Истцу.

При таких обстоятельствах доводы Истца о том, что оспариваемое Соглашение было совершено в ущерб интересам общества и преследовало цель вывода активов, является необоснованным и противоречит материалам дела.

Учитывая, что Соглашение было одобрено акционерами Истца единогласно, то данный факт исключает возможность его оспаривания как сделки, направленной на причинение ущерба интересам общества.

Утверждение истца, что оспариваемое Соглашение не было одобрено собранием акционеров, поскольку в Протоколе от 01.08.2017 не указана информация о размере доли, получаемой Истцом в уставном капитале Ответчика, то есть не указан размер встречного предоставления, является необоснованными и   противоречат обстоятельствам дела. 

Так, из имеющихся в материалах дела Протоколов одобрения  и текста самого оспариваемого Соглашения  прямо следует, что акционерам Истца было известно о встречном предоставлении, которое Истец получал взамен отчуждаемой доли в ООО «Медис». Данное обстоятельство подтверждается следующим.

В общем собрании акционеров Истца от 01.08.2017 принимали участие два акционера:

а)ЗАО «КС-Холдинг» (с правом голосования 105 399 акциями) 

б)ООО «РГС-Активы» (с правом голосования 1 акцией).

Именно эти лица одобрили сделку по отчуждению 100 % долей в ООО «Медис». 

Каждое из указанных лиц знало о размере встречного предоставления, получаемого Истцом взамен.

Так, ЗАО «КС-Холдинг» знало о размере встречного предоставления в связи со следующим.

При одобрении оспариваемого Соглашения от имени ЗАО «КС-Холдинг», мажоритарного акционера Истца, действовал ФИО14 

Полномочия ФИО14 на заключение указанных сделок, его добросовестность не оспаривалась участниками ЗАО «КС-Холдинг».

При этом ФИО14, представляя интересы мажоритарного акционера Истца - ЗАО «КС-Холдинг», не мог не знать о размере доли, получаемой Истцом в уставном капитале Ответчика, что подтверждается подписью ФИО14 в Протоколе общего собрания участников Ответчика от 16.08.2017 от имени «РГС Ассетс Лимитед».

 В п. 2.3, 3.3 Протокола общего собрания участников Ответчика прямо зафиксировано, что взамен отчуждаемой 100% доли в ООО «МЕДИС» Истец получает 3, 8957 % доли в уставном капитале Ответчика 

Таким образом, ссылка Истца на отсутствие соответствующего одобрения является несостоятельной.

Также ООО «РГС-Активы» знало о размере встречного предоставления в связи со следующим.

При одобрении оспариваемого Соглашения от имени ООО «РГС-Активы», миноритарного акционера Истца, действовал ФИО13, что отражено в Протоколе от 01.08.2017. Полномочия ФИО13 на заключение указанных сделок, его добросовестность не оспаривалась участниками ООО «РГС-Активы».

При этом ФИО13, одобряя Соглашение от имени миноритарного акционера Истца - ООО «РГС-Активы», не мог не знать о размере доли, получаемой Истцом в уставном капитале Ответчика, что подтверждается его подписью:

на Заявлении участника ООО «РГС Мед-Инвест» от 03.08.2017, в котором прямо указано на получение доли в обществе в размере 3, 8957 %;

в оспариваемом Соглашении, которое ФИО13 подписывал в качестве генерального директора Ответчика и в котором указана номинальная стоимость получаемой Истцом доли в размере 3 013 руб. (п. 6 Соглашения).

Исходя из изложенного, общим собранием акционеров Истца были надлежащим образом одобрены все условия Соглашения, что исключает возможность признания его недействительным на основании ст. 173.1 ГК РФ.

При этом тот факт, что истца  не устраивает имущественное состояние приобретенного актива, не является основанием для оспаривания сделок, совершенных прежними владельцами, поскольку соглашение на дату его совершения соответствовало интересам участников общества по внутригрупповой реструктуризации бизнеса.

Так, истец  заявлял, что все участники сделки на момент ее совершения, в том числе сам Истец, полностью принадлежали одному лицу. 

При этом если исходить из данного довода, то оспариваемая сделка не могла причинить вред обществу, поскольку интересы общества на момент заключения сделки полностью совпадали с интересами единственного контролирующего лица всех участников сделки.

 В таком случае оспариваемое Соглашение являлось не чем иным, как сделкой, совершенной в рамках перераспределения активов внутри группы компаний.

Учитывая, что ЗАО «Капитал Ре» и ООО «РГС Мед-Инвест» в момент заключения Соглашения принадлежали к одной группе лиц, то использование рыночных цен для обоснования убыточности данной сделки не релевантно. 

При этом проверка экономической целесообразности действий субъектов предпринимательской деятельности не входит в компетенцию суда.

С учетом вышеизложенного в качестве доказательства убыточности оспариваемого Соглашения не может быть положен довод о нерыночной цене сделки, так как при оценке условия оспариваемого Соглашения  неправильно руководствоваться рыночными ценами.

Истец заявляя, что Соглашение было направлено на вывод активов, являлось убыточной для общества сделкой ссылается  на Отчеты об оценке рыночной стоимости долей, подготовленные ООО «РусБизнесПроект».

Однако представленные отчеты истца в обоснование неравноценности Договора 1 являются ненадлежащими доказательствами в рамках настоящего спора и не могут быть положены в основу судебного акта, поскольку определение оценщиком ООО «РусБизнесПроект» иной рыночной стоимости 100% доли уставного капитала ООО «МЕДИС», чем согласовано решением от 01.08.2017, не свидетельствует об убыточности оспариваемой сделки.

Таким образом, Соглашение на дату его совершения соответствовало интересам участников общества по внутригрупповой реструктуризации бизнеса, в связи с чем не могло являться сделкой, направленной на вывод активов.

    В обоснование недействительности договора купли-продажи облигаций ООО «РГС-Недвижимость», заключенный между ЗАО «Капитал Ре» и ООО «СК «РГС-Жизнь», истец указал, что Договор 2 являлся убыточной для него сделкой, поскольку на момент его совершения ООО «РГС Недвижимость» находилось в предбанкротном состоянии и не имело возможности исполнить свои обязательства согласно официально опубликованной отчетности, а также  ссылаясь на то, что вскоре после заключения данного договора ООО «РГС Недвижимость» объявило дефолт по своим облигационным обязательствам, а впоследствии было признано банкротом.

Однако вопреки утверждениям истца из анализа судебных актов по делу о банкротстве ООО «РГС Недвижимость» (№ А40-230071/2017) следует, что банкротство Общества было вызвано иными сделками, а именно: договорами займа от 20.04.2017, 03.05.2017, 24.05.2017, 30.05.2017 на общую сумму 9 703 000 000 рублей, а также договорами займа от 25.04.2017, 03.05.2017, 11.05.2017, 18.05.2017, 29.05.2017, 30.06.2017 на общую сумму 18 125 000 000 рублей. 

Данные сделки были признаны недействительными на основании п. 1, 2 ст. 61.2, ст. 61.3 Закона о несостоятельности (банкротстве) и ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.09.2018 было отменено Решение Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2018 о признании ООО «РГС-Недвижимость» банкротом.

Суд направил дело на новое рассмотрение. 

При новом рассмотрении дела ООО «РГС Недвижимость» было признано банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника (Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2019,   оставлено   без   изменения   Постановлением   Девятого   арбитражного апелляционного суда от 09.09.2019). 

Суд вновь указал на перечисленные выше договоры займа ООО «РГС-Недвижимость», заключением которых было вызвано банкротство общества.

При этом стороны на момент заключения Договора 2 не знали и не могли знать об указанных сделках ООО «РГС Недвижимость», и, следовательно, о том, что вскоре после заключения Договора 2 общество будет признано банкротом. 

Кроме того, стороны при заключении договора действовали добросовестно, в связи с чем, доводы Истца о заведомой убыточности Договора 2 являются несостоятельными.

В соответствии с подп. 1 п. 2.5. Устава ЗАО «Капитал Ре», для осуществления своей деятельности общество вправе осуществлять инвестирование и иное размещение средств, включая средства страховых резервов, а также совершать иные операции, в том числе операции с ценными бумагами в соответствии с Законом «Об организации страхового дела в РФ». 

Следовательно, Истец как страховая компания вправе заключать договоры купли-продажи ценных бумаг в целях покрытия страховых резервов.

Таким образом, Договор 2 был заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности Истца и являлся экономически целесообразной сделкой.

Доводы Истца об обратном противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Кроме того, Договор 2 оспаривался Истцом в рамках дела № А40-150391/2018 на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ. 

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований, указав на отсутствие доказательств причинения ущерба совершением данной сделки.

 Верховный Суд РФ Определением от 06.12.2019 № 305-ЭС19-22007 отказал в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам. 

Суды исходили из недоказанности того, что при заключении обжалуемой сделки ООО «РГС-Недвижимость» находилось в предбанкротном состоянии, а также учитывали, что покупка спорных ценных бумаг не нарушала обязательных требований для страховщиков; покупатель облигаций сохранил к ним интерес; требования о взыскании задолженности по погашению номинальной стоимости облигаций и выплате купонного дохода включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника; истцом не доказан факт того, что вторая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для покупателя ( Определения ВС РФ).

Таким образом, доводы Истца об убыточности Договора 2 прямо противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам и обстоятельствам, установленным в рамках дела № А40-150391/2018 и имеющим преюдициальное значение для разрешения настоящего спора.

    Кроме того, суд считает, что включение Истца в реестр требований кредиторов ООО «РГС-Недвижимость» свидетельствует о проявлении воли Истца к сохранению силы оспариваемой им сделки (Договора 2).

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Так, во исполнение своих обязательств по Договору 2 Истец оплатил стоимость приобретенных им облигаций в размере 480 962 036, 10 руб.

Впоследствии Истец подал заявление о включении своих требований в реестр требований кредиторов ООО «РГС-Недвижимость». 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2018 заявление Истца было удовлетворено, его требования в размере 489 792 045,84 руб. были включены в реестр.

18.01.2018г. ООО «РГС Недвижимость» было признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника (повторно, ООО «РГС Недвижимость» было признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника 12.04.2019 года, дело №А40-230071/17).

В рамках нового рассмотрения дела о банкротстве ООО «РГС-Недвижимость» Истец вновь подал заявление о включении требований в реестр требований кредиторов (Определение Арбитражного суда г. Москвы от 12.07.2019). 

Арбитражный суд города Москвы в Определении от 14.10.2019 указал, что отмена кассационной инстанцией конкурсного производства в отношении ООО «РГС Недвижимость» не повлекла за собой отмену принятых судебных актов по обособленным спорам в рамках дела № А40-230071/2017. 

В связи с этим суд удовлетворил требования Истца частично в размере 217 561 559, 45 руб., включив в третью очередь реестра требований кредиторов.

02.07.2018г. ЗАО «Капитал Ре» подало исковое заявление в Арбитражный суд города Москвы о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности - взыскании с ООО «СК «РГС-Жизнь» в пользу ЗАО «Капитал Ре» 480 962 036,10 рублей (дело №А40-150391/18).

22.08.2018г. ЗАО «Капитал Ре» подало исковое заявление в Арбитражный суд города Москвы о признании недействительной крупной сделки и применении последствий недействительности, в состав крупной сделки также включили договор купли-продажи ценных бумаг №230817 от 23.08.2017г.  

Так, включение Истца в реестр требований кредиторов безусловно не лишает его права на судебную защиту.

 При этом истец реализовал свое право на судебную защиту в подаче ещё двух исковых заявлений в Арбитражный суд города Москвы о признании недействительной сделки по купле-продаже ценных бумаг №230817 от 23.08.2017г. и применении последствий недействительности, а также о признании недействительной крупной сделки и применении последствий недействительности, в состав которой вошел договор купли-продажи ценных бумаг №230817 от 23.08.2017г. уже после включения в реестр требований кредиторов ООО «РГС Недвижимость».

Кроме того, в рамках дела о банкротстве ООО «РГС Недвижимость» судом было установлено, что в материалы дела представлены достаточные доказательства в подтверждение обоснованности заявленного требования о включении в реестр требований кредитора, спор по данной сделке в рамках дела о банкротстве ООО «РГС Недвижимость» отсутствует, тем самым, как судом, так и Истцом фактически подтверждена действительность спорной сделки, а также то, что Истец является собственником облигаций. 

В связи с этим убытков у ЗАО «Капитал Ре» не наступило, поскольку требование на сумму сделки включено в реестр требований кредиторов ООО «РГС-Недвижимость».

Также, как было указано выше в рамках дела №А40-150391/18  решением Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2018 года Истцу было отказано в удовлетворении исковых требований к ООО «Капитал Лайф Страхование Жизни» (ранее ООО «СК «РГС-Жизнь») о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019 года, Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.08.2019г. и Определением Верховного суда РФ от 06.12.2019г. решение Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2018 года оставлены без изменения.

Таким образом, в данном случае исполнение сделки и последующее включение в реестр требований кредиторов свидетельствует о проявлении воли Истца сохранить силу сделки. 

Кроме того, включившись в реестр кредиторов ООО «РГС-Недвижимость», Истец реализовал свое право как кредитора, но признал тем самым действительность оспариваемой им сделки.

Такое поведение служит основанием для вывода о  действительности Договора 2. 

При этом, заявляя в рамках настоящего дела требование об оспаривании данной сделки, Истец в нарушение пп. 3, 4 ст. 1, ст. 10 ГК РФ действует недобросовестно.

Что касается Договора 3, заключенного  между ЗАО «Капитал Ре» и ООО «СК «Капитал-Лайф» (в настоящее время - ООО «К+»), то вопреки мнению истца,  он был заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности и не был направлен на вывод активов, исходя из следующего.

Так, в соответствии с подп. 1 п. 2.5. Устава ЗАО «Капитал Ре» Общество вправе заключать договоры купли-продажи ценных бумаг в целях покрытия страховых резервов. 

Следовательно, Договор 3, по которому Истец приобрел ценные бумаги, был заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности общества.

Истец обращался в суд с иском об оспаривании Договора 3 на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, как совершенного в ущерб интересам общества (дело № А40-6082/2018).

 В рамках данного дела, ООО «ЭнПиВи Консалтинг» был подготовлен отчет № 0395/18 от 12.02.2018 об оценке рыночной стоимости еврооблигаций, являющихся предметом Договора 3. 

Указанным отчетом подтверждается, что стоимость еврооблигаций, согласованная сторонами в Договоре 3 (59 231 753, 21 руб.), соответствует их рыночной стоимости (57 961 431 руб.).

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали Истцу в удовлетворении требований. 

Определением Верховного Суда РФ от 07.02.2019 отказано в передаче жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии. 

Суды установили, что стороны при заключении оспариваемого договора действовали добросовестно, сделка является экономически оправданной, факт причинения ущерба обществу совершением спорной сделки и факт осведомленности ответчика о наличии у контрагента по сделке ущерба в связи с ее совершением истцом не доказан» (абз. 7 стр. 5 Решения АС ГМ, абз. 6 стр. 5 Постановления 9 ААС, стр. 7 Постановления АС МО).

Следовательно, Договор 3 являлся для Истца экономически целесообразной сделкой и не был направлен на вывод активов.

Кроме того,  довод Истца об убыточности Договора 3 не подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Таким образом, с учетом вышеизложенных обстоятельств, экономическая целесообразность Договоров 2, 3 уже была установлена врамках самостоятельных судебных споров.

При этом равноценность Договора 2 уже была проверена судом всех инстанций в рамках дела № А40-150391/18. 

Суды установили, что данная сделка является экономически оправданной и не причинила Истцу ущерб. Суды также признали Отчет об оценке № 458/2018, на который ссылается Истец в обоснование неравноценности данной сделки, недостоверным доказательством.

Равноценность Договора 3 также была проверена судами всех инстанций в рамках дела № А40-6082/201. Суды пришли к выводу, что сделка является экономически оправданной и не причинила ущерб Истцу. 

Согласно подготовленному в рамках данного дела Отчету ООО «ЭнПиВи Консалтинг» № 0395/18 от 12.02.2018 стоимость еврооблигаций, указанная в Договоре 3 (59 231 753,21 руб.), соответствует их рыночной стоимости.

Согласно ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

  Таким образом, суд полагает, что каждая из оспариваемых Истцом сделок (Договор 2, 3) являлась экономически целесообразной, у сделок отсутствовала единая цель вывода активов, тогда как доводы Истца об обратном не подтверждены документально.

Кроме того, Договор 4 не был исполнен сторонами в связи с его расторжением. 

На данное обстоятельство указывает и сам Истец. 

      В связи с этим у Истца отсутствует законный интерес в признании Договора 4 недействительным.

 При этом суд считает, что оспаривая данный договор как один из взаимосвязанных, Истец создает видимость наличия количественного критерия крупной сделки, поскольку требования Истца направлены на признание недействительным расторгнутого договора. 

При этом применение последствий его недействительности невозможно, поскольку договор не был исполнен.

Из системного толкования ч.1 ст. 4 и ч.1 ст. 65 АПК РФ, а также п. 2.1 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 № 289-0-0 следует, что лицо, заявляющее требование о признании сделки недействительной без применения последствий ее недействительности, должно обладать материально-правовым интересом. Материально-правовым интересом обладает лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

 Отсутствие материально-правового интереса в оспаривании сделки влечет за собой отказ в удовлетворении заявленных требований.

Как было указано выше, Договор 4 не был исполнен сторонами в связи с его расторжением. 

Между сторонами прекратились все правоотношения, связанные с данным договором, и, следовательно, у Истца отсутствует материально-правовой интерес в оспаривании указанной сделки.

Кроме того, расторгнув Договор 4, стороны тем самым признали его действительным, из их поведения явствовала воля сохранить силу сделки.

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

 Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Таким образом, заявление в рамках настоящего дела требования об оспаривании Договора 4 недопустимо, в силу указанных выше обстоятельств и правовых норм, поскольку все правоотношения связанные, с исполнением данного договора, между сторонами прекратились, в связи с чем стороны не вправе заявлять о недействительности расторгнутого договора и применении последствий недействительности сделки, а лишь вправе потребовать возврата обратно всего полученного сторонами по расторгнутому договору.

Довод Истца о том, что оспариваемые сделки были заключены к выгодеодного лица (ФИО10), опровергается имеющимися в материалахдела доказательствами.

Так, указанные обстоятельства Истец подтверждает соглашением между ФИО18 и ФИО10 от 26.07.2017г. о разделе страхового бизнеса «Росгосстраха», письмом ФИО18 от 25.10.2017г., направленным в адрес ПАО «СК «Росгосстрах», а также публикацией в СМИ.

Однако ни один из указанных документов не содержит надлежащим образом подтвержденную информацию, в связи с чем, они не могут быть приняты судом во внимание.

При этом представленные Истцом документы не являются надлежащими доказательствами, подтверждающими факт владения обществами или осуществления контроля их деятельности одним лицом, а также не содержат официальных и точных данных. 

Кроме того, оспариваемые договоры были заключены с разными юридическими лицами - ООО «Мед-Инвест» (ранее ООО «РГС Мед-Инвест») - договор 1, ООО «Капитал Лайф Страхование Жизни» (ранее ООО «СК «РГС-Жизнь») - договор 2 и ООО «К+» (ранее ООО «СК «Капитал-Лайф») - договор 3,4.

Согласно информации, содержащейся в ЕГРЮЛ, ФИО10 не является лицом, контролирующим какую-либо из компаний-участников сделок. 

Доказательства, что он действительно в силу учредительных документов Истца и/или Ответчиков либо гражданско-правового договора был наделен правами и полномочиями управления в отношении сторон оспариваемых сделок, Истцом не представлены.

Также следует отметить, что оспариваемые четыре сделки были заключены в период с 16.08.2017г. по 29.08.2017г.

При этом ООО «Капитал Лайф Страхование Жизни (ранее ООО «СК «РГС-Жизнь») и ООО «К+» (ранее ООО «СК «Капитал-Лайф») - стороны по трем сделкам, вышли из группы компании ПАО СК «Росгосстрах» 07.12.2016г., то есть за год до совершения оспариваемых сделок.

ПАО СК «Росгосстрах» стало правопреемником ЗАО «Капитал Ре» только 01.10.2018г., то есть через год после совершения оспариваемых сделок.

Таким образом, заявление Истца о совершении оспариваемых сделок к выгоде одного лица (ФИО10) не соответствуют действительности.

В связи с чем, суд пришел к выводу, что ФИО10 не являлся ни контролирующим лицом, ни бенефициарным владельцем компаний, с которыми Истец заключил оспариваемые сделки.

Доказательств обратного истцом  в материалы дела не представлено.

В связи с изложенным довод Истца о том, что оспариваемые сделки были заключены к выгоде Ответчиков, остававшихся под контролем прежнего владельца, является необоснованным и противоречит представленным в материалы дела доказательствам.

  Кроме того, суд считает, что вопреки доводам истца, непродолжительный период между совершением сделок сам по себе не может свидетельствовать о том, что сделки являются взаимосвязанными.

Так, данный признак не является самостоятельным при определении взаимосвязанности сделок, а оценивается лишь в совокупности с другими. 

Ссылка на  непродолжительный период между совершением сделок сам по себе не может свидетельствовать об их взаимосвязанности.

Поскольку иные критерии взаимосвязанности оспариваемых сделок Истцом не доказаны, один лишь факт непродолжительного периода времени между их совершением не может являться основанием для признания их единой крупной сделкой.

Таким образом, непродолжительный период между совершением сделок не может служить достаточным доказательством их взаимосвязанности.    

Данный критерий является лишь дополнительным по отношению к иным обстоятельствам, свидетельствующим о взаимосвязанности сделок. 

Кроме того, договоры были заключены в течение двух недель, с разными юридическими лицами, с разным предметом сделок, что не свидетельствует о взаимосвязанности оспариваемых сделок.

Таким образом, оспариваемые сделки не могут считается взаимосвязанными ввиду лишь непродолжительного периода между совершением сделок, поскольку иные критерии взаимосвязанности оспариваемых сделок Истцом не доказаны.

Довод Истца о том, что оспариваемые договоры взаимосвязаны и образуют единую крупную сделку, не подтверждается материалами дела.

Согласно п. 14 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» о взаимосвязанности сделок могут свидетельствовать такие признаки, как 

1) преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок,

2) консолидация всего отчужденного по сделкам имущества у одного лица, 

3) непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Так, у оспариваемых четырех сделок отсутствуют признаки для квалификации их как единой крупной сделки в соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. №27

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. №27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п.1 ст.78 Закона об акционерных обществах, п.1 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т. е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

При этом, устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. 

 Так, оспариваемые сделки купли-продажи облигаций, еврооблигаций, а также соглашение о передаче доли в уставном капитале ООО «МЕДИС» не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности ЗАО «Капитал Ре».

В соответствии с п.4 ст.78 Закона об акционерных обществах под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Оспариваемые сделки не привели к прекращению деятельности ЗАО «Капитал Ре» не изменили вид и масштабы деятельности Общества.

На момент совершения оспариваемых сделок основным видом деятельности Истца являлось перестрахование.

В соответствии с п.п.1 п.2.5 Устава ЗАО «Капитал Ре» для осуществления своей деятельности Общество вправе осуществлять инвестирование и иное размещение средств Общества, включая средства страховых резервов, а также совершать иные операции, в том числе операции с ценными бумагами, в соответствии с положениями Закона Российской Федерации «Об организации страхового дела в Российской Федерации».

В п.п.13 п.2.5 Устава ЗАО «Капитал Ре» указано, что для осуществления своей деятельности Общество вправе быть учредителем и/или участником другой организации любой организационно-правовой формы.

Таким образом, покупка ценных бумаг, в том числе и облигаций, осуществляется в рамках обычной  хозяйственной деятельности ЗАО «Капитал Ре» в целях покрытия страховых резервов, а продажа доли в уставном капитале направлена на ведение совместной деятельности.

Кроме того, предметом оспариваемых сделок купли-продажи облигаций, еврооблигаций, а также соглашения о передаче доли в уставном капитале являлось имущество, цена (балансовая стоимость) которого составляет в совокупности менее 50% балансовой стоимости активов Истца, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, по отдельности менее 25% балансовой стоимости активов Истца.

Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

В соответствии с пп.1 п.1 ст.78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

По данным бухгалтерской (финансовой) отчетности ЗАО «Капитал Ре» на последнюю отчетную дату 31.12.2016г. перед совершением сделок (август 2017 года) балансовая стоимость активов общества составляла 3 079 013 000 рублей.

Общая стоимость переданного (проданного) имущества по оспариваемым четырем сделкам составляет 1 464 111 480,85 рублей (соглашение о передаче доли в уставном капитале 16.08.2017г. - 659 862 000 рублей, договор купли-продажи облигаций №230817 от 23.08.2017г. - 480 962 036,10 рублей, договор купли-продажи еврооблигаций №290817/2 от 29.08.2017г. - 59 231 753,21 рублей, договор купли-продажи еврооблигаций №290817/1 от 29.08.2017г. - 264 055 691,54 рублей) - 48% балансовой стоимости активов Истца.

При этом исполнение по 4-му договору (договор купли-продажи еврооблигаций №290817/1 от 29.08.2017г. - 264 055 691,54 рублей) не произошло, он был расторгнут сторонами, следовательно, общая стоимость переданного (проданного) имущества составляет 1 200 055 789,31 рублей - 39% балансовой стоимости активов Истца.

Истец указывает, что даже если допустить, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными, только Договор 1 повлек отчуждение у Истца имущества, стоимость которого превышает 26% балансовой стоимости его активов. Следовательно, по мнению истца, он сам по себе является для него крупной сделкой. 

Однако данное утверждение Истца является ошибочным, поскольку Договор 1 повлек отчуждение у Истца имущества, рыночная стоимость которого - 659 862 000 рублей, что составляет 21% балансовой стоимости активов Истца, и, следовательно, Договор 1 не является крупной сделкой.

Таким образом, в совокупности стоимость имущества, переданного (проданного) обществом ЗАО «Капитал Ре» третьим лицам по оспариваемым сделкам, не превышает 50% балансовой стоимости активов названного общества по состоянию на 31.12.2016г. - дату, предшествующую заключению первой из сделок (16.08.2017г.). 

Кроме того, стоимость имущества, переданного во исполнение каждой из оспариваемых Истцом сделок по отдельности, составляет менее 25% балансовой стоимости активов Общества.

На основании вышеизложенного, у оспариваемых четырех сделок отсутствуют признаки для квалификации их как крупной.

Также у оспариваемых четырех сделок отсутствуют признаки взаимосвязанности в соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. №27.

В соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. №27 о взаимосвязанности сделок общества, применительно к п.1 ст.78 Закона об акционерных обществах или п.1 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, (1) как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, (2) консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, (3) непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Все указанные признаки не являются абсолютными, а, как разъясняет Верховный Суд РФ, помимо прочего (то есть наряду с другими обстоятельствами) могут свидетельствовать о взаимосвязанности сделок. 

При этом среди указанных выше трех критериев наиболее близким к сущности понятия взаимосвязанных сделок является признак наличия единой цели, достигаемой посредством совершения нескольких сделок.

Так, единая цель - это наиболее важный критерий для признания нескольких сделок взаимосвязанными. 

 Однако Истцу необходимо доказать не только наличие единой цели, но и ее противоправный характер. 

Правовой смысл абз.2 п.1 ст.78 Закона об акционерных обществах о необходимости одобрения нескольких взаимосвязанных сделок заключается в том, чтобы не допустить ситуации, при которой общество заключает несколько сделок, которые по отдельности не должны одобряться, и обходит тем самым установленный законом запрет. Если цель заключения нескольких сделок заключается не в обходе законодательных ограничений и выводе активов общества, а, например, в исполнении ранее заключенных договоров компании, то это не является основанием для признания указанных сделок взаимосвязанными.

Так, истец утверждает, что все оспариваемые им сделки были заключены с целью вывода активов ЗАО «Капитал Ре». 

Суд считает данный довод Истца  необоснованным, поскольку отсутствует общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества.

В данном случае  оспариваются сделки по купле-продажи ценных бумаг, а также корпоративное соглашение о передаче доли в уставном капитале, при этом данные сделки не преследуют единую хозяйственную цель.

В отношении каждой из оспариваемых сделок существуют обстоятельства, которые свидетельствуют об отсутствии противоправной цели, о которой заявляет Истец.

Договор 1 - Соглашение от 16.08.2017 года. 

Указанная сделка была надлежащим образом одобрена соответствующим решением внеочередного собрания акционеров ЗАО «Капитал Ре» и ООО «РГС Мед-Инвест», в решении об одобрении указаны все существенные условия будущей сделки, что соответствует требованиям абз.2 п.4 ст.79 Закона об акционерных обществах.

На внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Капитал Ре», состоявшемся 01.08.2017г. было принято решение об одобрении сделки по увеличению уставного капитала ООО «РГС Мед-Инвест», участником которого является ЗАО «Капитал Ре», за счет неденежного дополнительного вклада, а именно за счёт 100% долей ООО «МЕДИС» (протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Капитал Ре» от 01.08.2017г. №03-17).

Поскольку Договор 1 был одобрен ЗАО «Капитал Ре», что подтверждает вышеуказанный протокол внеочередного собрания участников, то он  не может являться  частью единой недействительной крупной сделки и основания для признания его недействительным отсутствуют.

Кроме того, материалами дела также подтверждается, что Договор 1 был нотариально удостоверен. 

В соответствии с п. 1 ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Доводы Истца о причинении ущерба и направленности Договора 1 на вывод активов основаны исключительно на сравнении балансовой стоимости внесенной доли и полученных взамен корпоративных прав. 

Однако сделка по внесению вклада в уставный капитал является сделкой, направленной на ведение совместной деятельности, и не предполагает обязательную возмездность. Поэтому сравнение рыночной стоимости внесенного имущества и рыночной стоимости приобретенной Истцом доли не может служить доказательством убыточности сделки и ее направленности на вывод активов.

В подтверждение взаимосвязанности договоров Истец приводит довод о недобросовестности бывшего генерального директора ЗАО «Капитал Ре» - ФИО12, заключившего взаимосвязанные договоры, составляющие оспариваемую сделку. 

Данный довод является необоснованным и не подтвержденным. При этом ссылки истца  на дело №А40-5992/18 по исковому заявлению ЗАО «Капитал Ре» к ФИО12 о взыскании убытков являются несостоятельными, поскольку судебный акт по настоящему делу не принят.

Таким образом, до подписания Соглашения о передаче доли от 16.08.2017г. со стороны ЗАО «Капитал Ре» и ООО «РГС Мед-Инвест» были соблюдены все корпоративные процедуры по созыву внеочередного собрания акционеров. 

Собственники ЗАО «Капитал Ре» волеизъявились на данную сделку и одобрили её, что свидетельствует об отсутствии противоправной цели при заключении Соглашения о передаче доли от 16.08.2017г.

Договор 2 - Договор купли-продажи ценных бумаг №230817 от 23 августа 2017 года между ЗАО «Капитал Ре» и ООО «СК «РГС-Жизнь» о покупке Истцом облигаций ООО «РГС Недвижимость» на сумму 480 962 036 рублей 10 копеек.

Указанный сторонами исполнен надлежащим образом.

ЗАО «Капитал Ре», подписав договор купли-продажи ценных бумаг, а затем, исполнив по нему все свои обязательства, проявил волю к сохранению силы сделки. Так же, на этот факт указывает и то, что исковое заявление о признании сделки недействительной было подано в суд спустя год после её подписания.

Кроме того, как было указано выше в рамках дела о банкротстве ООО «РГС Недвижимость» №А40-230071/2017, судом удовлетворено требование ЗАО «Капитал Ре» о включении в реестр требований кредиторов стоимости облигаций и купонного дохода по ним по Договору купли-продажи ценных бумаг №230817 от 23 августа 2017 года.

Кроме того, данный договор уже был предметом рассмотрения в Арбитражном суде города Москвы (дело №А40-150391/18-58-1161), который решением от 09.11.2018 года отказал в удовлетворении исковых требований ЗАО «Капитал Ре» к ООО «СК «РГС-Жизнь» о признании недействительным Договора купли-продажи ценных бумаг №230817 от 23.08.2017 года и применении последствий недействительности. 

Вышеизложенное явно свидетельствует об отсутствии противоправной цели при заключении Договора купли-продажи ценных бумаг №230817 от 23.08.2017 года.

При заключении Договора № 3 стороны оспариваемого договора действовали добросовестно, сделка является экономически оправданной, факт причинения ущерба обществу совершением спорной сделки и факт осведомленности Ответчика о наличии у контрагента по сделке ущерба в связи с ее совершением, Истцом не доказан.

Довод истца, что на момент совершения сделки Банк «Открытие»  находился в предбанкротном состоянии не подтвержден доказательствами. Официальные источники, содержащие подобную информацию, отсутствуют. Дефолт по еврооблигациям объявлен не был.

Указанный довод истец ничем  не подтверждает, кроме того, что 19.10.2017 ООО «РГС Недвижимость» объявило дефолт по своим облигационным обязательствам, Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.01.2018 было признано банкротом в упрощенном порядке (банкротство ликвидируемого должника).

Однако, бухгалтерским балансом ООО «РГС Недвижимость» на 30 июня 2017 подтверждается, что размер активов ООО «РГС Недвижимость» составлял 31 485 421 000 руб. 

Согласно Отчету о финансовых результатах ООО «РГС Недвижимость» за январь-июнь 2017 чистая прибыль общества составляла 154 600 000 руб. Более того, из отчетности следует, что указанные финансовые показатели превышают показатели общества за предыдущие отчетные периоды. 

Таким образом, данные бухгалтерской отчетности ООО «РГС Недвижимость» не свидетельствовали и не могли свидетельствовать о предбанкротном состоянии общества на момент заключения Договора 2. 

Доводы Истца об обратном не обоснованы, противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Кроме того, данный договор уже был предметом рассмотрения в Арбитражном суде города Москвы (дело №А40-6082/18), который решением от 27.03.2018 года отказал в удовлетворении исковых требований ЗАО «Капитал Ре» к ООО «СК «Капитал Лайф» о признании договора купли-продажи ценных бумаг №290817/2 от 29.08.2017 года недействительным и применении последствий недействительности. 

Вступившими в законную силу судебными актами вплоть до Верховного суда РФ по делу №А40-6082/18 установлено, что стороной не доказано наличие сговора между руководством ООО «СК «Капитал Лайф» и ЗАО «Капитал Ре», не доказана осведомленность о действиях руководства, направленных на причинение вреда обществу и ее акционерам, и данные обстоятельства в повторном доказывании в соответствии с п.2 ст.69 АПК РФ не нуждаются.

Вышеизложенное также свидетельствует об отсутствии противоправной цели при заключении Договора купли-продажи ценных бумаг №290817/2 от 29.08.2017 года.

Что касается  Договора 4 - Договор купли-продажи ценных бумаг №290817/1 от 29.08.2017 года, то истец сам признает, что договор расторгнут, исполнения не произошло, а, следовательно, и отсутствовала противоправная цель.

Таким образом, два договора с ООО «СК «РГС-Жизнь» и ООО «СК «Капитал Лайф» из четырех, на которые ссылается Истец как на взаимосвязанные признаны вступившими в законную силу судебными актами вплоть до Верховного суда РФ законными, действия заключивших их лиц добросовестными, убытки отсутствующими.

Один договор (Договор №4) уже расторгнут и не исполнен, что очевидно свидетельствует об отсутствии взаимосвязанности договоров, об отсутствии единой цели, достигаемой посредством совершения нескольких сделок, об отсутствии противоправной цели при заключении четырех сделок, об отсутствии общего хозяйственного назначения проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества.

Учитывая вышеизложенное,  истец, оспаривая Договоры 1, 2, 3, 4  не доказал, что оспариваемые договоры являются взаимосвязанными и представляют собой единую крупную сделку. 

Истец не доказал, что заключение оспариваемых договоров преследовало единую цель вывода активов общества. 

Имеющиеся в материалах дела доказательства, напротив, подтверждают экономическую целесообразность оспариваемых сделок.

Оспариваемые им четыре сделки являются невзаимосвязанными, отсутствует единая цель, достигаемая посредством совершения нескольких сделок.

На основании вышеизложенного, истцом не доказана совокупность признаков, позволяющих полагать, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, в связи с чем, для их совершения не требовалось одобрения, предусмотренного ст. 79 Закона «Об акционерных обществах» для совершения крупной сделки.

Кроме того, истец не доказал, что оспариваемые договоры преследовали единую цель, поскольку каждый из оспариваемых договоров был заключен при отличных обстоятельствах, которые не позволяют его произвольно объединить с иными договорами. 

Более того, ни один из оспариваемых договоров в отдельности, ни все договоры в совокупности не были направлены на вывод активов. 

Доводы Истца об обратном не подтверждены допустимыми доказательствами и подлежат отклонению как несостоятельные.

Кроме того, действия Истца по оспариванию договоров одновременно (1) по отдельности и (2) как взаимосвязанных и объединенных единой целью (которая провозглашается, но не доказывается Истцом) являются злоупотреблением правом, что согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ влечет за собой отказ в защите права.

 Тем самым Истец пытается достичь желаемого результата (признание недействительными договоров 1, 2, 3, 4) в обход закона, что в силу п. 1 и 3 ст. 10 ГК РФ является злоупотреблением правом.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки.

Однако оснований для признания недействительными договоров в силу вышеизложенных доводов, не имеется. 

На основании вышеизложенного, у оспариваемых четырех сделок отсутствуют признаки,  для квалификации их как крупной, так и признаки взаимосвязанности в соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. №27.

Таким образом, анализ всех оспариваемых договоров, позволяет сделать вывод, что они не являются взаимосвязанными и не могут быть признаны недействительными как единая крупная сделка.

         При указанных обстоятельствах, арбитражный суд не установил оснований для признания оспариваемых договоров недействительными в порядке ФЗ «Об акционерных обществах».

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 «Оценка доказательств»), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу суд отказывает в удовлетворении  заявленных исковых требований, поскольку пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения, так как истец не доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску, а ответчики доказали обстоятельства на которые они ссылаются, как на основание своих возражений.

Расходы по госпошлине, в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на истца.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 8, 11, 12, 173.1 ГК РФ  ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах",  ст. ст.4, 49, 65-70, 75, 102, 106, 110, 156, 167-170  АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья             Н.А. Константиновская