Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А46-20948/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  16 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 ноября 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Хлебникова А.В.,

судей                                                         Крюковой Л.А.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 15.05.2023 Арбитражного суда Омской области (судья Иванова И.А.) и постановление от 27.07.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М., Тетерина Н.В.) по делу № А46-20948/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Агролиния» (644046, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «МТС» (646703, 

<

...> дом 23, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств, обращении взыскания на заложенное имущество.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3, ФИО2.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агролиния» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «МТС» (далее – компания, ответчик) о взыскании 8 578 550 руб. задолженности по договору купли-продажи от 21.04.2022 № С-26 (далее – договор купли-продажи), 8 578 550 руб. неустойки с последующим ее начислением по день фактической уплаты долга, а также об обращении взыскания на заложенное движимое имущество.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, ФИО2 (далее – ФИО2, третье лицо).

Решением от 15.05.2023 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 27.07.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 8 578 550 руб. основного долга, 1 166 682,80 руб. неустойки за период с 18.10.2022 по 02.03.2023 с дальнейшим ее начислением на сумму основного долга за период с 03.03.2023 по день фактической уплаты долга; обращено взыскание в пользу общества на зерноуборочный комбайн РСМ-152, «ACROS-595 Plus», год выпуска 2017, заводской номер машины R0ACR595019497, номер двигателя 78539092, цвет комбинированный (красный-белый), государственный регистрационный знак 55АА0361, паспорт RUСВ202642 (далее – предмет залога, комбайн).

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить в части начисления неустойки, а также выводов об оценке действий истца применительно к статьям 10, 406 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В кассационной жалобе заявитель указывает, что не является обязательным указание в согласии на реализацию заложенного имущества конкретного покупателя, корпоративный конфликт между участниками компании не является безусловным препятствием для совершения сделок по отчуждению имущества, предложение компании по реализации сельскохозяйственной техники соответствует рыночным ценам и позволяет ответчику полностью рассчитаться с истцом по всем своим обязательствам, направив остаток денежных средств на расчеты с другими кредиторами; суды ошибочно проигнорировали основание для снижения неустойки в виде зафиксированной чрезвычайной ситуации природного характера, что подтверждается постановлением главы Шербакульского муниципального района от 29.06.2022 № 123-П и актом обследования посевов и посадок сельскохозяйственных культур от 07.09.2022, при этом по аналогичному делу № А46-1229/2023 ввиду наличия чрезвычайной ситуации на территории Шербакульского района Омской области в 2022 году и с учетом критического влияния данной чрезвычайной ситуации на деятельность ответчика суд снизил размер неустойки до размера однократной учетной ставки Банка России.

Общество в отзыве на кассационную жалобу отклонило ее доводы.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами, между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого поставщик обязался поставить средства защиты растений, а покупатель – принять и оплатить товар на условиях договора (пункт 1.1 договора купли-продажи).

Наименование, цена, сроки поставки и оплаты товара оговариваются сторонами в спецификациях к договору, являющихся неотъемлемой его частью (пункт 1.2 договора купли-продажи).

В случае несвоевременной оплаты поставленного товара покупателем последний оплачивает неустойку в размере 1,5% от стоимости поставленного товара за каждый день просрочки (пункт 2.11 договора купли-продажи).

В обеспечение исполнения обязательств по договору купли-продажи между истцом и ответчиком заключен договор залога от 20.06.2022 (далее – договор залога), по условиям которого залогодатель (компания) передает залогодержателю (общество) в залог принадлежащее ему на праве собственности комбайн залоговой стоимостью 5 000 000 руб.; а также жатку РСМ-081.27, 9,0 м унифицированную, ЭСКРП, ПЛ, ЕГР, 2017 года выпуска, заводской номер R0PS0900002549, залоговой стоимостью 500 000 руб.

Залогодатель не вправе отчуждать предмет залога или его часть в период действия договора купли-продажи (пункт 6.7 договора залога).

Во исполнение принятых на себя обязательств истец поставил ответчику товар, согласованный сторонами в спецификациях № 1 – 4, на общую сумму 8 578 550 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами от 04.05.2022 № 65 на сумму 6 697 200 руб., от 21.06.2022 № 122 на сумму 162 350 руб., от 29.06.2022 № 132 на сумму 955 000 руб., от 08.07.2022 № 160 на сумму 764 000 руб.

Приняв товар без возражений по объему и качеству, что подтверждается подписью представителя ответчика в названных документах, заверенной оттиском печати компании, покупатель оплату за полученный товар не произвел, что привело к образованию задолженности по договору купли-продажи в размере 8 578 550 руб., а также возникновению оснований для начисления неустойки.

Оставление компанией претензии от 25.10.2022 № 6 об оплате задолженности без удовлетворения послужило причиной обращения общества с настоящим иском в арбитражный суд.

При рассмотрении дела судами установлено, что факты нарушения компанией обязательств по оплате поставленного по договору купли-продажи товара подтверждены представленными в материалы дела доказательствами и лицами, участвующими в деле, не оспариваются, в то время как возражения третьего лица заявлены лишь относительно препятствования обществом исполнению обязательств ответчиком за счет реализации заложенного имущества, а также относительно неустойки и ее размера.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 9, 10, 329, 330, 404, 405, 406 ГК РФ, статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктами 8, 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), пунктом 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54), исходили из условий договора залога, которым предусмотрен запрет на отчуждение предмета залога в период действия договора купли-продажи, отсутствия вины кредитора в допущенном должником нарушении, добросовестности залогодержателя и разумности его действий (вменяемые истцу в качестве недобросовестных действия не выходят за пределы поведения, ожидаемого от разумного коммерсанта), признали обоснованными требования общества как в основной его части, так и в части взыскиваемой неустойки, уменьшив при этом размер взыскиваемой санкции с 1,5% до 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Суд округа, рассмотрев кассационную жалобу в пределах доводов, касающихся несогласия третьего лица с взысканной неустойкой и неприменением судами положений статей 10, 406 ГК РФ, а также суммы взыскания санкции, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерациипри рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), пришел к выводу, что спор по существу разрешен судами правильно.

Исходя из установленных судами двух инстанций обстоятельств спора сложившиеся между сторонами отношения по договорам купли-продажи подпадают под правовое регулирование параграфа 3 главы 30 ГК РФ (поставка товаров).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к поставке товаров положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ об общих положениях, о купле-продаже, применяются, если иное не предусмотрено правилами указанного ГК РФ об этом виде договоров.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ (пункт 1 статьи 457 ГК РФ).

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

Требование покупателя о возврате суммы предварительной оплаты на основании пункта 3 статьи 487 ГК РФ связано с фактом просрочки исполнения обязательства продавцом и не обусловлено предварительным требованием о расторжении договора или односторонним отказом от исполнения договора. С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты обязательство по передаче товара трансформируется в денежное обязательство.

На случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ, пункт 60 Постановления № 7).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71, 168 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы судебного дела письменные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, поведение сторон на предмет их добросовестности, правильно распределив между сторонами бремя доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для дела, установив возникновение на стороне ответчика обязательств по оплате поставленного товара и неисполнение им указанных обязательств, суды пришли к аргументированному выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ответчика в пользу истца основного долга и неустойки, а также обращения взыскания в пользу общества на заложенное по договору залога имущество.

Проведенная судами оценка доказательств соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308), нормы права применены судами верно, основания для иных выводов у суда округа отсутствуют.

Поддерживая выводы судов и отклоняя суждения заявителя о наличии в действиях истца просрочки кредитора, исключающей привлечение поручителя к гражданско-правовой ответственности, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Действующее гражданско-правовое регулирование института ответственности по общему правилу исходит из того, что лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (пункт 1 статьи 401 ГК РФ).

В то же время пунктом 3 статьи 401 ГК РФ из данного правила установлено исключение в отношении лиц, действующих в рамках осуществления предпринимательской деятельности. Указанные лица несут ответственность за ненадлежащее исполнение обязательства при любых обстоятельствах, за исключением случаев, когда надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 59 Постановления № 54, если иное не установлено законом, в случае, когда должник не может исполнить своего обязательства до того, как кредитор совершит действия, предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающие из обычаев или существа обязательства, применению подлежат положения статей 405, 406 ГК РФ.

В соответствии со статьей 405 ГК РФ допускается возможность квалификации бездействия должника как невиновного в случае, если обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

Таким образом, правовая природа просрочки кредитора, как фактического обстоятельства, исключающего квалификацию поведения должника в качестве нарушения, состоит в объективной невозможности осуществления обязанным лицом возложенного на него исполнения. Иными словами, в качестве просрочки кредитора может быть расценено не любое несовершение им предусмотренных закономили договором действий, а лишь такое поведение, прямым следствием которого явилось вынужденное (невиновное) невыполнение обязательств должником.

Однако применение указанной нормы недопустимо, если должник был в состоянии исполнить обязательство, вне зависимости от того, что кредитором не совершены действия, влекущие его просрочку (абзац третий пункта 1 статьи 406 ГК РФ).

Поскольку судами двух инстанций установлено, что имущество, разрешение на реализацию которого испрашивалось у истца в целях оплаты товара по договору, заложено в обеспечение исполнения обязательств, при этом условиями договора залога предусмотрено, что залогодатель не вправе отчуждать предмет залога или его часть в период действия договоров, обеспеченных им, в отношении предмета залога арбитражным судом приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста, то оснований для вывода о наличии в действиях истца, не давшего разрешение ответчику на реализацию заложенного имущества, просрочки кредитора, свидетельствующей о невиновности ответчика в нарушении обязательств перед истцом, не имелось.

Изложенные в кассационной жалобе суждения о том, что суды двух инстанций ошибочно проигнорировали основание для снижения неустойки в виде зафиксированной чрезвычайной ситуации, отклоняются судом округа, поскольку установление размера неустойки является вопросом факта, который относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

В рассматриваемом случае суды верно, в пределах их дискреционных полномочий и с учетом компенсационного характера неустойки, необходимости соблюдения баланса прав и законных интересов сторон, несоразмерности неустойки за несвоевременную оплату поставленного товара, определенной по условиям договора купли-продажи в размере 1,5% от стоимости поставленного товара, последствий нарушения обязательства по договору и возможности получения кредитором необоснованной выгоды в случае ее взыскания в заявленном размере, уменьшили соответствующую неустойку до 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, взыскав вместо заявленной неустойки в размере 8 578 550 руб. санкцию в сумме 1 166 682,80 руб.

Судами мотивированно отклонены доводы третьего лица о возникновении просрочки оплаты в связи с возникновением обстоятельств чрезвычайного характера, при этом у суда округа не имеется оснований для переоценки выводов судов в указанной части, поскольку данные выводы являются обоснованными с учетом того, что неустойка начислена за неисполнение денежного обязательства, а не обязательства по поставке сельскохозяйственных культур, погибших в результате засухи, суховея (статья 538 ГК РФ); из условий договора купли-продажи и залога не следует, что обязательства компании подлежали исполнению и/или обеспечению за счет производимой сельскохозяйственной продукции; ни ответчиком, ни третьими лицами не обоснована недостаточность средств, вырученных от фактической реализации урожая, отсутствие иного имущества, возможного к отчуждению с целью получения денежных средств, для исполнения обязательств перед обществом, в том числе, с учетом наличия у ответчика иных денежных обязательств и обязанностей.

По существу доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов относительно фактов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 15.05.2023 Арбитражного суда Омской области и постановление от 27.07.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-20948/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                          А.В. Хлебников

 

Судьи                                                                                                        Л.А. Крюкова

 

ФИО1