АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

05 июля 2024 года

Дело №

А56-129415/20222

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Власовой М.Г. и Чуватиной Е.В.,

при участии от ФИО1 представителяФИО2 (доверенность от 31.08.2023),

рассмотрев 27.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Ренессанс-Реставрация» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской областиот 11.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу № А56-129415/2022, 

 

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Ренессанс-Реставрация», адрес: 191124,Санкт-Петербург, Орловская ул., д. 1, корп. 2 лит. «А», пом. 10Н,ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании 100 000 000 руб. неустойки по соглашению об урегулировании корпоративного спораот 22.11.2022 (далее – Соглашение).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного судаот 25.12.2023 решение от 11.09.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

Податель жалобы указывает, что требование о взыскании неустойки обусловлено нарушением ФИО1 условий Соглашения, в пункте 5 которого стороны согласовали уплату штрафных санкций за инициирование какого-либо спора между сторонами.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от Общества поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное невозможностью обеспечить явку своего представителя ввиду нахождения его с 26.06.2024 на стационарном лечении.

В соответствии с частью 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Таким образом, отложение судебного разбирательства в отсутствие представителя одной из сторон при заявленном ходатайстве об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью обеспечить явку представителя является не обязанностью, а правом суда.

Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителя одной из сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев ходатайство Общества, не установив наличия обстоятельств, препятствующих рассмотрению кассационной жалобы, и заключив, что болезнь представителя в назначенный день судебного разбирательства не означает невозможность участия в деле иного представителя стороны, отклонил ходатайство об отложении судебного заседания.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество и его акционеры  ФИО1, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 в целях мирного урегулирования возникшего корпоративного спора и прекращения судебных разбирательств по делам№ А56-29100/2022 и А56-63396/2022, находящимся в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок 22.11.2022 заключили Соглашение. 

Целью урегулирования спора при заключении названного соглашения была обозначена сторонами как: «завершить судебные споры, выплативФИО1 компенсацию в согласованном размере; выкупить уФИО1 акции Общества на имя действующих акционеров». 

В соответствии с заключенным Соглашением стороны договорились о следующем порядке урегулирования взаимных обязательств.

ФИО1 продает ФИО3, ФИО4, Селило И.Я. принадлежащие ему обыкновенные бездокументарные акции Общества в количестве 30 штук номинальной стоимостью 3000 руб., государственный регистрационный номера выпуска: 1-01-17370-J, по договорам купли-продажи; в течение одного рабочего дня с даты утверждения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области мирового соглашения по делу№ А56-29100/2022 ФИО1 обязуется совершить все необходимые юридически значимые действия для перехода права собственности на принадлежащие ему акции Общества на имя ФИО3,ФИО4, Селило И.Я., включая подачу соответствующего распоряжения регистратору (пункт 1 Соглашения).

В пункте 2 Соглашения стороны установили, чтоФИО1 полностью отказывается от исковых требований к Обществу по делу № А56-63396/2022 путем написания и подачи в Арбитражный судСанкт-Петербурга и Ленинградской области заявления об отказе от иска не позднее 29.11.2022; по делу № А56-29100/2022 между Обществом иФИО1 заключается мировое соглашение, содержащее условие о том, что ответчик уплачивает истцу денежные средства в общей сумме100 000 000 руб. по следующему графику и при наступлении следующих событий:

– в течение 14 рабочих дней после перехода права собственности на акции Общества от ФИО1 на имя ФИО3, ФИО4 и Селило И.Я., прекращения производства по делу № А56-63396/2022 в связи с отказом истца от иска путем подачи соответствующего письменного заявления в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области и вступления в законную силу мирового соглашения по делу № А56-29100/2022 Общество производит первый платеж по мировому соглашению в размере 50% от суммы сделки, указанной в пункте 3 Соглашения;

– в течение 30 рабочих дней после вступления в силу мирового соглашения по делу № А56-29100/2022 и перехода права собственности на акции Общества от ФИО1 на имя ФИО3, ФИО4 и Селило И.Я., Общество производит второй платеж по мировому соглашению в размере 50% от суммы сделки, указанной в пункте 3 Соглашения. 

Как следует из пункта 5 Соглашения, его подписанием ФИО1 подтверждает, что между ним и Обществом урегулированы все споры и разногласия, которые возникли и (или) могут возникнуть в связи с его правами как акционера Общества, включая, но не ограничиваясь, правом на получение дивидендов за весь период владения ФИО1 акциями Общества, правом акционера на получение информации и документов и пр.

Стороны также договорились, что после утверждения мирового соглашения Общество и ФИО1 не будут иметь взаимных претензий друг к другу, связанных с владением ФИО1 акциями Общества и (или) в связи с хозяйственной деятельностью Общества и (или) его органов управления. Ни ФИО1, ни Общество, ни правопреемники, ни аффилированные лица, ни родственники, ни наследники, ни представители и т.п. обязуются не предъявлять какие-либо претензии, требований, исков о взыскании какой-либо задолженности, убытков, ущерба, компенсаций, санкций, судебных расходов ит. п. по правоотношениям, возникшим до даты утверждения мирового соглашения судом. Вышеуказанные лица также обязуются не оспариватькакие-либо сделки, действия, решения, бизнес-стратегии, управленческие решения Общества (либо аффилированных лиц), которые были совершены до даты выхода ФИО1 из состава акционеров, а также инициировать процедуры банкротства, ликвидации, приостановления деятельности и т.п.

При нарушении перечисленных ограничений одной из сторон вторая сторона вправе потребовать от инициатора такого спора (конфликта) выплаты штрафа в размере 100 000 000 руб. 

Как указало Общество в иске, ФИО1 в нарушение принятых по Соглашению обязательств в судебном заседании Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-29100/2022, состоявшемся 29.11.2022, представил суду нотариально удостоверенное заявление от 28.11.2022 об отказе от регистрации мирового соглашения.

Ссылаясь на то, что отказ ФИО1 от утверждения оформленного сторонами мирового соглашения по делу № А56-29100/2022 является по своей правовой природе действием, направленным на продолжение корпоративного спора, урегулированного Соглашением, что свидетельствует о нарушении   закрепленных в пункте 5 этого соглашения условий, Общество обратилось в суд с требованием о взыскании с ФИО1 100 000 000 руб. неустойки.

Суд первой инстанции признал требования Общества не обоснованными по праву и отказал в удовлетворении иска. 

Суд апелляционной инстанции поддержал вывод суда первой инстанции и оставил решение без изменения. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В рассматриваемом случае требование о взыскании неустойки мотивировано нарушением ФИО1 договоренностей, вытекающих из условий Соглашения. В частности, Общество ссылалось на отказФИО1 утвердить с ним мировое соглашение в рамках дела№ А56-29100/2022.

Проанализировав содержание корпоративного соглашения, суды посчитали, что его условия, предусматривающие обязанностьФИО1 заключить с Обществом в рамках дела № А56-29100/2022 мировое соглашение, в случае отказа от его подписания фактически сопряжены с уплатой штрафа в размере 100 000 000 руб., то есть, по сути, понуждают сторону к определенному волеизъявлению в виде его заключения.

Вместе с тем, как верно указали суды, заключение мирового соглашения по смыслу положений главы 15 АПК РФ является правом стороны и понуждение к его заключению в соответствии с требованиями закона недопустимо. 

Применив указанные нормы права, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, доказательства, представленные в материалы дела, доводы и возражения сторон в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к выводу об отсутствии у Общества правовых оснований для начисления штрафа по условиям пункта 5 Соглашения, в связи с чем в удовлетворении иска отказали.

Применительно к установленным судами по делу обстоятельствам следует учитывать, что в рассматриваемом случае исполнение Соглашения было поставлено в зависимость от наступления условия в виде утверждения судом мирового соглашения по делу № А56-29100/2022.

Таким образом, для того, чтобы права и обязанности по Соглашению, в том числе в части условия о начислении штрафа, оговоренного в пункте 5 Соглашения, возникли, сторонам необходимо было утвердить мировое соглашение по спору, рассматриваемому в деле № А56-29100/2022. 

Между тем, подписанное сторонами указанного судебного спора мировое соглашение не было утверждено судом.

При рассмотрении настоящего дела суды верно заключили, что отказ ФИО1 от утверждения мирового соглашения в деле№ А56-29100/2022 является его процессуальным правом, а не обязанностью; сторона не может быть понуждена к заключению мирового соглашения. 

В этой связи сам по себе отказ от утверждения с Обществом  мирового соглашения не свидетельствует о наличии признаков недобросовестности в поведении ФИО1 

Таким образом, поскольку предусмотренное спорным корпоративным соглашением условие об утверждении мирового соглашения не наступило, оснований считать, что у ФИО1 возникли какие-либо обязательства перед Обществом, вытекающие из Соглашения, неисполнение которых обеспечивалось уплатой штрафа, предусмотренного пунктом 5 Соглашения, не имеется, а потому применение меры ответственности в виде взыскания такого штрафа с учетом установленных по делу фактических обстоятельств является недопустимым. 

При изложенных обстоятельствах суды обоснованно отказали в иске.

Доводы Общества, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а свидетельствуют о несогласии подателя жалобы с такими выводами, сделанными по результатам оценки совокупности представленных сторонами доказательств.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

В рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу № А56-129415/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества«Ренессанс-Реставрация» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Е. Филиппов 

Судьи

 

М.Г. Власова 

Е.В. Чуватина