﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3552/19 

Екатеринбург

13 февраля 2020 г.

Дело № А71-11236/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики кассационную жалобу акционерного общества «ЭнергосбыТ Плюс» в лице Удмуртского филиала (далее – общество «ЭнергосбыТ Плюс») на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019 по делу № А71-11236/2018 Арбитражного суда Удмуртской Республики. 

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель общества «ЭнергосбыТ Плюс» - Сорокин А.С. (доверенность от 31.01.2020).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «РСУ-К» - Мухаметшин Р.З. (доверенность от 10.01.2019).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.10.2018 общество с ограниченной ответственностью «Единая управляющая компания» (далее – общество «Единая управляющая компания», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утверждён Антоновский Александр Иванович.

Общество с ограниченной ответственностью «Единое РСУ» (далее – общество «Единое РСУ», кредитор) 20.12.2018 обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 213 892 руб. 85 коп.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.08.2019 в удовлетворении требования кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 213 892 руб. 85 коп. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019 определение суда первой инстанции отменено, требование общества «Единое РСУ» в размере 213 892 руб. 85 коп. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Единая управляющая компания».

В кассационной жалобе общество «ЭнергосбыТ Плюс» просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. В обоснование кассационной жалобы общество «ЭнергосбыТ Плюс» указывает, что кредитор является заинтересованным лицом по отношению к должнику, и в связи с этим полагает, что в данном случае суду апелляционной инстанции надлежало применить повышенные стандарты доказывания и критически отнестись к представленным кредитором доказательствам. Заявитель жалобы отмечает, что кредитор входит в группу аффилированных должнику лиц, которые в совокупности имеют по отношению к должнику требования на общую сумму 131 154 375 руб. 16 коп., что может превысить 50% от общего числа требований, включенных в реестр требований кредиторов должника. По мнению заявителя кассационной жалобы, первичными документами, составленными с участием не аффилированных кредитору и должнику лиц, наличие у кредитора уступленных прав к обществу с ограниченной ответственностью «УК «Чистый город» (далее – общество «УК «Чистый город») на момент совершения сделки (цессии) не подтверждено.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «УК «Чистый город» (заказчик) и обществом «Единое РСУ» (исполнитель) заключён договор от 01.04.2015 № 7 на выполнение работ, по условиям которого исполнитель обязуется по указанию заказчика выполнить работы по уборке и очистке контейнерных площадок, указанных в приложении № 1, а заказчик обязуется оплачивать эти работы.

В подтверждение факта выполнения работ по договору от 01.04.2015 № 7 кредитор представил акты приёмки-сдачи работ от 31.08.2015 № 77 на сумму 1 065 069 руб. 75 коп., от 30.09.2015 № 95 на сумму 212 517 руб. 10 коп., подписанные в одностороннем порядке, акт сверки взаимных расчётов за период с 13.04.2015 по 31.12.2015.

Денежные средства в сумме 1 277 586 руб. 85 коп. обществом «УК «Чистый город» исполнителю не оплачены.

Между кредитором (цедент) и должником (цессионарий) заключён договор уступки прав (цессии) от 06.11.2015 № 7Ц-2, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объёме права требования к обществу «УК «Чистый город» по акту приёмки-сдачи работ от 31.08.2015 № 77, от 30.09.2015 № 95 в размере 1 277 586 руб. 85 коп.

В соответствии с пунктом 3.1.1 договора оплата по договору производится любым не запрещённым законодательством способом, в том числе зачётом однородного требования в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между кредитором (сторона-1) и должником (сторона-2) подписано соглашение от 06.11.2015 о взаиморасчётах сторон, согласно которому имеющиеся у стороны-1 перед стороной-2 денежные обязательства в размере 1 063 694 руб., подтверждённые сторонами актом сверки взаимных расчётов, принимаются в счёт частичного исполнения денежных обязательств стороны-2 перед стороной-1 в размере 1 277 586 руб., возникших из договора уступки прав (цессии) от 06.11.2015 № 7 Ц-2, заключённого между сторонами.

В соответствии с пунктом 2 соглашения в результате произведённых сторонами по настоящему соглашению взаиморасчётов задолженность стороны-2 перед стороной-1 составляет 213 892 руб. 85 коп.

Между кредитором (цедент) и должником (цессионарий) подписан акт приёма-передачи документов от 06.11.2015 по договору уступки прав (цессии) от 06.11.2016 № 7 Ц-2.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.10.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утверждён Антоновский А.И.

Ссылаясь на то, что требование перешло к цессионарию, кредитором переданы, а должником приняты все необходимые документы, удостоверяющие права, оплата за уступленное право в полном объёме должником не произведена, кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 213 892 руб. 85 коп.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор уступки, на основании которого заявлено требование, заключён между аффилированными лицами, к заявленному кредитором требованию должен быть применён более строгий стандарт доказывания, чем к требованию обычного кредитора в деле о банкротстве, размер затраченных кредитором денежных средств по договору надлежащими доказательствам не подтверждён, равно как и факт наличия уступленной задолженности, поскольку акты приёмки-сдачи работ от 31.08.2015 № 77, от 30.09.2015 № 95 со стороны общества «УК «Чистый город» не подписаны, соглашение об уступке указанной задолженности заключено за месяц до принятия решения о ликвидации должника, кредитором не представлено доказательств принятия мер к взысканию задолженности, возникшей в 2015 году, то есть на протяжении длительного времени, вне процедур банкротства должника.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд исходил из следующего.

Согласно статье 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с правовыми позициями Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, Верховного суда Российской Федерации, изложенными в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве», пункте 13 утверждённого Президиумом ВС РФ 20.12.2016 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота предъявляются повышенные требования.

Исходя из сложившейся судебной практики при рассмотрении требований в ситуации включения в реестр аффилированного кредитора выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 того же Кодекса).

В силу части 1 статьи 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено наличие признаков заинтересованности между должником и кредитором.

Вместе с тем, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив, что наличие задолженности должника перед кредитором в размере 213 892 руб. 85 коп. подтверждается актами приёмки-сдачи работ от 31.08.2015 № 77, от 30.09.2015 № 95, а также подписанным сторонами актом сверки взаимных расчётов за период с 14.04.2012 по 31.12.2015, доказательства оплаты должником задолженности по договору уступки прав (цессии)               от 06.11.2015 № 7 Ц-2 в материалы дела не представлены, при этом согласно пояснениям кредитора, имеющиеся в деле акты от 31.08.2015 № 77,                  от 30.09.2015 № 95 подписаны в одностороннем порядке, поскольку кредитор передал должнику подлинники указанных актов, подписанных кредитором и обществом «УК «Чистый город», в соответствии с актом приёма-передачи документов по договору уступки прав (цессии) от 06.11.2015 № 7 Ц-2, приняв во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении договора уступки прав (цессии) от 06.11.2015 № 7 Ц-2 стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, а также отсутствие признаков злоупотребления правом в действиях кредитора, обратившегося с требованием к должнику, при этом в обоснование разумных экономических мотивов совершения сделки кредитор указывал, что право требования было уступлено должнику без дисконта (по номинальной стоимости) в связи с тем, что должнику было выгоднее произвести расчёты с обществом «УК «Чистый город» путём зачёта приобретённого права требования, учитывая, что само по себе наличие заинтересованности между кредитором и должником не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявления о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника, поскольку задолженность должника перед кредитором подтверждена материалами дела, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности требования кредитора в размере 213 892 руб. 85 коп. и правомерно включил указанное требование в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Таким образом, отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств, ошибочности выводов суда первой инстанции об отсутствии доказательств наличия задолженности (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о заинтересованности кредитора и должника по отношению друг к другу, необходимости применения повышенного стандарта доказывания в данном случае, судом округа не принимаются, поскольку указанные обстоятельства апелляционным судом при вынесении обжалуемого судебного акта были учтены. Однако, исследовав и оценив все представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд наличия недобросовестности в поведении кредитора обоснованно не усмотрел, а также установил, что спорная задолженность подтверждается представленными в материалы дела документами и согласуется с пояснениями кредитора.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона выводов суда не опровергает, о нарушении апелляционным судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, не свидетельствует и не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд округа соглашается с выводами апелляционного суда, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебном акте, оценке судом представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, в связи с этим повторение доводов в поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019 по делу № А71-11236/2018 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «ЭнергосбыТ Плюс» в лице Удмуртского филиала – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					           	Н.А. Артемьева 

Судьи					           	Ю.А. Оденцова 

                                                                                             	Ю.В. Кудинова