АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 октября 2023 года

Дело №

А56-117328/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В. судей Сапоткиной Т.И.,                           Сергеевой И.В., 

рассмотрев 05.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Агат» ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023 по делу           № А56-117328/2021,

                                         у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Агат», адрес: 195221, Санкт-Петербург, Ключевая ул., д. 19, лит. А, пом. 5-Н,                           ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2, индивидуальному предпринимателю ФИО3, ОГРНИП 320470400080231, ИНН 

<

***>, о признании договора от 20.06.2021 уступки права требования (цессии) недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Товар», адрес: 193318, Санкт-Петербург, ул. Бадаева, д. 3, корп. 3, лит. А, кв. 6,                              ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), общество с ограниченной ответственностью «МТК Пронт», адрес: 620100, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>. 

Определением суда от 07.07.2022 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято уточнение основания исковых требований, ФИО1 просила признать недействительным договор от 20.06.2021 уступки права требования (цессии), в том числе на основании пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Решением суда от 29.09.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.06.2023 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме. Как указывает податель жалобы, вопреки выводам судов, оспариваемый договор отвечает признакам крупной сделки и сделки с заинтересованностью, заключен без одобрения участников Общества, является убыточным для Общества. Кроме того, заявитель считает, что договор уступки права требования заключен дважды в отношении одного и того же обязательства, что привело к двойному взысканию с Компании денежных средств по одному основанию, что свидетельствует о недобросовестном поведении ответчиков.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются ФИО2 и ФИО1 с долей в уставном капитале в размере по 50% у каждого. Генеральным директором является ФИО2 

Между Обществом в лице генерального директора ФИО2 (цедентом) и ФИО3 (цессионарием) подписан договор от 20.06.2021 цессии (уступки прав требования), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к Компании о возврате денежных средств в размере 706 134 руб. 88 коп. 

ФИО1, ссылаясь на то, что указанная сделка являлась для Общества крупной сделкой, совершена без необходимого одобрения участниками Общества, а также указывая на наличие признаков сделки с заинтересованностью и причинение ущерба Обществу, обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная инстанция, признав заявленные требования ФИО1 необоснованными, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В части требований к ФИО2 обе инстанции правильно указали, что поскольку она не являлась стороной договора цессии, ФИО2 следует считать ненадлежащим ответчиком по заявленному иску. Данное обстоятельство является основанием для отказа в иске в части требований, заявленных к ФИО2 ФИО4 в указанной части не заявлено.

Разрешая спор, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 65.2, 168, 173.1, 174, 390 ГК РФ, статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», приняв во внимание разъяснения, изложенные в постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункты 32, 93), постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (пункт 21), постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (пункт 7), полно и всесторонне исследовав обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно распределив бремя доказывания, исходил из того, что истцом не доказано наличие заявленных им оснований для признания сделки недействительной. Оспариваемый договор не является ни сделкой с заинтересованностью, ни крупной сделкой, доказательств обратно не представлено. Суды обеих инстанций также обоснованно исходили из того, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается наличие в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом с целью причинить ущерб Обществу заключением спорной сделки.

Кроме того, обе инстанции правомерно учли, что заключение двух договоров цессии в отношении одного права требования не свидетельствует о недействительности одного из договоров цессии; законом на случай нарушения запрета, предусмотренного абзацем 4 пункта 2 статьи 390 ГК РФ, установлены иные последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (при отсутствии исполнения со стороны должника надлежащим кредитором считается цессионарий, в отношении которого момент перехода требования наступил ранее; другой цессионарий, в отношении которого момент перехода спорного требования должен был наступить позднее, вправе требовать с цедента возмещения убытков).

Учитывая изложенное, правомерно отказывая в удовлетворении исковых требований по заявленным в иске основаниям, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Выводы судов подробно мотивированы. Оснований не согласиться с ними не имеется. Выводы судов, сделанные на основании оценки представленных доказательств и с учетом фактических обстоятельств данного дела, не противоречат действующему законодательству, регулирующему спорные правоотношения, и находятся в соответствии с арбитражной судебной практикой по данной категории споров.

По существу доводы заявителя жалобы уже являлись предметом исследования и оценки арбитражных судов двух инстанций, их необоснованность отражена в оспариваемых судебных актах с изложением соответствующих мотивов. Несогласие ФИО1 с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств, не свидетельствует о неправильном применении ими норм права.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы приходит к выводу о том, что основания для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                          п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023 по делу № А56-117328/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Агат» ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева