﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-22535/2017

Дело № А65-20684/2016

г. Казань

12 февраля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при участии представителей:

Хасаншиной М.Г. – Заболотских И.Г., доверенность от 13.04.2018,

Миргалиевой Э.И. – Заболотских И.Г., доверенность от 04.04.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Хасаншиной Милявши Газизжановны и Миргалиева Ленара Музиповича 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 

по делу № А65-20684/2016

по заявлению Миргалиева Ленара Музиповича о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Миргалиева Ленара Музиповича, ИНН 165008262015,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2017 по делу № А65-20684/2016 гражданин Миргалиев Л.М. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в газете «Коммерсант» на сайте 26.01.2018 (в печатной версии – 27.01.2018).

02.05.2017 Миргалиев Л.М. обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании совершенных им сделок (договоров купли?продажи недвижимого имущества) с Хасаншиной М.Г. недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определениями суда заявления объединены в одно производство, к участию в деле в качестве соистца привлечен финансовый управляющий Миргалиева Л.М. – Бостан Дмитрий Николаевич, в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, Федорова Галина Максимовна.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2017, в удовлетворении заявлений Миргалиева Л.М. отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.04.2018 определение суда первой инстанции от 18.08.2017 и постановление апелляционного суда от 17.11.2017 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определениями суда от 06.06.2018 и от 25.09.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Миргалиева Э.И., ее финансовый управляющий Полтавцев А.Н., Гимадиева Аида Габдулловна и Голубева Анна Ивановна.

Определением суда от 21.08.2019 финансовым управляющим гражданина Миргалиева Л.М. утвержден член Ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих» Ногуманов Иван Михайлович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2019 заявление удовлетворено.

Признана недействительной сделка должника – договор купли?продажи квартиры от 30.04.2015, общей площадью 288,5 кв. м, расположенной по адресу: Республика Татарстан, город Набережные Челны, проспект Раиса Беляева, д. 55, кв. 3 (38/2), заключенного между Миргалиевым Л.М. и Хасаншиной М.Г. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Хасаншиной М.Г. в конкурсную массу должника 17 302 660 руб.

Признана недействительной сделка должника – договор купли?продажи недвижимости и передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 30.04.2015, заключенный между Миргалиевым Л.М. и Хасаншиной М.Г., в соответствии с которым продавец (Миргалиев Л.М.) продал покупателю (Хасаншиной М.Г.) сложный объект – котельная БСМП в составе: здание котельной с пристроями, АБК, склад, проходная, мазутонасосная, назначение – нежилое, общей площадью 1826,10 кв. м, инв. № 2304, лит. A, A l, А 2, Б, В, Д, К, адрес объекта: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пос. ЗЯБ (район БСМП), кадастровый номер 16:52:03 05 02: 0012: 0017, а также передал право аренды сроком на 49 лет (по 18 июля 2054 года) на земельный участок площадью 7801 кв. м, относящийся к категории: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под котельную, адрес: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пос. ЗЯБ (район БСМП), кадастровый номер 16:52:030502:0012. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Хасаншиной М.Г. в конкурсную массу должника 30 174 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами обратились Миргалиев Л.М. и Хасаншина М.Г.

Миргалиев Л.М. просит признать судебные акты незаконными в части сделанных выводов о последующих сделках Хасаншиной М.Г. в отношении спорного имущества, добросовестности последующих приобретателей и невозможности возврата имущества в натуре в конкурсную массу, а также просит исключить из судебных актов соответствующие выводы.

По мнению заявителя кассационной жалобы, делая данные выводы, суд вышел за пределы рассмотрения заявленных требований, суд апелляционной инстанции данную ошибку не исправил.

Хасаншина М.Г. в своей кассационной жалобе (с учетом письменных пояснений) просит отменить состоявшиеся судебные акты. По ее мнению, мотивировочная часть постановления апелляционного суда от 28.12.2019, содержащая вывод о необходимости удовлетворения жалобы, противоречит резолютивной части этого же постановления, где указано на оставление определения суда первой инстанции без изменения.

Хасаншина М.Г. также считает, что судами не установлены необходимые условия для признания сделок недействительными; полагает, что размер примененных последствий недействительности сделок не подтвержден надлежащими доказательствами; считает, что разрешая спор, суды не приняли во внимание недобросовестное поведение Миргалиева Л.М. и не дали ему оценку с точки зрения злоупотребления правом.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав в судебном заседании представителя Хасаншиной М.Г. и Миргалиевой Э.И. – Заболотских И.Г., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 30.04.2015 между Миргалиевым Л.М. и Хасаншиной М.Г. был заключен договор купли-продажи квартиры, общей площадью 288,5 кв. м, расположенной в многоквартирном жилом доме по адресу: Республика Татарстан, город Набережные Челны, проспект Раиса Беляева, д. 55, кв. 3 (38/2), кадастровый номер 16:52:040103:0082:0033:0010.

30.04.2015 между Миргалиевым Л.М. и Хасаншиной М.Г. заключен договор купли-продажи недвижимости и передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, в соответствии с которым продавец (Миргалиев Л.М.) продал покупателю (Хасаншиной М.Г.) сложный объект – котельная БСМП в составе: здание котельной с пристроями, АБК, склад, проходная, мазутонасосная, назначение – нежилое, общей площадью 1826,10 кв. м, инв.N 2304, лит. A, A l, А 2, Б, В, Д, К, адрес объекта: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пос. ЗЯБ (район БСМП), кадастровый номер 16:52:03 05 02: 0012: 0017, а также передал право аренды сроком на 49 лет (по 18.07.2054) на земельный участок площадью 7801 кв. м, относящийся к категории: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под котельную, адрес: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пос. ЗЯБ (район БСМП), кадастровый номер 16:52:030502:0012.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке 29.05.2015.

В обоснование заявленных требований Миргалиев Л.М. указал на то, что вышеназванные сделки заключены безвозмездно с заинтересованным лицом – матерью его бывшей супруги – Миргалиевой Э.И., в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, обязательства перед Банком остаются неисполненными, имущества, на которое может быть обращено взыскание, финансовым управляющим у должника не обнаружено. В качестве правового обоснования сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127?ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку на момент совершения спорных сделок должник был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя (с 20.05.2003 по 17.06.2015), с учетом положений пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» суд первой инстанции применил к спорным правоотношениям положения пункта 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Направляя обособленный спор на новое рассмотрение, Арбитражный суд Поволжского округа в своем постановлении от 24.04.2018 указал на неиследованность судом всей совокупности имеющихся доказательств и не установление обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

При новом рассмотрении спора судом установлено, что сделки совершены с заинтересованным лицом, Хасаншина М.Г. – это мать бывшей супруги Миргалиева Л.М. – Миргалиевой Э.Э.

Судом также установлено, что решением Мещанского районного суда г. Москвы (при новом рассмотрении после передачи по подсудности) от 14.12.2015 в удовлетворении исковых требований Миргалиева Л.М., Миргалиевой Э.И. к Банку ВТБ 24 (публичное акционерное общество) о признании договоров незаключенными, взыскании убытков, неустойки, компенсации морального вреда, штрафа отказано. Основанием возникновения задолженности должника перед кредитором послужило определение Мещанского районного суда г. Москвы от 21.04.2016, которым произведен поворот исполнения решения Набережно?Челнинского городского суда Республики Татарстан от 11.02.2014.

Определение вступило в законную силу, с должника в пользу кредитора подлежали взысканию денежные средства в размере 14 817 314 руб. 99 коп.

Заявление о признании гражданина Миргалиева Л.М. банкротом принято к производству 12.09.2016.

Исследовав условия оспариваемых сделок, суд установил, что согласно пункту 4 договора купли-продажи квартиры расчет по договору производится зачетом взаимных требований, с момента подписания задолженность продавца – Миргалиева Л.М. в пользу покупателя - Хасаншиной М.Г. в сумме 14 000 000 руб. считается погашенной, договор займа - исполненным и сторонами аннулируется. Подписанием настоящего договора и подачей документов в регистрирующий орган стороны подтверждают завершение между ними расчетов в полном объеме.

Согласно пункту 3 договора купли-продажи сложного объекта – котельной БСМП имущество продается по совокупной цене 2 000 000 руб., из них 50 000 руб. за сложный объект-котельную БСМП и 1 950 000 руб. за право аренды земельного участка под ним.

Из пункта 3.2. договора купли-продажи недвижимости и передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, заключенного между должником и Хасаншиной М.Г., следует, что расчет по указанному договору производятся зачетом взаимных требований: с момента подписания настоящего договора задолженность продавца Миргалиева Л.М. в пользу покупателя Хасаншиной М.Г. в сумме 2 000 000 руб. считается погашенной, договор займа является исполненным и сторонами аннулируется. Подписанием настоящею договора и подачей документов в регистрирующий орган стороны подтверждают завершение между ними расчетов в полном объеме.

Таким образом, суд установил, что по условиям вышеуказанных соглашений следует, что обязательства Хасаншиной М.Г. перед Миргалиевым Л.М. по оплате были исполнены зачетом встречных требований по договору займа.

В обоснование своих доводов должник указал, что договор займа между Миргалиевым Л.М. и Хасаншиной М.Г. не заключался, денежные средства Миргалиев Л.М. от Хасаншиной М.Г. не получал.

Судом установлено, что доказательства встречного исполнения в материалы дела не представлены, кроме того, в материалах регистрационных дел также расписка либо иные документы о получении займа или займов Миргалиевым Л.М. и доказательства осуществления зачетов отсутствуют.

С учетом вышеизложенного суд пришел к выводу о том, что доказательства исполнения договоров в материалы дела не представлены в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

С учетом фактических обстоятельств дела, установленных на основании исследованных представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу о безвозмездности оспариваемых сделок и совершении их с заинтересованным лицом – матерью супруги должника, в отсутствие какой-либо экономической целесообразности.

Делая вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения спорной сделки, суд первой инстанции исходил из того, что возмездный характер оспариваемых договоров привел к выбытию из состава имущества должника ликвидного имущества, подлежащего включению в конкурсную массу.

Установив данные обстоятельства, суд сделал вывод о наличии совокупности оснований для признания договоров купли-продажи недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделок, суд сослался на положения пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

С учетом того, что спорное имущество было отчуждено ответчиком новым приобретателям и его возврат в конкурсную массу в порядке реституционного требования невозможен, суд применил последствия недействительности сделок в виде взыскания рыночной стоимости этого имущества.

При этом рыночная стоимость спорного имущества была определена судом на основании отчетов об оценке, представленных должником, которые исследованы судом и признаны допустимыми доказательствами, как соответствующие положениям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», Федерального стандарта оценки «Требования к отчету об оценке (ФСО № 3)», утвержденного приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 20.05.2015 № 299.

Напротив, представленный ответчиком отчет общества с ограниченной ответственностью «РусОценка» о рыночной стоимости земельного участка и сложного объекта – котельной БСМП, суд не счел достоверным ввиду явно заниженной определенной оценщиком стоимости данных объектов относительно их кадастровой стоимости, что противоречит пунктам 1.2.-1.3 Приказа Минэкономразвития России от 07.06.2016 № 358 «Об утверждении методических указаний о государственной кадастровой оценке», а также установив неправильную подборку объектов-аналогов.

Также суд мотивированно не принял в качестве надлежащего доказательства отчет об оценке рыночной стоимости другого спорного объекта – квартиры площадью 288,5 кв. м, проведенный оценщиком обществом с ограниченной ответственностью «Центр Бизнеса и Оценки «Регион», сославшись на то, что оценка проведена без осмотра помещений, отчет составлен без учета улучшений, ремонта, отделки и иных обстоятельств, существенно влияющих на рыночную стоимость объекта, объекты-аналоги выбраны некорректно.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и примененных последствиях недействительности сделок.

При этом апелляционный суд, согласившись с доводами Миргалиева Л.М. о необоснованности выводов суда, касающихся добросовестности последующих приобретателей спорного имущества и отсутствии оснований для признания недействительными последующих сделок и признав необходимым исключить данные выводы из мотивировочной части определения, допущенную судом ошибку не исправил и соответствующие изменения в определение суда первой инстанции не внес.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, касающиеся наличия оснований для признания недействительными оспариваемых сделок и применения последствий их недействительности, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор в данной части разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Для применения презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов достаточно, в частности, установить совокупность двух обстоятельств: на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и совершение этой сделки с заинтересованным лицом (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В данном случае суды, удовлетворяя требование о признании договоров купли-продажи недействительными, исходили из того, что оспариваемые сделки совершены в период наличия у Миргалиева Л.М. признаков неплатежеспособности с заведомо известной контрагенту целью сокрытия активов от наложения на них взыскания по неисполненным перед Банком обязательствам.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, установив обстоятельства, свидетельствующие об отчуждении должником недвижимости заинтересованному лицу в отсутствие разумного экономического обоснования пришли к выводу о совершении сделок с целью вывода активов должника и правомерно удовлетворили требование о признании договоров купли-продажи недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правильно применив последствия недействительности сделок (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Доводы, приведенные Хасаншиной М.Г. в ее кассационной жалобе, не опровергают сделанных судами выводов, касаются вопроса оценки доказательств и установленных обстоятельств обособленного спора, что в соответствии со положениями статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает нарушения судебными инстанциями норм процессуального права при отказе Хасаншиной М.Г. в удовлетворении ее ходатайств о назначении оценочной экспертизы.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В данном случае суды, исследовав представленные сторонами отчеты об определении рыночной стоимости спорной недвижимости, дали им оценку в совокупности с другими доказательствами, мотивировали свои выводы относительно допустимости в качестве доказательств и сочли достаточно полными сведения относительно рыночной стоимости спорного имущества, не требующие дополнительного исследования.

 Вместе с тем, судебная коллегия считает, что судебные акты подлежат изменению в объеме, установленном апелляционным судом, а именно, из мотивировочной части определения суда первой инстанции подлежат исключению сделанные судом выводы об обстоятельствах, не входящих в предмет рассмотрения данного спора, содержащиеся в третьем предложении одиннадцатого абзаца одиннадцатой страницы определения, касающиеся добросовестности последующих приобретателей спорного имущества и отсутствии оснований для признания недействительными последующих сделок с этим имуществом.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части, не передавая дело на новое рассмотрение.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 по делу № А65-20684/2016 изменить, исключив из мотивировочной части определения суда первой инстанции выводы, содержащиеся в 3-м предложении абзаца 11-го на странице 11.

В остальной части эти же судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            В.А. Моисеев

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              М.В. Коноплева