АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Воровского ул., дом 2, Челябинск, 454091, www.chel.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-5828/2023

02 октября 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 02 октября 2024 года

 

Судья  Арбитражного суда Челябинской области Щербакова О.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Анфимовой В.В., рассматривает в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «РегСервис» (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СП «Бемар» (ИНН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Альтранс» (ИНН 

<

***>), 

о признании недействительными договоров, применении последствий недействительности сделки,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области Орджоникидзевского района г. Магнитогорска, ФИО1, ФИО2, ФИО3,

при участии до перерыва в судебном заседании, проведенного с использованием системы веб-конференции:

от истца: ФИО4 (доверенность б/н от 27.12.2022, паспорт, диплом)

при участии после перерыва в судебном заседании, проведенного с использованием системы веб-конференции:

от истца: ФИО4 (доверенность б/н от 27.12.2022, паспорт, диплом)

от общества «СП Бемар»: ФИО5 (доверенность от 06.03.2024, паспорт, диплом),

 

УСТАНОВИЛ

 

общество с ограниченной ответственностью «РегСервис» (далее – истец, общество «РегСервис») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СП «Бемар» (далее – ответчик 1, общество «СП «Бемар») к обществу с ограниченной ответственностью «Альтранс» (далее – ответчик 2, общество «Альтранс») о признании 

- договора купли-продажи №08/22-ТС от 01.08.2022 Комбайна зерноуборочного РСМ-142 «ACROS-550», заключенного между ООО «СП Бемар» и ООО «Альтранс», недействительным (ничтожным); 

- договора купли-продажи №08/22/1-ТС от 01.08.2022 Комбайна зерноуборочного КЭС-10К-26, заключенного между ООО «СП Бемар» и ООО «Альтранс», недействительным (ничтожным);

- договора купли-продажи №08/22-ТС от 07.06.2022а Комбинированного посевного комплекса КРК-990Л FEAT, заключенного между ООО «СП Бемар» и ООО «Альтранс», недействительным (ничтожным). Применении последствий недействительности сделки - обязать ООО «Альтранс» вернуть ООО «СП Бемар» все имущество, полученное по указанным сделкам. 

Определением от 06.03.2023 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства по общим правилам. Привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области Орджоникидзевского района г. Магнитогорск.  Назначено дело к рассмотрению в судебном заседании на 04.04.2023 года. Определением от 04.04.2023 назначено дело к рассмотрению в судебном заседании на 29.05.2023 года. Протокольным определением от 29.05.2023 объявлен перерыв на 05.06.2023 года. Определением от 05.06.2023 судебное разбирательство по делу отложено на 13.07.2023 года. Определением от 13.07.2023 судебное разбирательство по делу отложено на 27.09.2023 года. Протокольным определением от 27.09.2023 объявлен перерыв на 04.10.2023.

Протокольным определением от 04.10.2023 судом отказано в ранее заявленном ходатайстве ответчика о приостановлении производства по делу в соответствии со ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 04.10.2023 судебное разбирательство по делу отложено на 16.11.2023 года. 

Определением от 16.11.2023 судом отказано в удовлетворении ранее заявленного ходатайства общества СП «Бемар» о приостановлении производства по делу А76-5828/2023 в связи с невозможностью его рассмотрения до момента вступления в законную силу итогового судебного акта по делу №А07-22068/2022 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Определением от 16.11.2023 привлечено к участию в деле в порядке норм статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, ФИО2, ФИО3. Судебное разбирательство по делу отложено на 15.01.2024 года.

Протокольным определением от 15.01.2024 объявлен перерыв на 22.01.2024.

От общества «Альтранс» поступил отзыв на исковое заявление, в котором возражает против удовлетворения исковых требований в полном объеме; ссылается на то, что истцом не доказана мнимость сделок.

Определением от 22.01.2024 судебное разбирательство по делу отложено на 12.02.2024 года. 

Через систему «Мой Арбитр» от истца поступило возражение на отзыв ответчика, в котором возражает против доводов ответчика.

Определением от 12.02.2024 судебное разбирательство по делу отложено на 28.03.2024 года. Определением от 28.03.2024 судебное разбирательство по делу отложено на 03.06.2024 года. Определением от 03.06.2024 судебное разбирательство по делу отложено на 08.07.2024 года.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Письменное мнение на исковое заявление не представили.

Дело рассматривается по правилам норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии с нормами статей 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 11.01.2022 по делу № 2-539/2022 с общества «СП Бемар» в пользу общества «Регсервис» взыскано 9 935 753 руб. 17 коп. задолженности по договору поставки от 16.04.2021 № 36. 

В связи с неисполнением указанного решения в добровольном порядке  постановлением судебного пристава-исполнителя Ленинского РОСП г. Магнитогорска ГУФССП России по Челябинской области от 03.11.2022 возбуждено исполнительное производство № 211081/22/74053-ИП. 

В процессе выявления имущества, на которое можно обратить взыскание, судебным приставом-исполнителем установлено, что в период с момента вынесения решения от 11.01.2022 по делу № 2-539/2022 до принятия судебным приставом исполнительного листа к исполнению между обществом «СП Бемар» (продавец) и обществом «Альтранс» (покупатель) заключены договоры купли-продажи имущества от 01.08.2022 № 08/22-ТС, от 01.08.2022 № 08/22-ТС, от 07.06.2022 № КЭС-10К-26, по условиям которых продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить специализированную сельскохозяйственную технику: 

- Комбайн зерноуборочный, РСМ-142 «ACROS-550», 2017 года выпуска, заводской номер ROACR550020185, двигатель модель, номер ЯМЗ-2З6 БЕ2, НО625175, красно-белого цвета;

- Комбайн зерноуборочный, КЭС-10К-26, 2016 года выпуска, заводской номер 11069, двигатель модель, номер ЯМЗ-236 БЕ2 № 60595886, красного цвета; 

- Комбинированный посевной комплекс КРК-990Л FEA. 

Ссылаясь на то, что указанные договоры купли-продажи являются недействительными сделками в силу статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, квалифицируя оспариваемые договоры как мнимые сделки, фактически совершенные с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания в соответствии с Федеральным законом от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее - Закон об исполнительном производстве), истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением. 

Возражая относительно удовлетворения требований, ответчик указывает, что истцом не представлены доказательства наличия законного имущественного интереса  в отношении оспариваемых сделок; указывает, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2024 по делу № А07-22068/2022 договор поставки от 16.04.2021 № 36, заключенный между обществом «СП «Бемар» и обществом «Регсервис» признан недействительным, соответственно, задолженность, обусловившая возбуждение исполнительного производства № 211081/22/74053-ИП, не подтверждена. Кроме того, общество «СП «Бемар» имеет иное имущество, достаточное для удовлетворения требований истца в рамках исполнительного производства. В частности, данному соответчику на основании договоров долгосрочной аренды принадлежит право владения и пользования сельскохозяйственными земельными участками, общая стоимость права аренды земельных участков составляет 48 038 000 руб., что достаточно для полного удовлетворения требований истца. Соответственно, право на получение удовлетворения своих требований за счет реализации принадлежащего обществу «СП «Бемар» имущества не нарушено.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со статьями 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Доводы заинтересованного лица, сводящиеся по сути к применению последствий недействительности сделки, могут быть заявлены не только стороной договора, но и лицом, не являющимся стороной ничтожной сделки, если это необходимо для защиты права данного лица и гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса и пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», (далее - постановление Пленума № 25). 

В частности, на основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса в качестве недействительной (ничтожной) может быть квалифицирована сделка, при совершении которой допущено злоупотребление правом, выразившееся в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания (удовлетворения требований кредиторов за счет этого имущества). Требования (доводы) о недействительности сделки могут быть заявлены любым кредитором, считающим, что действия должника направлены на уменьшение имущества, служившего источником исполнения требований кредиторов, вне зависимости от введения в отношении должника процедур банкротства (внеконкурсное оспаривание). 

Изложенное согласуется с правовой позицией, выраженной в пункте 10 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127), и кассационной практикой Судебных коллегий Верховного Суда Российской Федерации по вопросу о допустимости внеконкурсного оспаривания (определения 24.11.2020 № 4-КГ20-43-К1, от 27.11.2018 № 78-КГ18-53, от 29.03.2018 № 305-ЭС17-19849, от 13.06.2017 № 301-ЭС16-20128, от 18.04.2017 № 77-КГ17-7, от 20.09.2016 № 49-КГ16-18, от 09.08.2016 № 21-КГ16-6, от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 16.08.2022 № 309-ЭС21-23067). 

Как указывает истец, у общества «СП «Бемар» на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи сельскохозяйственной техники от 01.08.2022 № 08/22-ТС, от 01.08.2022 № 08/22-ТС, от 07.06.2022 № КЭС-10К-26 имелись неисполненные обязательства перед обществом «Регсервис» в размере 9 935 753 руб. 17 коп., установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № 2-539/2022; постановлением судебного пристава-исполнителя в отношении общества «СП «Бемар» возбуждено исполнительное производство от 03.11.2022 № 211081/22/74053-ИП, арестовано выявленное имущество, между тем исполнительный документ на настоящий момент в полном объеме не исполнен. 

С учетом изложенных обстоятельств и правовых позиций высшей судебной инстанции общество «Регсервис» обладает правом оспаривания заключенных должником сделок. 

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 постановления Пленума № 25, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Пунктами 1, 7 постановления Пленума № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные (недобросовестные), следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации, при этом, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Обязательным признаком сделки для квалификации ее как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является ее направленность на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), понимается уменьшение размера имущества должника, иные последствия сделок, приводящие к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение требований за счет имущества должника, а для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом путем заключения спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия. 

Обращаясь с требованием о признании недействительными договоров купли-продажи, заявитель в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен обосновать свои доводы и представить в их обоснование соответствующие доказательства.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, проанализировав обстоятельства заключения и условия договоров купли-продажи, суд установил, что убедительных доводов и доказательств, которые бы породили у суда обоснованные сомнения относительно добросовестности сторон, реальности и действительности спорных правоотношений, а также действий, направленных на создание искусственной задолженности в целях сокрытия имущества должника при заключении договоров купли-продажи сельскохозяйственной техники от 01.08.2022 № 08/22-ТС, от 01.08.2022 № 08/22-ТС, от 07.06.2022 № КЭС-10К-26, фиктивного документооборота в рамках согласованных схем вывода активов последнего, обществом «Регсервис» в материалы дела не представлено. 

В настоящем случае при проверке доводов общества «Регсервис» и возражений сторон, суд  приходит к выводу о недоказанности позиции заявителя о наличии в данном случае в оспариваемых сделках купли-продажи с обществом «Альтранс» совокупности элементов, необходимых для их признания недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При исследовании обстоятельств заключения спорных сделок, судом установлено, что зерноуборочный комбайн, РСМ-142, «ACROS-550», 2017 года выпуска в соответствии с договором лизинга от 05.06.2020 № 30201855, заключенного между акционерным обществом «Росагролизинг» (лизингодатель) и обществом «СП «Бемар» (лизингополучатель) приобретен лизингодателем по цене 7 742 520 руб. Согласно положениям договора купли-продажи от 01.08.2022 № 08/22-ТС обществом СП «Бемар» (продавец) указанное имущество передано обществу «АльТранс» (покупатель) по цене определенной соглашением сторон в размере 6 350 000 руб., исходя из остаточной стоимости лизинговых платежей. В материалы дела представлен акт приема-передачи имущества от 01.08.2022, по условиям которого имущество передано продавцом покупателю в пригодном для использования состоянии. Имущество снято с регистрационного учета 23.08.2022.

Зерноуборочный комбайн, КЗС-10К-26, 2016 года выпуска согласно договору купли-продажи от 01.08.2022 № 08/22/1-ТС обществом СП «Бемар» (продавец) передан обществу «Альтранс» (покупатель) по цене, определенной соглашением сторон в размере 4 200 000 руб. В материалы дела представлен акт приема-передачи имущества от 01.08.2022, по условиям которого имущество передано продавцом покупателю в пригодном для использования состоянии.

Комбинированный посевной комплекс на основании договора купли-продажи от 07.06.2022 № 9 обществом СП «Бемар» (продавец) передан обществу «Альтранс» (покупатель) по цене 553 664 руб., исходя из остаточной стоимости лизинговых платежей. В материалы дела представлен акт приема-передачи имущества от 07.06.2022, по условиям которого имущество передано продавцом покупателю в пригодном для использования состоянии. Имущество снято с регистрационного учета. 

Участниками процесса реальность купли-продажи не оспаривается, доводы о том, что передача имущества со стороны общества СП «Бемар»» не была осуществлена, не заявлены. Доказательств тому, что указанные сделки совершены на нерыночных условиях, равно как и тому, что при установленных судом обстоятельствах ее совершения (совершение действий по действительной передаче покупателю имущества, осуществление необходимых регистрационных действий) являлись мнимыми либо преследовали исключительно цель причинения вреда кредиторам общества «СП «Бемар», истцом не представлено. 

Проверяя реальность правоотношений, проистекающих из договоров купли-продажи имущества от 01.08.2022 № 08/22-ТС, от 01.08.2022 № 08/22-ТС, от 07.06.2022 № КЭС-10К-26, суд установил, что денежные средства предоставлялись безналичным способом, факт предоставления денежных средств должнику подтвержден выписками по счетам общества «Альтранс».

Оценив материалы дела, доводы и возражения сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и установив, что согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц общество «СП Бемар» осуществляет сельскохозяйственную деятельность в области растениеводства, а общество «АльТранс» – деятельность автомобильного грузового транспорта, соответственно, сделки по продаже специализированной сельскохозяйственной техники соответствуют уставной деятельности субъектов спорных правоотношений, не являются экстраординарными по своей сути, совершены по условиях встречного равноценного предоставления, в отсутствие доказательств иного, суд приходит к выводу, что экономическая целесообразность в заключении спорных договоров для должника состояла в продаже принадлежащего ему имущества для исполнения собственных обязательств; представленные в материалы дела акты приема-передачи техники, выписки по счетам позволяют суду сделать вывод о достаточности доказательств, подтверждающих реальность гражданско-правовых отношений между ответчиками по договорам купли-продажи.

Довод истца об аффилированности сторон сделки судом во внимание не принимается, поскольку сам по себе факт аффилированности не свидетельствует о недействительности сделок при недоказанности факта отсутствия равноценного встречного предоставления по спорной сделке и причинения имущественного вреда кредиторам. Суд, проанализировав представленные доказательства, пришел к выводу о недоказанности факта отсутствия равноценного встречного предоставления по спорным сделкам и причинения имущественного вреда кредитору.

При таких обстоятельствах, приведенные обществом «Регсервис» доводы о том, что в результате заключения договоров купли-продажи наступили последствия в виде уменьшения размера имущества общества «СП «Бемар», невозможности истца как кредитора получить удовлетворение требований, в том числе за счет реализованного имущества, судом отклоняются. 

Согласно положениям статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом, рассматривающим дело, разрешаются вопросы распределения судебных расходов. 

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истцом заявлены требования о признании недействительными договоров купли-продажи №08/22-ТС от 01.08.2022, №08/22/1-ТС от 01.08.2022, №08/22-ТС от 07.06.2022 и применении последствий недействительности сделок, то есть заявлено три самостоятельных требований неимущественного характера. 

В силу подпунктов 1, 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер подлежащей уплате государственной пошлины применительно к заявленным требованиям составляет 18 000 руб. 

Истцом уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб., что подтверждается, платежным поручением № 224 от 22.02.2023. 

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, в части недоплаты государственная пошлина в размере 12 000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 101, 110, 112, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,  

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РегСервис» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                                                           О.Ю. Щербакова

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.