ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-33821/2024

01 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Овчинниковой А.Ю.,

при участии: 

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 16.12.21; 

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 09.01.2024;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25192/2024) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2024 по делу № А56-33821/2024 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску ФИО3 

к обществу с ограниченной ответственностью «Университетская клиника» 

о взыскании, 

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Университетская клиника» (далее – ответчик, Общество, ООО «Университетская клиника») о взыскании 2 261 204 руб. 50 коп. действительной стоимости доли.

Решением суда от 20.06.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО3, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что вопреки доводам суда первой инстанции расчет действительной доли исключённого участника сформирован из стоимости чистых активов Общества на основании представленного ответчиком отчета об оценке на дату перехода доли указанного участника Обществу, а не из требования Общества к самому ФИО3, представляющего из себя возмещение убытков в связи с незаконным изъятием имущества у Общества ФИО3

Также истец не согласен с выводом суда о том, что поскольку имущество, из стоимости которого истец производит расчет действительной стоимости доли, выбыло из Общества незаконно и безвозвратно по вине истца в пользу аффилированных с ним лиц, часть имущества впоследствии возвращена им в нерабочем состоянии, то ФИО3 не вправе претендовать на половину стоимости данного имущества.

Истец полагает, что последствием нарушения корпоративных прав в соответствии с законодательством является исключение участника из состава участников общества, но не лишение права на выплату действительной стоимости доли, соответствующей части стоимости чистых активов общества. По мнению истца, в противном случае Общество будет неправомерно освобождено от предусмотренной законом обязанности выплатить вышедшему из него участнику стоимость его доли в уставном капитале общества, а также будет нарушена статья 35 Конституции Российской Федерации.

16.09.2024 в материалы дела поступил отзыв, согласно которому ответчик просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Университетская клиника» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 07.07.2011. 

До 23.03.2022 участниками Общества являлись ФИО4 и ФИО3 с равными долями в уставном капитале. 

 Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2021 по делу № А56-50552/2021 ФИО3 исключен из числа участников Общества. 

Судебный акт вступил в законную силу 23.03.2022. 

8.05.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли ФИО3 Обществу. 

28.10.2023 ФИО3 обратился к Обществу с требованием о выплате ему действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества либо о передаче ему в натуре имущества такой же стоимости. 

Указанное обращение было оставлено Обществом без удовлетворения.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций частью 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны. 

Согласно пункту 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В пункте 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ указано, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

В силу части 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. 

Согласно части 3 названной статьи годовой отчет общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов общества, в котором указываются, в том числе, показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год. Порядок определения стоимости чистых активов общества утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н. 

На основании пунктов 4 - 7 Приказа стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. 

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса. 

На основании изложенного расчет действительной стоимости доли ФИО3 должен производиться по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения об исключении участника из состава общества, то есть по состоянию на 31.12.2021. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, исходя из того, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на истца, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, который обязан представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений, проверив расчет действительной стоимости доли, представленный истцом, и установив, что указанный истцом порядок определения стоимости доли не соответствует требованиям Закона № 14-ФЗ, в то время как принимаемые истцом к расчету активы Общества не основаны на бухгалтерской отчетности и не отражают действительное финансовое состояние Общества на дату определения действительности стоимости доли, суд первой инстанции пришел к выводу, что чистые активы Общества по состоянию на конец 2021 года не позволяют ФИО3 претендовать на выплату ему действительной стоимости доли. 

В деле № А56-50552/2021 суды установили, что действия ФИО3, послужившие основанием для его исключения из Общества, начиная с 2020 года повлекли за собой полную утрату Обществом возможности осуществлять финансово-хозяйственную деятельность, арендуемое Обществом помещение было передано организации, созданной ФИО3 (ООО «Медицинский центр «Невский»). 

Медицинское оборудование и инвентарь, принадлежавший Обществу, так и остались в указанном помещении, но уже использовались для осуществления деятельности конкурирующей организации. 

В деле № А56-29435/2023 судами было установлено, что 15.06.2020 между Обществом и ООО «Медицинский центр «Невский» заключен договор № 164/2020 аренды медицинского оборудования, в соответствии с условиями которого Общество (Арендодатель) предоставило во временное пользование ООО «Медицинский центр «Невский» (Арендатору) медицинское оборудование, перечень и индивидуальные характеристики которого определены в Приложении №1 к Договору (Спецификация оборудования). Медицинское оборудование передано Арендатору по Акту передачи и приемки оборудования (Приложение №2 к Договору). 

16.06.2020 между ООО «Медицинский центр «Невский» и ООО «Медтехсервис» заключен договор № 1210, по которому ООО «Медтехсервис» обязалось осуществлять техническое обслуживание и ремонт переданного Арендатору медицинского оборудования. 

Согласно Акту №1210/а от 16.06.2020 составленному ООО «Медтехсервис» вся медицинская техника находится в рабочем состоянии и пригодна для эксплуатации. Ресурс медицинского оборудования со 100% износом продлен в соответствии с результатами контроля технического состояния медицинского оборудования. 

В приложении к Акту №1210/а от 16.06.2020 приведена таблица медицинского оборудования, содержащая информацию о годе выпуске оборудования, согласно которой все медицинское оборудование было выпущено в период с 2016 по 2018. 

Само медицинское оборудование было поставлено ООО «Медицинский центр «Невский» на забалансовый учет, а документы по аренде медицинского оборудования и его проверке были представлены ООО «Медицинский Центр «Невский» в качестве приложения к заявлению в Лицензионное управление Комитета по здравоохранению для переоформления лицензии на осуществление медицинской деятельности. 

Соответствующая лицензия была получена 22.07.2020 №ЛО-78-01-010998. 

Таким образом, в деле № А56-29435/2023 был установлен факт нахождения медицинского оборудования во владении Общества до июня 2020 года, факт сдачи в аренды медицинского оборудования Обществом конкурирующей организации ООО «Медицинский центр «Невский» в тот же период. 

Соглашением от 30.11.2020 Договор № 164/2020 аренды медицинского оборудования от 15.06.2020 был расторгнут, часть оборудования была возвращена ООО «Медицинский центр «Невский» в пользу Общества по Акту возврата арендованного оборудования от 30.11.2020, а часть оборудования осталась у ООО «Медицинский центр «Невский» в качество отступного в связи с образованием переплаты по договору аренды.

Оборудование было оставлено ООО «Медицинский центр «Невский» по товарной накладной № 122 от 30.11.2020.

Оставшаяся часть оборудования была передана Обществу ФИО3 по Акту приема-передачи товарно-материальных ценностей от 06.10.2022 в рамках рассмотрения дела № А56-62992/2022. 

Однако данное оборудование было возвращено в неработоспособном состоянии. 

Согласно заключению № 1667-22 от 05.09.2022, стоимость имущества, которое не было возвращено ФИО3, либо передано в недоброкачественном виде, составила 4 522 409 руб. 

Указанная сумма взыскана решением по делу № А56-29435/2023 с ФИО3 в пользу Обществом в качестве убытков. 

Как верно установлено судом первой инстанции, из существа исковых требований следует, что при расчете действительной стоимости спорной доли, принадлежавшей ФИО3, истец в состав активов Общества включает половину требования Общества к самому ФИО3, представляющего из себя возмещение убытков в связи с незаконным изъятием имущества у Общества ФИО3 

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание, что имущество, из стоимости которого истец производит расчет действительной стоимости доли, выбыло из Общества незаконно и безвозвратно по вине истца в пользу аффилированных с ним лиц, часть имущества впоследствии возвращена ответчиком в нерабочем состоянии, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

Довод апелляционной жалобы о необоснованном отказе в выплате вышедшему из ООО участнику стоимости его доли в уставном капитале общества апелляционным судом отклонятся, поскольку из материалов дела не следует, что  стоимость чистых активов Общества на 31.12.2021 составляла 4 522 409,00 рублей, как следует из расчетов иска, в связи с чем, вывод суда первой инстанции об отсутствии у ответчика обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в размере 2 261 204, 50 рубля является правомерным и истцом не опровергнут.

Решение суда об исключении ФИО3 из числа участников вступило в законную силу 23.03.2022. 

Соответственно стоимость доли ФИО3 должна определяться на 31.12.2021.

В возражениях на иск ответчик указывает, что после прекращения полномочий ФИО3 новым генеральным директором на основании имеющихся сведений был составлен бухгалтерский баланс общества по состоянию на 31.12.2022, учитывающий, в том числе значения бухгалтерского баланса за предыдущий период, то есть по состоянию на 31.12.2021. С учетом ранее приведенных ФИО3 доводов по рассмотренным делам А56-50552/2021, А56-62992/2022 об отсутствии у Общества на указанную дату какого бы то ни было имущества, активов, прав требования (дебиторской задолженности), валюта баланса Общества по состоянию на 31.12.2021 была определена в размере «0». 

Таким образом, стоимость чистых активов общества на 31.12.2021 составляла «0» рублей. 

Доказательств обратного истцом не представлено. 

Более того, из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2021 по делу № А56-50552/2021 следует, что материалами дела подтверждается то обстоятельство, что ФИО3 предприняты все действия по прекращению осуществления медицинской деятельности Обществом, которая являлась единственным видом деятельности Общества. При этом на базе имущества Общества ФИО3 организована деятельность конкурирующей организации, доля в уставном капитале Общества которой принадлежит супруге ФИО3 Перевод доли в уставном капитале Общества с ФИО3 на его супругу происходил на основании заявления от 15.05.2020, то есть непосредственно перед полным прекращением деятельности Общества, которое было организовано ФИО3 Очевидно, что единственной целью такого перевода доли в уставном капитале ООО «МЦ «Невский» и смены генерального директора ООО «МЦ «Невский», было сокрытие сведений о том, что ФИО3 осуществляется конкурирующая с Обществом деятельность.

Как следует из Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2023 делу №А56-62992/2022 ФИО3 не отрицал, что в период действия его полномочий в качестве генерального директора бухгалтерская и налоговая документация велась и хранилась с отступлением от требований законодательства Российской Федерации, в связи с чем, передать часть истребуемой истцом документации он не смог, а в настоящее время у ответчика отсутствует какая-либо возможность восстановить истребуемые истцом документы.

При этом ссылка подателя жалобы на отчет от 05.09.2022 № 1667-22 ООО «Оценочная компания «Спарк», имеющийся в материалах дела № А56-29435/2023, несостоятельна, поскольку согласно отчету определена стоимость непереданного и неработоспособного медицинского оборудования, но не стоимость чистых активов общества на 31.12.2021.

Так, из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2023 по делу № А56-29435/2023 следует, что согласно заключению специалиста - Отчету № 1667-22 от 05.09.2022 ООО «Оценочная компания «Спарк» стоимость имущества, которое не было передано ФИО3, либо передано в недоброкачественном виде составляет 4 522 409 руб. (Поскольку отчет составлялся до передачи оборудования и до получения документов по договору аренды, в нем также отображено оборудование, которое было передано ООО «Медицинский центр «Невский» в качестве отступного, его общая стоимость составляла 169 774,0 руб., сумма ущерба рассчитывается как разница между итоговой величиной ущерба согласно отчету 4 692 183 минус стоимость переданного в качестве отступного оборудования стоимостью 169 774,0 руб., что составляет: 4 692 183 - 169 774,0 = 4 522 409 руб.)

Таким образом, отказывая ФИО3 в удовлетворении исковых требований о взыскании 2 261 204 руб. 50 коп. действительной стоимости доли, суд первой инстанции верно указал, что принимаемые истцом к расчету активы Общества не основаны на бухгалтерской отчетности и не отражают действительное финансовое состояние Общества на дату определения действительности стоимости доли.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2024 по делу № А56-33821/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев