АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1118/22 

Екатеринбург

29 июля 2022 г.

Дело № А60-40630/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Савицкой К.А., Сушковой С.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Урал Втор Сырье» (далее – общество «Урал Втор Сырье», должник) ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2022 по делу № А60-40630/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий общества «Урал Втор Сырье» ФИО1 (паспорт);

представитель индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 22.03.2021);

представитель ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 18.05.2020 № 66АА6722383, свидетельство о перемене имени от 08.06.2022).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.04.2021 должник - общество «Урал Втор Сырье» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий 20.04.2021 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению транспортного средства марки HYUNDAI TUCSON, VIN: 

<

***>, ГРЗ Е443НЕ196, 2016 года выпуска, оформленной договором купли-продажи от 20.03.2019, заключенным между должником и ФИО6, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании договора купли-продажи транспортного средства от 20.03.2019, заключенного между обществом «Урал Втор Сырье» и ФИО6 недействительным, отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего – без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, вопреки выводам судов материалами дела наличие у ФИО6 приобрести спорное имущество не подтверждено, согласно представленным сведениям из налогового органа ФИО6 и ФИО7 не имели достаточных доходов для приобретения спорного автомобиля, имущество наследственной массы реализовано 12.12.2017, тогда как оспариваемая сделка совершена 20.03.2019, при этом ФИО6 25.12.2017 приобрела недвижимое имущество. Заявитель жалобы отмечает отсутствие доказательств аккумулирования на счетах ФИО7 или ФИО6 денежных средств для оплаты по спорной сделке в период с 12.12.2017 г. по 20.03.2019 г. Конкурсный управляющий обращает внимание на то, что фактическая защита интересов ФИО6 процессуально реализовывалась стороной бывшего руководителя должника – ФИО4, что может свидетельствовать об аффилированности сторон, при этом судами при вынесении решений не дана соответствующая оценка данному доводу. Заявитель жалобы указывает на отсутствие в материалах дела сведений относительно способа получения ФИО6 информации о продаже должником транспортного средства. Конкурсный управляющий ссылается также на отсутствие у него информации относительно получения должником встречного предоставления по оспариваемой сделке, непередачу ФИО4 документации должника. На момент совершения спорной сделки Арбитражным судом Свердловской области в рамках дела № А60-30347/2017 рассматривался спор об оспаривании сделки с должником и взыскании с него 5 000 000 руб., в этот же период с учета должника сняты транспортные средства в количестве 7 единиц, в том числе спорное транспортное средство. По мнению заявителя жалобы, действия должника и ФИО6 направлены на вывод ликвидного актива из имущественной сферы должника в отсутствие бесспорных доказательств произведенной оплаты в период возникновения признаков банкротства.

ФИО4 в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.03.2019 между должником (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец продал покупателю автомобиль марки HYU№DAI TUCSO№, VIN: 

<

***>, ГРЗ Е443НЕ196, 2016 года выпуска, по цене 1 180 000 руб.

В договоре указано, что продавец получил денежные средства в размере 1 180 000 руб. 

Указанный автомобиль зарегистрирован органами ГИБДД за ФИО6 27.03.2019 с сохранением прежнего государственного регистрационного знака. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2020, после устранения недостатков, принято к производству заявление о признании общества «Урал Втор Сырье» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2020 в отношении общества «Урал Втор Сырье» введена процедура наблюдения. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.04.2021 должник - общество «Урал Втор Сырье» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Ссылаясь на совершение должником сделки в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве, со злоупотреблением правом и противоправным интересом выбытия имущества из конкурсной массы в пользу заинтересованного лица, без равноценного встречного предоставления, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных управляющим требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления Пленума). 

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом 24.09.2020, оспариваемая сделка совершена 20.03.2019, т.е. в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. На момент совершения сделки общество «Урал Втор Сырье» отвечало признакам неплатежеспособности, поскольку у должника имелись неисполненные обязательства.

Судами также установлено, что ФИО6 и должник заинтересованными лицами по отношению друг к другу не являются, реальность исполнения сторонами обязательств по сделке, в том числе по оплате, подтверждается представленными в материалы дела чеками от 29.03.2019 на сумму 600 000 руб., 574 000 руб. и 6 000 руб., актом приема-передачи транспортного средства от 20.03.2019, наличие у ФИО6 финансовой возможности приобрести спорное транспортное средство – пояснениями ФИО6, согласно которым оплата за автомобиль произведена за счет денежных средств, предоставленных ей гражданским супругом ФИО7, выписками по картам ФИО8, нотариальным объяснением его отца о получении сыном денежных средств в счет его доли в наследстве в размере 1 000 000 руб.

При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив, что доказательств заинтересованности сторон на момент совершения сделки в материалы дела не представлено, стоимость автомобиля в указанном в спорном договоре размере конкурсным управляющим не оспаривается, ФИО6 доказано наличие финансовой возможности для приобретения спорного транспортного средства, должник получил встречное равноценное предоставление по совершенной сделке; приняв во внимание, что доказательств недобросовестности поведения сторон совершенной должником сделки, неопровержимо свидетельствующих о том, что стороны действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника в материалах дела не имеется, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего об отсутствии сведений о получении должником денежных средств в результате совершения спорной сделки, апелляционный суд обоснованно указал, что нарушение кассовой дисциплины и ведения бухгалтерской отчетности – не может вменяться в вину как основание для признания факта внесения оплаты со стороны ФИО6 отсутствующим и само по себе не опровергает факта передачи денежных средств от ФИО6 обществу «Урал Втор Сырье». 

В случае установления нарушения требований бухгалтерского учета и отчетности, такое нарушение свидетельствует лишь о несоблюдении бухгалтерской дисциплины, и может являться основанием для привлечения виновных (контролирующих должника) лиц к субсидиарной ответственности (взыскании убытков), но.

Доводы конкурсного управляющего о фактической аффилированности сторон спорной сделки, правомерно отклонены апелляционным судом, поскольку носят предположительный характер и не подтверждены безусловными доказательствами. 

Кроме того, судом апелляционной инстанции справедливо отмечено, что сокрытие должником в лице его руководителя полученных по сделке денежных средств, может являться основанием для привлечения виновных (контролирующих должника) лиц к субсидиарной ответственности (взыскания убытков).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Поскольку при принятии к производству кассационной жалобы конкурсного управляющего удовлетворено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, с общества «Урал Втор Сырье» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2022 по делу № А60-40630/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Урал Втор Сырье» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

ПредседательствующийВ.В. Плетнева 

СудьиК.А. Савицкая 

С.А. Сушкова