АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-48252/2020

г. Краснодар

31 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Калашниковой М.Г. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Куц С.О., при участии в судебном заседании, проведенном посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 (лично), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 13.12.2021), ФИО1 (лично), его представителя – ФИО5 (доверенность от 14.01.2021), от ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 08.07.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.07.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2022 по делу № А32-48252/2020, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – должник, ФИО1) финансовый управляющий должника ФИО2 (далее – финансовый управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 14.05.2019, заключенного должником с ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу спорного имущества. 

Также финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительным соглашения о передаче прав по договору аренды на участок под спорным зданием от 18.12.2020 и применении последствий его недействительности в виде восстановления прав арендатора за должником. Данное заявление переквалифицировано судом первой инстанции и принято в качестве уточнения требований определением от 24.02.2022. 

Определением от 15.07.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26.08.2022, признано недействительным соглашение от 18.12.2020. Восстановлены права арендатора ФИО1 на земельный участок общей площадью 681 +/- 9 кв.м, кадастровый номер 23:44:0505001:611, адрес: 

<

...>, запись в ЕГРП об обременении земельного участка с кадастровым номером 23:44:0505001:611 в виде аренды в пользу ФИО3 аннулирована. Возложена обязанность на ФИО3 передать должнику во владение указанный земельный участок и всею техническую и иную документацию в отношении участка. Признан недействительным договор купли-продажи от 14.05.2019. Возложена обязанность на ФИО3 передать в собственность должнику здание, площадью 1574,3 кв.м, кадастровый номер: 23:44:0505001:6998, расположенное по адресу: 

<

...>. 

В кассационной жалобе ответчик просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Податель жалобы считает ошибочным указание судов о наличии признаков аффилированности сторон сделки, неплатежеспособности должника на дату совершения сделок. Полагает, что рассматриваемом случае подлежат применению положения об инвестиционной деятельности.  

В отзывах на кассационную жалобу должник, финансовый управляющий и кредитор должника ФИО8 просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

До начала судебного заседания от ФИО6 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

В судебном заседании представители ФИО3, ФИО1, а также финансовый управляющий поддержали ранее занятые правовые позиции по спору и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на ее соответственно.

Обсудив заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции считает, что в его удовлетворении надлежит отказать. Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено Кодексом. В силу процессуального законодательства у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по приобщению новых доказательств, их оценке и установлению на их основании фактических обстоятельств по делу.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, и судами установлено, что ФИО8 обратился в суд с заявлением о признании индивидуального предпринимателя                 ФИО1 несостоятельным (банкротом). Определением от 09.11.2020 заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением от 08.02.2021 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим должника утвержден ФИО2

Решением от 28.06.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2 

В ходе исполнения обязанностей финансовый управляющий установил следующее.

14 мая 2019 года ФИО1 (продавец) заключил с ФИО3 (покупатель) договор купли-продажи здания площадью 1574,3 кв.м, количество этажей: 3, кадастровый номер: 23:44:0505001:6998, находящегося по адресу: Краснодарский край, р-н. Кавказский, 

<

...> (далее – здание), в результате которого право собственности на указанное имущество перешло от должника к ответчику. 

Пунктом 4 договора цена договора определена в 4 млн. рублей. В пункте 5 договора указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подачи настоящего договора в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю. 

Управляющим не установлены перечисления в счет оплаты по договору в размере 4 млн. рублей. 

Кадастровая стоимость здания по состоянию на 22.01.2019 составила 40 595 350 рублей 21 копейку. 

18 декабря 2020 года ФИО1 (продавец) заключил с ФИО3 (покупатель) соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 17.01.2019 № 0900004372, кадастровый номер земельного участка: 23:44:0505001:611, общей площадью 681 кв.м находящегося по адресу: Краснодарский край, р-н. Кавказский, г. ФИО9, ул. Морозова, 119/1, в результате которого права и обязанности перешли от должника к ответчику. 

Соглашение не содержит условий о возмездном характере сделки. Встречное исполнение должником по соглашению не получено. 

Полагая, что указанные сделки совершены с целью вывода активов и причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, при неравноценном встречном исполнении, в результате чего уменьшилась конкурсная масса, за счет которой должны удовлетворяться требования кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании вышеуказанных договоров недействительными сделками по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                          «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 32, 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”» (далее – постановление Пленума № 63) пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд оснований для отмены определения суда первой инстанции не усмотрел исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса (пункт 4 постановления Пленума № 63, пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"»). Однако в данных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Принимая во внимание, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 09.11.2020, суды обоснованно указали, что оспариваемые сделки заключены 14.05.2019 и 18.12.2020, т.е. в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом, сделка от 18.12.2020 подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По результатам исследования доказательств суды установили, что спорные сделки совершены в условиях неплатежеспособности должника, при наличии неисполненных обязательств, подтвержденных судебными актами и впоследствии включенных в реестр требований кредиторов должника. Так, должник имеет задолженность перед                              ИП ФИО8 в размере 31 200 тыс. рублей, возникшую в результате ненадлежащего исполнения обязательств по расписке от 05.10.2015, и подтвержденную вступившим в законную силу решением Славянского районного суда Краснодарского края от 11.02.2020 по делу № 2-217/2020. Также решением суда с должника в пользу заявителя взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме                                 17 885 391 рубля 97 копеек за период с 28.02.2013 по 21.01.2020 и судебные расходы в сумме 60 тыс. рублей.

Одновременно с этим суды установили, что о наличии у должника неисполненных обязательств ответчику ввиду ее заинтересованности было известно как в момент подписания договора от 14.05.2019, так и на момент подписания соглашения от 18.12.2020, поскольку ФИО3 является супругой ФИО6, который ранее предъявлял свои требования к включению в реестр требований кредиторов. При этом ФИО6, являющийся кредитором должника с 2015 года, был осведомлен о признаках неплатежеспособности ввиду того, что срок возврата займа на момент совершения сделок истек. 

Кроме того, из пояснений должника следует, что ФИО6 является его двоюродным братом.

Поскольку ответчик была осведомлена о наличии у должника неисполненных обязательств ввиду заинтересованности, а также в связи с наличием неисполненных обязательств перед ее супругом, суды пришли к выводу об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника и о наличии у него цели причинения вреда.

Исследовав фактические обстоятельства, связанные со встречным предоставлением по сделкам, суды установили занижение стоимости имущества по сравнению с его реальной рыночной стоимостью.

Из представленного в материалы дела договора от 14.05.2019 следует, что стоимость здания определена сторонами в размере 4 млн. рублей. Между тем, кадастровая стоимость здания площадью 1574,3 кв. м, количество этажей: 3, кадастровый номер: 23:44:0505001:6998, по состоянию на 22.01.2019 составила 40 595 350 рублей 21 копейку, что в 10 раз выше стоимости, определенной сторонами.

В отношении права аренды судами установлено, что соглашение о переходе прав и обязанностей арендатора не предусматривает какого-либо встречного предоставления. При этом, соглашение о переводе прав и обязанностей арендатора заключено после возбуждения дела о банкротстве, что свидетельствует о выводе актива в пользу заинтересованного и осведомленного о неплатежеспособности лица в отсутствие встречного предоставления.

Вместе с тем, суды не усмотрели необходимости в проведении экспертизы, посчитав, что в материалах дела имеется достаточное количество доказательств для применения положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве, указав, что значительная разница цены договора и кадастровой стоимости не может быть преодолена путем проведения экспертизы.

Суды обоснованно отметили, что согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 25.06.2013                № 10761/11, кадастровая и рыночная стоимость взаимосвязаны. Они не могу отличаться в несколько раз друг от друга. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

При этом, суды учли представленное в материалы дела заключение специалиста                от 22.02.2022 № 05-02/22 о наиболее вероятной величине рыночной стоимости объекта недвижимого имущества, расположенного по адресу 

<

...>, согласно которому рыночная стоимость объекта недвижимости составляет 32 663 тыс. рублей, из которых 2 146 тыс. рублей стоимость земельного участка,                        30 517 тыс. рублей – стоимость здания.

Отклоняя доводы ответчика о том, что спорное здание строилось за счет привлечения денежных средств ее супруга ФИО6, суд апелляционной инстанции принял во внимание вступившее в законную силу решение ФИО9 ского городского суда Краснодарского края от 16.11.2018 по делу № 3-1768/2018 о признании за должником права собственности на спорное здание как на самовольную постройку, которым установлено, что объект недвижимости построен за счет собственных средств                   ФИО1

Также суд апелляционной инстанции установил, что ФИО1 от ФИО6 получены денежные средства по распискам. Вместе с тем, ФИО6 по указанным распискам, до подачи финансовым управляющим заявления об оспаривании сделок, заявил требование о включении задолженности в реестр требований кредиторов, что подтверждает намерение кредитора возвратить денежные средства. Текст расписок не содержит обязанности должника в какой-либо форме передать ФИО6 или другим лицам объект строительства. Расписки также не содержат иных условий, позволяющих квалифицировать правоотношения иначе, чем заемные. 

На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что между должником и ФИО6 имели место заемные правоотношения, а не правоотношении по инвестированию в строительство. Дополнительно судом отмечено, что доход ФИО6 за период с 2015 года по 2018 год не позволял последнему предоставить должнику заем в столь значительном размере.

При изложенных обстоятельствах, установив, что оспариваемые сделки совершены в период неплатежеспособности должника, в отношении заинтересованного лица, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате которых из владения должника при неравноценном встречном предоставлении выбыло ликвидное имущество, подлежащее включению в конкурсную массу, что причинило вред кредиторам должника, суды пришли к правомерному выводу о наличии совокупности оснований для признания сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем в рассматриваемом случае совокупность установленных обстоятельств полностью укладывается в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом квалификация спорных сделок, мнимыми на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса не привела к принятию незаконного судебного акта.

Последствия недействительности сделок правомерно применены судами, исходя из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса.

Суд кассационной инстанции, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой и апелляционной инстанции и признает, что ими установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

В обжалуемых судебных актах приведены мотивы, по которым суды пришли к таким выводам, с указанием на конкретные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 Кодекса. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Поскольку настоящим постановлением завершается производство по кассационной жалобе ФИО3, подлежит отмене приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.09.2022.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.07.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2022 по делу № А32-48252/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Краснодарского края от 15.07.2022 и постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2022 по делу № А32-48252/2020, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.09.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий     Н.А. Сороколетова

Судьи     М.Г. Калашникова 

     Е.Г. Соловьев