АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-7373/2018

г. Краснодар

03 июня 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2019 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., при участии в судебном заседании от истца – Зайченко Светланы Валентиновны – Леванова В.В.  (доверенность от 15.06.2016), от третьих лиц – Чернова Евгения Петровича и  Змановского Владимира Николаевича – Солодовниковой Е.В. (доверенности от 27.07.2015 и 15.12.2017), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Юггидромеханизация» (ИНН 6165067618, ОГРН 1026103720224), третьих лиц: временного управляющего Клинцова Никиты Олеговича, Яшкиной Натальи Владимировны, Граниюкова Николая Ивановича, Димитровой Ларисы Викторовны, Лапина Сергея Александровича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Зайченко Светланы Валентиновны на решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.11.2018 (судья Казаченко Г.Б.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2019 (судьи Баранова Ю.И., Еремина О.А., Шапкин П.В.) по делу № А53-7373/2018, установил следующее. 

 Зайченко С.В. обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО «Юггидромеханизация» (далее – общество) о взыскании 44 514 665 рублей 61 копейки действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий общества Клинцов Н.О., а также Змановский В.Н., Яшкина Н.В., Граниюков Н.Н., Димитрова Л.В., Чернова Е.П. и Лапин С.А.

Решением от 30.11.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.02.2019, в иске отказано.

В кассационной жалобе Зайченко С.В. просит отменить судебные акты и удовлетворить ее требования. По мнению заявителя, отказывая в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения по существу заявления о признании общества банкротом в рамках дела № А53-6319/2017, суд лишил истца права на обращение с иском о взыскании действительной стоимости доли в случае, если признаки банкротства общества отпадут. Суд вправе определить размер доли с последующим взысканием за счет имущества общества, оставшегося после удовлетворения требований конкурсных кредиторов в деле о банкротстве. Кроме того, с истца подлежит взысканию госпошлина в размере 190 тыс. рублей, однако в иске отказано по формальным основаниям (введение в отношении общества процедуры наблюдения), право истца на взыскание стоимости доли никем не оспаривается.

В отзыве на кассационную жалобу Змановский В.Н.  указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. 

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц повторили свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц,  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Зайченко С.В. являлась участником общества с долей в уставном капитале в размере 30%.

26 января 2017 года Зайченко С.В. подала заявление о выходе из общества.

Поскольку общество не исполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли (44 514 665 рублей 61 копейки), Зайченко С.В. обратилась с иском в арбитражный суд.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

Суды установили, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.03.2017 по делу № А53-6319/2017 в отношении общества возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 08.02.2018 по делу № А53-6319/17 в отношении общества введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплат или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества (абзац 4 пункта 8 статьи 23 Закона).

В силу абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 № 10254/10, из смысла пункта 7 статьи 63, абзаца пятого пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Закона № 127-ФЗ следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами – участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами. Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества, и соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что иск о взыскании действительной стоимости доли подан в суд 19.03.2018, то есть после введения в отношении общества процедуры наблюдения определением от 08.02.2018, суды пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы жалобы не опровергают законности обжалуемых судебных актов.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.11.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2019 по делу № А53-7373/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий 							    Е.И. Афонина

Судьи 										    В.В. Аваряскин       

										    Е.В. Артамкина