Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А27-6274/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Зюкова В.А.,

судей                                                                  Казарина И.М.,

ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 31.07.2024 (судья Дорофеева Ю.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 (судьи Дубовик В.С., Сбитнев А.Ю., Фролова Н.Н.) по делу № А27-6274/2023 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ИНН 

<

***>, далее - должник), принятые по заявлению финансового управляющего о признании недействительными сделками перечислений со счета должника на счет ФИО3 (далее - ответчик) денежных средств в общем размере 1 098 242 руб.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника финансовый управляющий 24.04.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками перечисления со счета должника на счет ФИО3 денежных средств в общем размере 1 098 242 руб.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 31.07.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024, заявление управляющего удовлетворено, признаны недействительными сделками перечисления с расчетного счета ФИО2 на счет ФИО3 денежных средств в общем размере 1 098 242 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу 1 098 242 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, должник обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении требований финансового управляющего отказать.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, поскольку ответчик, получая денежные средства от должника, приобретал по поручению последнего запчасти и иные расходные материалы для автомобилей, которые должник использовал в своих целях, аффилированность ответчика по отношению к должнику не установлена, таким образом ответчик не мог знать об имеющихся у должника обязательств перед иными кредиторами, полагает, что совокупность условий для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), финансовым управляющим не доказана.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий, считает доводы, изложенные в ней, несостоятельными, ссылаясь на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что ФИО2 является единственным участником и директором общества с ограниченной ответственностью «Технологии открытых разработок» (далее - ООО «Технологии открытых разработок») в период с 2018 года по 2022 год.

Решением Замоскворецкого районного суда города Москвы от 20.10.2021 по делу № 2-4414/2021 с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Катерпиллар Файнэншл» (далее - ООО «Катерпиллар Файнэншл») взыскано 13 550 192,24 руб. в возмещение убытков и 60 000 руб. судебных расходов. При этом районный суд исходил из наличия у ФИО2 обязательства по возмещению ООО «Катерпиллар Файнэншл» убытков на основании договора поручительства от 06.05.2019, причиненных ООО «Технологии открытых разработок» ненадлежащим исполнением договоров лизинга от 05.07.2019, действия которых прекращены 26.11.2019 ввиду отказа от их исполнения. Указанное решение суда вступило в законную силу 30.11.2021.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 13.09.2022 по делу № А45-9639/2022 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Технологии открытых разработок» с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Регион-Промышленные машины» (далее - ООО «РПМ») взыскано: 5 855 509,69 руб. задолженности, 1 533 247,56 руб. неустойки и 120 291,01 руб. судебных расходов; в пользу общества с ограниченной ответственностью «Регион 42» - 12 193 311,79 руб. задолженности, 94 794,93 руб. пени, а также пени, начисленные на сумму задолженности в размере 12 193 311,79 руб. за период с 15.05.2019 по дату поступления денежных средств в счет погашения долга, исчисленной по ключевой ставке Банка России, 42 725 руб. судебных расходов.

Согласно банковской выписки ФИО2 по счету № 40817810700011372840, открытому в АО «Тинькофф Банк», 01.12.2021 в пользу ФИО3 произведено перечисление денежных средств в размере 40 000 руб. В качестве назначения платежей указано «внутренний перевод на договор 5443425581. Перевод по номеру телефона».

Кроме того, в период с 16.03.2020 по 02.03.2022 с расчетного счета должника № 40817810426005859122, открытого в публичном акционерном обществе «Сбербанк», в пользу ФИО3 произведены платежи в общей сумме 1 058 242 руб.

Определением арбитражного суда от 13.04.2023 принято к производству заявление ООО «РПМ» о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, возбуждено настоящее дело.

Определением арбитражного суда от 22.06.2023 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена ФИО4; в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ООО «РПМ» в сумме 5 975 800,79 руб., часть требований в сумме 1 533 247,56 руб. учтены отдельно в реестре требований кредиторов для их погашения после удовлетворения требований по основному долгу и причитающихся процентов.

Определением арбитражного суда от 29.11.2023 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО «Катерпиллар Файнэншл» в сумме 13 603 658 руб.

Решением арбитражного суда от 11.01.2024 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО4

Ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришел к выводу о доказанности наличия совокупности признаков недействительности оспариваемых перечислений.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правильными.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 13.04.2023, спорные платежи совершены 16.03.2020 по 02.03.2022, то есть подпадают под периоды подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 Постановления № 63).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Учитывая, что обязательства у должника перед ООО «Катерпиллар Файнэншл» и ООО «РПМ» (2019 г.) возникли до исполнения оспариваемой сделки (2020-2022 гг.), требования указанных кредиторов включены в реестр требований кредиторов должника и не погашены, факт неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемых сделок установлен судами обоснованно.

Оценив доводы сторон, представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды, установив обстоятельства совершения сделок на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, в результате совершения спорных сделок из владения должника выбыл значительный объем активов, что свидетельствует о фактической аффилированности ответчика и ФИО2, согласованности их действий с достигнутой целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, пришли к справедливому выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего.

Суды правомерно исходили их неопровергнутых презумпций осведомленности ФИО3 о неплатежеспособности должника, фактической аффилированности указанных лиц и выводе активов ФИО2 в целях причинения имущественного вреда правам кредиторов.

Судами отклонены доводы об осуществлении ФИО3 предпринимательской деятельности по оказанию автомобильных услуг, поскольку каких-либо доказательств в материалы дела не представлено, также как и не представлено никаких доказательств в обоснование оспариваемых платежей в пользу ФИО3 (счета- фактуры, акты выполненных работ, договоры, чеки, иная первичная документация).

Не представлены доказательства использования запчастей в хозяйственной деятельности должника, которые как указывает кассатор, приобретались ФИО3 для должника.

После представления заявителем доказательств приобретения или сбережения имущества ответчиком (например, перечисления в его пользу денежных средств), на последнего переходит бремя подтверждения того, что приобретение или сбережение имущества имело правовое основание (Определение Верховного Суда Российской Федерации по делу  № 304-ЭС24-10474).

Вместе с тем доводы кассационной жалобы не опровергают вывод судов о безвозмездном характере спорных перечислений.

В данном случае обстоятельства, на которые ссылался управляющий, в своей совокупности могли указывать на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника фактически безвозмездно, в отсутствие какого-либо имущественного предоставления со стороны заинтересованного лица, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве основаниями для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливаются судами первой и апелляционной инстанции путем оценки совокупности согласующихся между собой доказательств с учетом доводов лиц, участвующих в обособленном споре, которые не опровергнуты должником и ответчиком с разумной степенью достоверности в условиях применения повышенных стандартов доказывания, тем более в ситуации совершения должником ряда схожих сделок, направленных на вывод своих активов.

Фактические обстоятельства, составляющие признаки недействительности подозрительной сделки, установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем вывод судов о наличии оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемых сделок недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве является верным.

Установив совокупность обстоятельств, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали оспариваемые сделки недействительными, правильно применив последствия их недействительности в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии ее подателя с оценкой установленных по делу обстоятельств и не указывают на неправильное применение судами норм права.

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 31.07.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 по делу № А27-6274/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                      В.А. Зюков

Судьи                                                                                    И.М. Казарин

ФИО1