Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ульяновск

01.03.2021                                                                                   Дело № А72-12471/2020

 

Дата оглашения  резолютивной части решения – 19.02.2021                                

Изготовлено в полном объеме – 01.03.2021

 

Судья Арбитражного суда Ульяновской области Тимофеев В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Прометей-Теплолайн» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Альфаресурс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), г. Ульяновск,

о взыскании 2 082 700 руб. 36 коп.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований:

Министерство цифровой экономики и конкуренции,

Агентство по регулированию цен и тарифов Ульяновской области,

Общество с ограниченной ответственностью «Интер-Энерго-Траст»,

Общество с ограниченной ответственностью «РИЦ-Ульяновск»,

Общество с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Ульяновск»,

Публичное  акционерное  общество энергетики и электрификации Ульяновской  области «Ульяновскэнерго»,

по встречному иску

Общества с ограниченной ответственностью «Альфаресурс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Прометей-Теплолайн» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2

о зачете встречных денежных требований на сумму 2 082 700, 36 рублей, и взыскании 32 965, 64 – непогашенного остатка,

 

при участии в судебном заседании:

от ООО «Прометей-Теплолайн» – ФИО3, доверенность №02/2020 от 03.08.2020;

от ООО «Альфаресурс» – ФИО4, директор, паспорт, приказ, Выписка; ФИО5, доверенность №03 от 01.09.2019; ФИО6, доверенность от 16.01.2021, ордер;

от ООО «Интер-Энерго-Траст» – ФИО4, директор, паспорт, Выписка; ФИО5, доверенность №07 от 01.09.2019;

от ООО «Газпром межрегионгаз Ульяновск» – ФИО7, доверенность от 01.01.2020 №1-юр;

от иных третьих лиц – не явились, уведомлены; 

    

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Прометей-Теплолайн» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Альфаресурс» о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 082 700 руб. 36 коп.

09.10.2020 в суд через канцелярию суда от общества с ограниченной ответственностью «Альфаресурс» представлено встречное исковое заявление от 08.10.2020 №76-И. Общество с ограниченной ответственностью «Альфаресурс» просит произвести между сторонами зачет встречных денежных требований на сумму 2 082 700, 36 рублей, и взыскать с истца в пользу ответчика 32 965, 64 – непогашенный остаток.

Определением от 14.10.2020 встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Альфаресурс» от 08.10.2020 №76-И принято, возбуждено производство.

В судебном  заседании 23.11.2020 представитель ООО «Прометей-Теплолайн» обратилась  в суд с письменным заявлением от 23.11.2020 о фальсификации договора от 01.11.2019 субаренды квартальной газовой котельной по ул. Луначарского, д.24 к договору аренды от 10.11.2016 сфальсифицированным, просит исключить его из числа доказательств по делу №А72-12471/2020.

Судом данное ходатайство было принято к рассмотрению.

ООО «Прометей-Теплолайн» в лице конкурсного управляющего ФИО2, было представлено письменное ходатайство об уточнении исковых требований, общество  просит взыскать с ООО «Альфаресурс» 2 330 650 руб. 80 коп. неосновательного обогащения.

Определением от 14.12.2020 суд удовлетворил ходатайство ООО «Прометей-Теплолайн» в лице конкурсного управляющего ФИО2 об уточнении исковых требований.

В судебном заседании 18.01.2021 истец отказался от заявления о фальсификации договора от 01.11.2019 субаренды квартальной газовой котельной по ул. Луначарского, д.24.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Прометей-Теплолайн» поддерживает исковые требования, встречные исковые требования просит оставить без удовлетворения.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Альфаресурс»  исковые требования не признает, просит удовлетворить встречные исковые требования.

Обществом с ограниченной ответственностью «Альфаресурс» через систему «Мой арбитр» представлено ходатайство об увеличении суммы иска, представил расчет суммы иска, просит  взыскать с ответчика суммы (согласно расчета), задолженность по оплате транспортировки теплоэнергии по договору от 24.09.2018  за сентябрь 2018, октябрь 2018, ноябрь 2018, декабрь 2018 - 266 026,64 рублей.; задолженность по  оплате Арендной платы по договору аренды от 10.11.2016, причитающаяся  по договору Уступки № 04 от 18.01.2021 с ООО «Интер-Энерго-Траст»: январь 2019 - май 2019 (включительно) 1 200 000 рублей,  за 10 дней октября 2019 г. - 70 000 рублей, всего 1 270 000 рублей; задолженность  по оплате за техническое обслуживание котельной и текущий ремонт котельной в адрес ООО «АСТ-Сервис», согласно выписке ПАО «Сбербанк РФ» за период с 25.02.2019  года по  04.12.2019  года  в размере 299 300  рублей; задолженность по оплате в ПАО «Ульяновскэнерго» за ООО «Прометей-Теплолайн» в размере 250 000 рублей; задолженность по оплате за капитальный ремонт котельной 1 200 000 рублей.

Исходя из смысла ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.

Поскольку в данном случае истцом по встречному иску предъявлены дополнительные требования, которые не заявлялись в первоначальном иске, порядок предъявления встречного иска не соблюден, оснований для принятия судом дополнений исковых требований не имеется. С принятием заявления об изменении исковых требований в части изменяются одновременно предмет  и основание иска.

Суд удовлетворяет данное ходатайство частично, уточнение в части принято на основании ст. 49 АПК РФ.

Суд отказывает в ходатайстве об увеличении требований в части: 

1. задолженности по оплате транспортировки теплоэнергии по договору от 24.09.2018г. за сентябрь 2018, октябрь 2018, ноябрь 2018, декабрь 2018г. 266 026,64 рублей;

2. задолженности по оплате Арендной платы по договору аренды от 10.11.2016г, причитающаяся по договору Уступки № 04 от 18.01.2021 с ООО «Интер-Энерго-Траст»: январь 2019 - май 2019 (включительно) 1 200 000 рублей, за 10 дней октября 2019г. - 70 000 рублей, а всего 1 270 000 рублей;

3. задолженности по оплате за техническое обслуживание котельной и текущий ремонт котельной в адрес ООО «АСТ-Сервис», согласно выписке ПАО «Сбербанк РФ» за период с 25.02.2019 года по 04.12.2019 года в размере 299 300 рублей.

Истец по встречному иску уточнил требования, в этой части, с учетом положений ст. 58 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 №29 «О некоторых вопросах практики применения ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при возобновлении производства по делу о банкротстве вследствие отмены определения об утверждении мирового соглашения или в результате расторжения мирового соглашения требования к должнику, возникшие после прекращения производства по делу о банкротстве в связи с утверждением мирового соглашения, не признаются текущими по смыслу статьи 5 Закона о банкротстве, за исключением тех требований, срок исполнения которых не наступил к моменту возобновления производства по делу.

Истцом по встречному иску были определены периоды взыскания текущей задолженности с учетом того, что 04.12.2018 было возбуждено производство по делу о банкротстве истца 14.05.2019 было утверждено мировое соглашение, которое расторгнуто 25.10.2019. 

Задолженность по оплате в ПАО «Ульяновскэнерго» за ООО «Прометей-Теплолайн» в размере 25 000 рублей; задолженность по оплате за капитальный ремонт котельной в размере 1 200 000 рублей.

Ответчик согласился с расчетом по встречному иску в части определения размера текущих платежей.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд считает, что исковые требования следует оставить без удовлетворения, встречные исковые требования следует удовлетворить.

При этом суд исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.06.2020 по делу №А72-19548/2018 общество с ограниченной ответственностью «Прометей-Теплолайн» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным оправляющим утверждена ФИО2

ООО «Прометей-Теплолайн» оказывало услуги теплоснабжения. В целях оказания услуг теплоснабжения ООО «Прометей-Теплолайн» 10.11.2016 заключило с ООО «Интер-Энерго-Траст» договор аренды технологического газового оборудования котельной по адресу: 

<

...> (котельная 13-ЮГ). Срок действия договора с 01.01.2017 по 31.12.2021.

05.07.2019 ООО «Интер-Энерго-Траст» и ООО «Прометей-Теплолайн» подписали соглашение о расторжении договора аренды с 01.09.2019.

По утверждению истца по первоначальному иску, в ответ  на  запрос   конкурсного   управляющего   ФИО2,  Агентство   по регулированию цен и тарифов Ульяновской области (письмо от 07.08.2020 исх. №73-ИОГВ-Иисх), сообщило, что в августе 2019 года в Министерство цифровой экономики и конкуренции Ульяновской области обратилось ООО «Альфаресурс» с заявлением об установлении тарифов тепловую энергию.    При этом в составе материалов дела об установлении тарифов представлена копия договора аренды квартальной газовой котельной по ул. Луначарского д. 24 от 15.07.2019, вступившего в силу с 01.09.2019. Пунктом 4 указанного договора предусмотрен срок аренды с 01.09.2019 по 31.12.2020. В соответствии с пунктом 8 договора с 01.09.2019 указанная котельная должна быть свободна от любых прав третьих лиц и не должна иметь обременения.

22.10.2019 признаны утратившими силу приказы Министерства развития конкуренции и экономики Ульяновской области об установлении тарифов для ООО «Прометей-Теплолайн».

22.10.2019 Министерством развития конкуренции и экономики Ульяновской области утверждены тарифы для ООО «АЛЬФАРЕСУРС».

По мнению ООО «Прометей-Теплолайн», после утверждения тарифа для ООО «АЛЬФАРЕСУРС» указанная организация вправе взимать, и взимала плату за оказание услуг теплоснабжения потребителям.

Однако, после анализа имеющейся у должника и кредиторов ООО «Прометей-Теплолайн» документации выяснилось, что ПАО «Ульяновскэнерго» и ООО «Газпром межрегионгаз» поставляли ООО «Прометей-Теплолайн» электроэнергию и газ на вышеназванную котельную по 31.12.2019 включительно, что подтверждают прилагаемые к настоящему иску договоры и товарные накладные за ноябрь-декабрь 2019 года на общую сумму 2 082 700 руб. 36 коп., в том числе 381 572 рублей 43 коп. за потребленную электроэнергию и 1 701 127 руб. 93 коп. за потребленный газ. При этом в распоряжении конкурсного управляющего имеется также соглашение о расторжении договора аренды от 31.12.2019, заключенное между ООО «Интер-Энерго-Траст» и ООО «Прометей-Теплолайн» о расторжении договора аренды технологического газового оборудования котельной от 10.11.2016.

Истец полагает, что сложилась ситуация, в которой затраты на производство тепловой энергии были отнесены на ООО «Прометей-Теплолайн», а выручка от оказания услуг теплоснабжения поступала в ООО «Альфаресурс».

По мнению истца, ООО «АЛЬФАРЕСУРС» неосновательно сберегло за счет ООО «Прометей-Теплолайн» имущество-денежные средства, которые представляют собой задолженность ООО «Прометей-Теплолайн» перед ПАО «Ульяновскэнерго» и ООО «Газпром межрегионгаз Ульяновск» за ноябрь и декабрь 2019 года в общей сумме 2 082 700 руб. 36 коп.

Конкурсный управляющий обратился в ООО «Альфаресурс» с претензией о взыскании неосновательно сбереженного имущества (претензия от 12.08.2020 исх. №29). Денежные средства в конкурсную массу ООО «Прометей-Теплолайн» не возвращены.

ООО «Прометей-Теплолайн» полагал, что сумма 2 082 700 руб. 36 коп. составляла размер неосновательного обогащения ООО «Альфаресурс» и подлежала возврату в конкурсную массу предприятия банкрота.

Учитывая тот факт, что договор от 10.11.2016 аренды котельного газового оборудования по ул. Луначарского д. 24 между ООО «Интер-Энерго-Траст» и ООО «Прометей-Теплолайн» был расторгнут 31.12.2019, учитывая, что договоры потребления энергоресурсов (газа и электроэнергии) между ПАО «Ульяновскэнерго» и ООО «Газпром межрегионгаз Ульяновск»  были расторгнуты  31.12.2019,  а с новым  арендатором  котельной  ООО «Альфаресурс» были заключены с 01.01.2020, ООО «Прометей Теплолайн» являлся в ноябре-декабре 2019 года фактической теплоснабжающей организацией. По мнению истца по первоначальному иску, с ответчика ООО «Альфаресурс» подлежат взысканию в качестве неосновательного обогащения денежные средства, фактически собранные с потребителей  услуг теплоснабжения. Согласно сведениям ООО «РИЦ-Ульяновск» за ноябрь и декабрь 2019 года для ООО «Альфаресурс» были фактически собраны денежные средства в общей сумме 2 333 650 рублей 80 коп., что подтверждают отчеты по плате по форме 50.09.07.

Общество с ограниченной ответственностью «Альфаресурс» не согласно с требованиями истца, считает их необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Обществом с ограниченной ответственностью «Альфаресурс» представлено встречное исковое заявление, указав, что в  соответствии с договором уступки права от 27.10.2019 заключенному между ООО «Альфаресурс» и ООО «Интер-Энерго-Траст» к истцу перешли следующие права требования по отношению к ООО «Прометей-Теплолайн»:

1.1. 550 000 рублей оплаченных ООО «Интер-Энерго-Траст» за ООО «Прометей-Теплолайн» в ПАО «Ульяновскэнерго» за потребленную им электроэнергию ( в рамках мирового соглашения между ООО «Прометей-Теплолайн» и ПАО «Ульяновскэнерго») -неосновательное обогащение (сбережение).

1.2. 1 395 000 рублей оплаченных ООО «Интер-Энерго-Траст» в ООО «Прометей-

Теплолайн» за капитальный ремонт котельной по ул. Луначарского д.24 и невыполненный последним- неосновательное обогащение (сбережение).

1.3. 665 666 рублей по договору от 24 сентября 2018 года за передачу тепловой энергии по сетям ООО «Интер-Энерго-Траст», неоплаченную ООО «Прометей-Теплолайн» за период с 01.01.2019 по 27.10.2019.

Общая сумма, уступаемого права, в денежном выражении составляет 2 115 666 рублей.

Об указанной уступке ООО «Альфаресурс» известил руководителя ООО «Прометей-Теплолайн» 27.10.2019, путем направления копии договора уступки. 

По мнению, ООО «Альфаресурс» на 08.10.2020 ООО «Прометей-Теплолайн» должен ООО «Альфаресурс» сумму 2 115 666 рублей, которая по настоящее время не оплачена и является неосновательным обогащением ООО «Прометей-Теплолайн», что пораждает у него обязательства по возврату неосновательного обогащения. Все необходимые документы были приложены ответчиком к претензии. Требование других документов истцом в его ответе на претензию, ответчик считает необоснованным, поскольку, по мнению общества, не имеют существенное значение для рассматриваемого дела.

По утверждению общества, сумма задолженности истца перед ответчиком за передачу теплоэнергии по сетям, подтверждается выставленными истцом товарными накладными в адрес конечных потребителей (МКД ООО «Собственники Жилья» и ООО «УК» Атлант»), государственной стат. отчетностью истца за 2019 год, а также подтверждается платежами в адрес истца от конечных потребителей в 2019-2020 в т.ч через агента истца ООО «РИЦ-Ульяновск». Акт выполненных работ, направленный ответчиком истцу за 2019 год не был возвращен ответчику, что не освобождает истца от оплаты полученных услуг. 

По мнению, ООО «Альфаресурс» истцом незаконно предприняты действия по фактическому аннулированию ранее произведенного зачета встречных требований, которые были произведены по ст. 410 ГК РФ на основании заявления ответчика в адрес истца (№ б/3 от 09.01.2020) и согласованы последним. Указанное обстоятельство послужили основанием для предъявления встречного иска ответчиком.

ООО «Альфаресурс» просит в соответствии с п. 3 ст. 132 АПК РФ произвести между сторонами зачет встречных денежных требований на сумму 2 082 700, 36 рублей, и взыскать с истца в пользу ответчика 32 965, 64 рублей – непогашенный остаток.

КУ ФИО2 считает невозможным удовлетворение встречных требований ООО «Альфаресурс», учитывая открытие в отношении ООО «Прометей-Теплолайн» процедуры банкротства, наличие текущих обязательств ООО «Прометей-Теплолайн» перед кредиторами и уполномоченным органом в общей сумме 8 358 978 руб. 87 коп., согласно сведений о сумме текущих обязательств по состоянию на 08.09.2020. 

 Третье лицо – Агентство по регулированию цен и тарифов Ульяновской области в представленном суду отзыве оставляет принятие решения по существу на усмотрение суда.

Общество с ограниченной ответственностью «Интер-Энерго-Траст» в представленном суду отзыве на иск просит отказать в удовлетворении требований ООО «Прометей-Теплолайн».

Министерство цифровой экономики и конкуренции в представленном суду отзыве оставляет принятие решения по существу на усмотрение суда.

Общество с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Ульяновск» просит суд исковое заявление удовлетворить с учетом размера денежных средств, поступивших в счет погашения задолженности ООО «Прометей-Теплолайн» на счет ООО «Альфаресурс».

Судом доводы сторон оценены и изучены.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно пункту 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Первоначальные исковые требования о взыскании неосновательного обогащения не подлежат взысканию, так как истец не привел каких-либо обоснований, что сумма 2 333 650 руб. 80 коп. должна была ему поступить от населения.

Несмотря на наличие различных документов, противоречащих друг другу, истцом не представлено никаких доказательств, что им оказывались услуги по теплоснабжению, которые подлежали оплате.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Следовательно, обществом с ограниченной ответственностью «Прометей-Теплолайн»  не представлены допустимые доказательства, подтверждающие заявленные требования, которые могли бы быть приняты в качестве безусловного и достаточного подтверждения наличия у ООО «Альфаресурс» долга, в связи, с чем исковые требования о взыскании неосновательно удержанных средств удовлетворению не подлежат.

Как следует из встречного искового заявления, право на взыскание суммы долга перешло к истцу по встречному иску на основании договора уступки права требования от 27.10.2019.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Исходя из смысла данной нормы, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику; уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

На основании статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Встречные исковые требования следует удовлетворить.

Расходы по уплате госпошлины в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на общество с ограниченной ответственностью «Прометей-Теплолайн». 

Руководствуясь статьями 49, 66, 110, 156, 167-171, 176, 177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Ходатайство Общества с ограниченной ответственностью «Альфаресурс» об увеличении исковых требований удовлетворить частично.

Встречные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Прометей-Теплолайн» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) г. Ульяновск в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Альфаресурс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),  г. Ульяновск 1 450 000 (один миллион четыреста пятьдесят тысяч) рублей 00 коп. – сумму долга по договору уступки права требования от 27.10.2019.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Прометей-Теплолайн» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) г. Ульяновск  в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 62 153 (шестьдесят две тысячи сто пятьдесят три) рубля 00 коп. 

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст. 257-260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                                                                                  В.В. Тимофеев