АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

06 декабря 2023 года

Дело №

А44-2850/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Зарочинцевой Е.В.,  Колесниковой С.Г.,

рассмотрев 29.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Новгородской области от 07.07.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 по делу № А44-2850/2021, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО)                    «АТКП» 24.05.2021 обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением о признании ООО «ВИП-Новгород», адрес: 173003, Новгородская обл., Великий Новгород, Большая Санкт-Петербургская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 27.05.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества. 

Решением суда от 05.07.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства. Определением суда от 26.11.2021 конкурсным управляющим Общества утвержден ФИО2. 

Определением суда от 25.07.2022 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. 

С 27.10.2022 в данной должности утвержден ФИО3. 

Конкурсный кредитор должника ООО «ВИП» 04.07.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных Обществом в пользу ООО «МИКС» (далее – Компания) на                                сумму 514 453,25 руб., и применении последствий недействительности указанных сделок в виде взыскания с Компании в пользу должника аналогичной суммы. 

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО4. 

Определением суда от 07.07.2023 заявление ООО «ВИП» удовлетворено частично, признан недействительной сделкой платеж в размере 253 841 руб., совершенный 28.02.2020 Обществом в пользу Компании, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника 253 841 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда             от 15.09.2023 определение от 07.07.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение               от 07.07.2023 и постановление от 15.09.2023 в части признания недействительной сделки по перечислению Обществом 253 841 руб. в пользу Компании 28.02.2020 в размере и взыскании с Компании этой денежной суммы. В отмененной части направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, в результате совершения оспариваемой сделки имущественным правам кредиторов вред причинен не был, цель причинения вреда отсутствовала.

Как считает податель кассационной жалобы, размер вреда, возможно, причиненного имущественным правам кредиторов Общества в результате совершения спорной сделки, не может превышать 63 460,25 руб.

Податель кассационной жалобы указывает, что на момент совершения оспариваемого платежа Общество не отвечало и в результате совершения платежа не стало отвечать признакам банкротства (неплатежеспособности или недостаточности имущества), отсутствуют доказательства наличия у Общества признаков банкротства.

ФИО1 указывает на отсутствие заинтересованности Компании по отношению к Обществу.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество перечислило в пользу Компании денежные средства в общем размере 514 453,25 руб., в том                числе: 20.01.2020 – 170 612,25 руб. с наименованием платежа «Оплата по договору за январь 2020 г.»; 25.02.2020 – 90 000 руб. с наименованием платежа «Оплата по договору за январь 2020», 28.02.2020 – 253 841 руб. с наименованием платежа «Оплата по договору № 19/12-2 от 25.12.2019 (продажи февраля)». 

ООО «ВИП», обратившееся в суд с заявлением в порядке пункта 2  статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), полагало, что указанные перечисления совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). 

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии приведенных заявителем оснований для признания платежей от 20.01.2020 и от 25.02.2020 недействительными, но удовлетворил требование о признании недействительным платежа от 28.02.2020 в размере 253 841 руб.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу абзаца второго пункта 2 названной статьи цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63                  «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и имеются обстоятельства, предусмотренные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; причинение такого вреда кредиторам, осведомленность другой стороны сделки о подозрительности сделки.

В данном случае в январе 2019 года должник фактически прекратил расчеты с Компанией в рамках агентского договора от 11.01.2012 № 1, задолженность по которому за 2018 год размере 19 337 068 руб. впоследствии была включена в реестр требований кредиторов должника. Кроме того, в 2018 году на стороне Общества возникло и не было исполнено обязательство по возврату ООО «АТКП» неосновательного обогащения в сумме 1 500 855 руб., требование по которому включено в реестр должника и подтверждено решением суда от 17.02.2020 по делу № А44-7742/2019. 

Согласно бухгалтерской отчетности должника, представленной Управлением Федеральной налоговой службы по Новгородской области по запросу суда, чистая прибыль Общества за 2016 год составила 3 951 000 руб., при этом капитал и резервы – 5 706 000 руб. В 2017-м и 2018 годах результатом финансовой деятельности Общества явился убыток в размере 10 835 000 руб. и 10 615 000 руб. соответственно. С 2017 года у должника наблюдается признак недостаточности имущества.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что на даты осуществления спорного платежа у Общества имелась значительная задолженность.

Общество и Компания являются аффилированными лицами, доказательств надлежащего встречного предоставления по спорному платежу Общество от Компании не получило.

С учетом названного суды пришли к обоснованному выводу о том, что спорное перечисление произведено Обществом Компании в отсутствие какого-либо правового основания, без учета договоренностей, достигнутых аффилированными лицами относительно порядка распределения с 01.02.2020 стоимости полученных денежных средств от заказчиков между Компанией и Обществом. Экономическая основа выбора той или иной схемы распределения денежных потоков между должником и ответчиком суду не раскрыта.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из содержания обжалуемого постановления усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем споре, надлежащим образом исследовали все представленные в материалы дела доказательства и установили все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для разрешения спора.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, а сводятся к несогласию с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств спорного платежа, что не является основанием для отмены постановления.

Нормы материального права применены судом верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 07.07.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 по делу № А44-2850/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

С.Г. Колесникова