238/2023-20461(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3827/2023

07 сентября 2023 года

г. Хабаровск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2023 года. 

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: председательствующего судьи Кучеренко С.О., судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю. 

при участии: 

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 23.10.2020;  от ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 22.01.2021;  

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции  судебном заседании кассационную жалобу ФИО1  

на определение Арбитражного суда Амурской области от 22.05.2023,  постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023  

по делу № А04-8139/2019 

по заявлению финансового управляющего имуществом ФИО3 - ФИО5  

к ФИО1 

о признании сделки недействительной и применении последствий её  недействительности  

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно  предмета спора: Министерство природных ресурсов Амурской области  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 675000, Амурская  

область, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 135), общество с ограниченной  ответственностью «Оптима» (ОГРН: 117280100097, ИНН: 2801227656, адрес:  675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Театральная, д. 224, эт 1,  

оф. 7), закрытое акционерное общество «Карьер» (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>, адрес: 675006, Амурская область, г. Благовещенск, 

<

...>), общество с ограниченной  ответственностью «Карьер» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>,  адрес: 675020, 

<

...>- Амурского, д. 9/2, кв. 12)  

в рамках дела о признании ФИО3 (ИНН: 

<

***>) несостоятельным (банкротом)  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Амурской области от 25.11.2019  принято к производству заявление ФИО1 о  признании ФИО3 несостоятельным (банкротом),  возбуждено производство по делу о банкротстве.  

Определением от 10.06.2020 заявление ФИО1 признано  обоснованным, в отношении ФИО3 введена процедура,  применяемая в деле о банкротстве – реструктуризация долгов гражданина,  финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО5.  

Решением арбитражного суда от 09.10.2020 ФИО3 признан  несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура  реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена  ФИО5  

Определением от 20.06.2023 ФИО5 отстранена от  исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о  несостоятельности (банкротстве) ФИО3  

Определением от 17.07.2023 финансовым управляющим имуществом  должника утверждена ФИО6.  

В рамках настоящего дела о банкротстве финансовый управляющий  имуществом должника 09.06.2021 обратилась в суд с заявлением о признании  недействительным договора купли-продажи № 1 от 06.06.2017, заключенного  между ФИО3 и ФИО1, и о применении последствий  недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в  

конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 000 000 руб.,  полученные по расписке от 08.06.2017.  

Заявление принято к производству арбитражного суда, на основании  статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) к участию в обособленном споре в качестве третьего лица,  не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора,  привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Оптима»,  закрытое акционерное общества «Карьер» (далее - ЗАО «Карьер»), общество  с ограниченной ответственностью «Карьер», Министерство природных  ресурсов Амурской области.  

Определением суда от 22.05.2023, оставленным без изменения  постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023,  заявление финансового управляющего удовлетворено, договор купли- продажи № 1 от 06.06.2017, заключенный между ФИО3 и  ФИО1 признан недействительной сделкой.  

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной  инстанций, ФИО1 в кассационной желобе просит определение от  22.05.2023 и постановление от 11.07.2023 отменить и принять новое решение  об отказе в удовлетворении заявленных финансовым управляющим  требований. По мнению заявителя, совокупность установленных по делу  обстоятельств не подтверждает тот факт, что оспариваемый договор является  мнимой сделкой. Выводы судов о невозможности приобретения камня  ответчиком у ЗАО «Карьер» и о том, что договор является сделкой,  направленной на защиту ФИО1 от ответственности за нарушение  законодательства в части самовольного занятия земельного участка для  хранения камня являются взаимоисключающими. Полагает, что выводы  судов о фактическом отсутствии у ФИО1 камня основаны на  ошибочном признании судами негабаритного камня недрами, а не добытой  продукцией. Указывает, что судом не дана оценка доводу ответчика о  недоказанности ЗАО «Карьер» наличия у общества только одной печати, а  также о том, что оттиски печати со стороны ЗАО «Карьер» проставлялись  сотрудниками ЗАО «Карьер», и в последующем предоставлялась ФИО1 для простановки подписей со своей стороны.  

Финансовый управляющий имуществом должника ФИО6 в  отзыве на кассационную жалобу высказалась в поддержку обжалуемых  судебных актов, против удовлетворения кассационной жалобы возражала.  

Метелкин А.В. в отзыве на кассационную жалобу поддерживает  позицию финансового управляющего. Должник указывает, что спорный  договор составлен формально, без цели его реального исполнения в защиту  интересов Филатова Н.Б.  

В судебном заседании суда округа, проведенном с использованием  системы веб-конференции, представитель ФИО1 настаивал на  удовлетворении кассационной жалобы по приведенным в ней доводам, дал  пояснения по существу спора и ответил на вопросы суда.  

Представитель ФИО3 доводы отзыва поддержал,  дополнительно пояснив, что договор заключался в период дружеских  отношений в интересах и по просьбе самого ФИО1 формально, с  целью избежать ответственности за нарушение законодательства в части  самовольного занятия земельного участка. Впоследствии, после  возникновения между должником и ФИО1 конфликта, последний  воспользовался сложившейся ситуацией.  

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные о времени  и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения  соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети  «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда  кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи  284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной  жалобы в их отсутствие.  

Проверив законность определения и апелляционного постановления в  пределах доводов кассационной жалобы, с учетом выступления заявителя, на  основании статей 284, 286 АПК РФ Арбитражный суд Дальневосточного  округа пришел к следующему.  

Судами установлено и следует из материалов дела, что 06.06.2017  между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель)  заключен договор купли-продажи № 1, в рамках которого продавец обязуется  передать в собственность покупателя камень (негабарит) гранодиорит  насыпным объемом 58 394 м3 со складов негабаритов № 1 и № 2, а покупатель  обязуется принять и оплатить товар за цену и в порядке, предусмотренном  договором. Договор заключен во исполнение предварительного договора  купли-продажи камня (негабарит) гранодиорита б/н от 15.11.2016 (пункты  1.1-1.4 договора).  

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора его цена составляет  6 000 000 руб., которая оплачивается в следующем порядке: покупатель  оплачивает продавцу 70% от цены договора, а окончательный расчет в  размере 30% покупатель производит в течение 6 месяцев с даты подписания  акта приема-передачи. Продавец передает покупателю товар в течение трех  дней с даты подписания договора.  

Принятие камня покупателем подтверждается подписанием акта  приема-передачи товара (пункты 4.1, 4.2 договора).  

06.06.2017 сторонами подписан акт приема-передачи, согласно  которому продавец передал, а покупатель принял и оплатил товар в  соответствии с условиями договора; на момент подписания акта расчет  покупателя с продавцом произведен третьим лицом ООО «Кармаш ДСО»  путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в сумме  5 000 000 руб. на основании письма ООО «ДТЦ» от 16.09.2016 в  соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ (пункты 1, 2 акта).  

Финансовый управляющий имуществом должника, на основании  информации, полученной от должника, обратился в суд с заявлением о  признании договора купли-продажи № 1 от 06.06.2017 недействительным  (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки в виде  обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника  денежные средства в размере 1 000 000 руб., полученные по расписке от  08.06.2017.  

В обоснование указал, что данный договор составлен между  аффилированными лицами формально, без целей порождения для сторон  правовых последствий; ФИО7 не имел ни в собственности, ни в  пользовании камня, а акт приема-передачи составлен в отсутствие реальной  передачи товара, в связи с чем просил признать договор недействительным  на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о  банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ).  

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223  АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе  индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом  по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными  Законом о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве  отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные  настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7  главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.  

В силу абзаца второго пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве  финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени  гражданина заявления о признании недействительными сделок по  основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего  Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением  настоящего Федерального закона.  

Как указано ранее, финансовым управляющим заявлены требования о  признании сделки недействительной со ссылками на положения пункта 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ.  

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет  должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ,  а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве  (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).  

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной,  если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления  о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления  и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам  кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника  к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что  другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом  либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов  кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или  недостаточности имущества должника.  

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 5-7 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О  некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального  закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), в  силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки  недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее  сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред  имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна  была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.  

Из разъяснений, изложенных в пункте 4 Постановления № 63 следует,  что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания  сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует  суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено  злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).  

Пунктом 3 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда закон  ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли  эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность  участников гражданских правоотношений предполагаются.  

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного  лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с  нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления  гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными  средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и  причиняющее им вред или создающее для этого условия.  

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по  основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом  (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная  сделка).  

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка,  совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей  правовые последствия, ничтожна.  

В соответствии с пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) мнимая сделка, то  есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать  соответствующие ей правовые последствия, является ничтожной.  

При разрешении настоящего спора судами двух инстанций  установлено, что оспариваемая сделка совершена 06.06.2017 в течение трех  лет до принятия заявления о признании должника банкротом (28.01.2020), то  

есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Проанализировав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в  материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о  доказанности наличия оснований для признания договора купли-продажи   № 1 от 06.06.2017 недействительной сделкой ввиду её мнимости, согласно  статье 170 ГК РФ.  

Проверяя довод финансового управляющего об отсутствии у  ФИО1 на дату заключения оспариваемого договора камня, с учетом  результатов проведенной судебной экспертизы, судом установлено, что  вопреки доводам ФИО1 о приобретении им камня у ЗАО «Карьер»,  на дату совершения сделки купли - продажи от 04.07.2016 между  ЗАО «Карьер» и ФИО1, а также в предшествующий период,  ЗАО «Карьер» не осуществляло производственную деятельность, утратило  лицензию на разработку недр и право аренды на земельный участок, что  подтверждено устными и письменными пояснениями представителя  ЗАО «Карьер», а также вступившим в силу решением Арбитражного суда  Амурской области от 11.09.2013 по делу № А04-4376/2013, которым  установлено, что с 2009 ЗАО «Карьер» производственную деятельность по  добыче полезных ископаемых не осуществляло. Данное обстоятельство  обоснованно признано судом преюдициальным для рассмотрения настоящего  спора в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ.  

Проанализировав сложившиеся на тот период взаимоотношения между  ЗАО «Карьер», ФИО1 и должником, суд первой инстанции пришел  к выводу, что целью составления между ФИО1 и ФИО3  договора купли-продажи камня от 06.06.2017 являлось избежание  ФИО1 ответственности за использование земельного участка без  предусмотренных законодательством прав на указанный земельный участок.  

С учетом установленных по результату рассмотрения обособленного  спора обстоятельств, а также разъяснений, данных в пункте 86  Постановления № 25, суд пришел к верному выводу о мнимости договора  купли-продажи камня от 06.06.2017 ввиду отсутствия у ФИО3 цели  приобрести камень, а у ФИО1 возможности реализовать данный  камень должнику по причине его отсутствия в его собственности.  

Шестой арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело,  выводы суда первой инстанции полностью поддержал.  

Как верно указал суд апелляционной инстанции, доводы ответчика со  ссылкой на решение Арбитражного суда Амурской области   № А04-8181/2017, которым с Филатова Н.Б. в пользу ООО «ДТЦ» взыскано  5 000 000 руб. не подтверждают реальности сделки между Филатовым Н.Б. и  должником, так как при рассмотрения данного дела вопрос действительности  договора купли-продажа от 06.06.2017 не исследовался.  

Повторно приведенные в кассационной жалобе доводы о реальности  договора купли-продажа от 06.06.2017 со ссылкой на решение  Благовещенского городского суда от 13.12.2021 по делу № 2-3504/2021, на  решение Арбитражного суда Амурской области от 10.07.2018 по делу   № А04-4263/2018 оценены и отклонены апелляционным судом, поскольку  установленные в рамках рассмотрения данных дел обстоятельства не  подтверждают приобретение ФИО3 камня у ФИО1 по  договору купли-продажи № 1 от 06.06.2017.  

Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286  АПК РФ).  

При изложенных обстоятельствах, суды двух инстанций пришли к  логически верному заключению о ничтожности оспариваемой сделки в силу  пункта 1 статьи 170 ГК РФ по основанию ее мнимости.  

Поскольку мнимая сделка не влечет для сторон правовых последствий  ввиду ее неисполнения сторонами, последствия признания ее  недействительной судом правомерно не применены.  

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы  полагает, что вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии  оснований для признания оспариваемой сделки недействительной сделан на  основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и  доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствует  установленным фактическим обстоятельствам данного дела и имеющимся  доказательствам, основан на верном применении норм права, регулирующих  спорные отношения.  

По своей сути доводы, приведенные заявителем в кассационной  жалобе, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по  спору, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а  сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических  обстоятельств дела.  

Иная оценка доказательств и установленных судом фактических  обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда  кассационной инстанции.  

Мнение заявителя о том, что приведенные доводы и доказательства  следовало оценить иным образом, а также иное толкование заявителем  положений законодательства не свидетельствует о наличии в принятых по  спору судебных актах нарушений норм права, повлиявших на исход  судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4  статьи 288 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебных актов,  при разрешении спора не допущено.  

Учитывая изложенное, кассационная жалоба удовлетворению не  подлежит. Определение суда первой инстанции и постановление суда  апелляционной инстанции следует оставить в силе.  

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 22.05.2023,  постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023  по делу № А04-8139/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу –  без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья С.О. Кучеренко  

Судьи Е.О. Никитин 

 А.Ю. Сецко