ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

дело № А55-34061/2022

г. Самара

17  апреля 2024 года

11АП-2011/2024

Резолютивная часть постановления объявлена    04 апреля  2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено     17 апреля  2024 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Деминой Е.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Колесовой М.С.

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Автоволгастрой" - ФИО1, доверенность от 21.02.2024, диплом,

от общества с ограниченной ответственностью "Экостройресурс", общества с ограниченной ответственностью "ТрансРесурс", третьих лиц представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 1 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автоволгастрой" на определение Арбитражного суда Самарской области от 12 декабря 2023 года о замене истца общества с ограниченной ответственностью "Экостройресурс" на общество с ограниченной ответственностью "ТрансРесурс" по делу № А55-34061/2022 (судья Шабанов А.Н.)

по иску  общества с ограниченной ответственностью "Экостройресурс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Автоволгастрой" (ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью НПФ "Полигон", общество с ограниченной ответственностью "ТрансРесурс", Федерального казенного учреждения "Федеральное управление автомобильных дорог "Большая Волга" Федерального дорожного агентства (ФКУ "Поволжуправтодор")

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЭкоСтройРесурс" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автоволгастрой" (далее – ответчик) о  взыскании задолженности по договору на оказание услуг по обращению с твердыми коммунальными отходами № ТКО-29046 за период с 08.11.2021 по 31.08.2022 в сумме 4 644 765,60 руб. и неустойки за период с 11.12.2021 по 21.03.2023 в сумме 662 122,36 руб., неустойки по день фактического исполнения обязательства по оплате.

Определением суда от 22.12.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью НПФ "Полигон".

Истец   представил заявление о замене  истца  по делу № А55-34061/2022  на общество с ограниченной ответственностью "ТрансРесурс", в связи с заключением договора уступки права требования № Ц2022-13-ТКО-29046 от 31.12.2022.

Определением от 12.12.2023 произведена замена общества с ограниченной ответственностью "ЭкоСтройРесурс" на общество с ограниченной ответственностью "ТрансРесурс". 

Ответчик не согласился с принятым  судебным актом. В апелляционной  жалобе ссылаясь  на неправильное применение судом первой инстанции  норм материального и процессуального права, несоответствие  выводов суда обстоятельствам дела, просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что  в данном случае оплата на дату заявления ООО "ТрансРесурс" в Арбитражный суд Самарской области за сделку по договору цессии не представлена, реальность сделки не подтверждена.

Кроме того, ООО "ЭкоСтройРесурс" и ООО "ТрансРесурс" являются аффилированными лицами, между ними имеется наличие аффилированных и фидуциарных связей.

С учетом изложенного договор уступки права требования (цессии) № Ц-1/2021 от 31.12.2021 аффилированному лицу вызывает разумные сомнения в разумности и экономической обоснованности действий ООО "Экостройресурс", а также объективности сделки.

Подробно доводы  заявителя изложены  в апелляционной жалобе и поддержаны  его представителем  в судебном заседании. 

Остальные лица, участвующие  в деле, надлежащим образом извещенные  о времени и месте  судебного разбирательства, в судебное заседание  не явились,  что в соответствии со статьями  123, 156, 266 Арбитражного  процессуального кодекса Российской  Федерации  (далее  - АПК РФ) не  является  препятствием для рассмотрения  апелляционной жалобы в их отсутствие.

Истец представил отзыв на  жалобу ответчика и  соглашение  о зачете  взаимных требований  от 01.04.2022,  которое по его  мнению подтверждает оплату  по договору цессии.

Ответчик представил возражения  на отзыв, в котором указал,  что  соглашение о зачете к договору  цессии №2022-13-ТКО-29046  отношения не  имеет. 

Проверив  материалы дела,  ознакомившись с отзывом истца, возражениями ответчика, выслушав его  представителя, оценив доводы  апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами,  суд апелляционной инстанции  не находит оснований для отмены  определения   в обжалуемой части.  

В соответствии с частью  1 статьи  48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.     

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Как предусмотрено статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Вышеуказанный договор цессии соответствует требованиям действующего законодательства, оснований  для признания  его ничтожным не имеется. 

При этом, согласно пункту 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Отсутствие передаваемого права, равно как и его недействительность влекут за собой ответственность цедента как передающей стороны перед цессионарием, а несогласие должника с требованием о взыскании уступленной задолженности по своей правовой природе представляет собой возражения по существу спора, которые на действительность самой цессии не влияют и подлежат исследованию в ходе рассмотрения дела в установленном законом порядке с учетом обстоятельств спора и подлежащих применению при его разрешении норм права.

На основании изложенного,  суд первой инстанции  правомерно  удовлетворил заявление истца  о его замене   в порядке  процессуального  правопреемства.

Довод  ответчика о том, что реальность сделки не подтверждена  в связи с отсутствием  доказательств оплаты  по договору цессии, основанием  для отмены  определения  не  является. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ дарение может выражаться в безвозмездной передаче одним лицом другому лицу имущественного права (требования) к третьему лицу. 

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Даже отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само но себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. 

Согласно  пункту 10 указанного Информационного письма несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Спорный договор цессии не является безвозмездной сделкой, поскольку  содержит  порядок расчетов, который устанавливается обязанность цессионария уплатить цеденту обозначенную денежную сумму за уступленное право (требование), а также порядок оплаты.

Отсутствие оплаты  на день подачи заявления  о процессуальном  правопреемстве,  не является  основанием считать спорный договор безвозмездной сделкой.

Также отклоняется  довод  ответчика об аффилированности  цедента и цессионария.

Заявляя указанный довод  ответчик  указал, что договор  цессии  аффилированному лицу  вызывает  сомнения  в разумности  и экономической обоснованности действий ООО   "Экостройресурс",  а также объективности сделки.

Между  тем, действующее законодательство не запрещает совершение сделок между заинтересованными (аффилированными) лицами, с соблюдением процедур, установленных законодательством.

Других доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции,  заявителем жалобы не приведено.  Определение в обжалуемой части является   законным и обоснованным, нормы материального  и процессуального права применены правильно, в связи с чем, оснований для его отмены не имеется. 

Уплата  государственной пошлины  при подаче апелляционной жалобы на определение суда о процессуальном правопреемстве  не предусмотрена в силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 12 декабря 2023 года по делу № А55-34061/2022 в части замены общества с ограниченной ответственностью "Экостройресурс" на общество с ограниченной ответственностью "ТрансРесурс" оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автоволгастрой" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Арбитражный суд Поволжского округа. 

Судья                  Е.Г. Демина