АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-422/2016

г. Краснодар

26 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пилояном Э.С., при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) от конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Невинномысский котельно-механический завод» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 10.01.2023), в отсутствие представителей ФИО3, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.12.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по делу № А63-422/2016, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Невинномысский котельно-механический завод» (далее – должник, ОАО «НКМЗ») ФИО3 (далее – заявитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов от 22.08.2021 по реализации имущества должника по лоту № 2 – права пользования земельным участком площадью 6443 кв. м с кадастровым номером 26:16:020201:7720, с разрешенным использованием для производственной деятельности, расположенным по адресу: 

<

...> (далее – земельный участок), договора аренды земельного участка от 04.06.2014 № 142; протокола торгов от 22.08.2021 № 722349; признании недействительным заключенного по результатам торгов договора купли-продажи имущества – договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 23.08.2021 (лот № 2, право пользования земельным участком, договор аренды земельного участка от 04.06.2014 № 142), по результатам торгов от 22.08.2021; применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу должника имущество, реализованное на торгах от 22.08.2021 по лоту № 2.

Определением суда от 08.02.2022 к участию в данном обособленном споре в качестве соответчика привлечен ФИО4

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Северо-Кавказское агентство по управлению долгами», общество с ограниченной ответственностью «НСК».

Определением суда от 06.12.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 06.02.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО3 просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в ином составе суда. Податель жалобы указывает, что право пользования земельным участком реализовано на торгах без соответствующих строений, расположенных на указанном земельном участке; земельный участок реализован конкурсным управляющим без проведения оценки его рыночной стоимости и электронных торгов; реализованный земельный участок не отражен в бухгалтерской документации должника на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства и, соответственно, не имел балансовой стоимости, поскольку был вновь включен в конкурсную массу уже в ходе конкурсного производства; конкурсный управляющий и директор организатора торгов – ООО «СКАУД» (ФИО2) являются аффилированными лицами; судами не дана оценка тому факту, что на территории ОАО «НКМЗ», расположенном по адресу 

<

...>, находится объект (строение, помещение), предназначенный для использования в качестве защитного сооружения/бомбоубежища, который не может быть приватизирован; конкурсный управляющий не осуществил мероприятия по межеванию земельного участка; земельный участок не поставлен на кадастровый учет, как вновь образованный объект недвижимости; договоры в отношении выделенных земельных участков не представлены; расположенная на земельном участке площадка готовой продукции с кадастровым номером 26:16:020601:19, литера 1, инвентарный номер 12328, включена конкурсным управляющим в состав лота № 2 незаконно; информация о торгах содержала недостоверную информацию в части описании лота; ходатайство о приобщении документов о расположении на земельном участке бомбоубежища необоснованно отклонено судом апелляционной инстанцией.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий указал на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил судебные акты оставить без изменения.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Кодекса, в отсутствие ее заявителя, иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Дополнительные доказательства, представленные заявителем при подаче кассационной жалобы на обозрение суда кассационной инстанции, не подлежат приобщению к материалам дела, поскольку сбор и исследование новых доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, решением суда от 26.12.2016 ОАО «НКМЗ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 Сведения о признании должника банкротом опубликованы на ЕФРСБ 23.12.2016 – сообщение № 1500908.

В рамках исполнения возложенных обязанностей конкурсный управляющий установил, что 02.07.2014 должник (продавец) и ООО «НСК» (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю, а покупатель принял недвижимое имущество – площадку готовой продукции площадью 5384 кв. м с кадастровым (условный) номером 26-26-16/024/2009-173, инвентарным номером 12328, литера 1, расположенную по адресу: 

<

...>.

Определением суда от 19.03.2019 договор от 02.07.2014, заключенный ОАО «НКМЗ» и ООО «НСК» признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата площадки готовой продукции в конкурсную массу должника; восстановлена задолженность ОАО «НКМЗ» перед обществом в размере 100 тыс. рублей; на конкурсного управляющего возложена обязанность по принятию имущества в конкурсную массу должника.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 01.07.2019, определение от 19.03.2019 изменено, абзацы 3 и 4, в соответствии с которыми применены последствия недействительности сделки, а также возложена обязанность на конкурсного управляющего должника по принятию имущества в конкурсную массу исключены; в остальной части определение суда оставлено без изменения. 

Постановлением суда округа от 02.10.2019 определение суда от 19.03.2019 и постановление апелляционного суда от 01.07.2019 в части признания недействительным договора купли-продажи от 02.07.2014 оставлены без изменения; в остальной части судебные акты отменены, вопрос о применении последствий недействительности сделки направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Определением суда от 30.07.2020 применены последствия недействительности сделки в виде возврата права аренды на земельный участок с кадастровым номером 26:16:020201:7720 в конкурсную массу должника; восстановлена задолженность ОАО «НКМЗ» перед ООО «НСК» в сумме 100 тыс. рублей. 

После возврата права аренды в конкурсную массу, конкурсный управляющий провел дополнительную инвентаризацию имущества должника, результаты которой отражены в акте об итогах инвентаризации от 24.02.2021 и опубликованы в ЕФРСБ 25.02.2021 – сообщение № 6239279.

На проведенном 23.03.2021 совещании комитет кредиторов должника принял решение об утверждении порядка, срока и условий продажи имущества (права аренды земельного участка). Сведения о результатах проведения комитета кредиторов опубликованы конкурсным управляющим в ЕФРСБ 30.03.2021 – сообщение № 6420325.

Во исполнение решения комитета кредиторов, организатор торгов – ООО «СКАУД» на 04.06.2021 назначил проведение торгов по реализации права пользования земельным участком с кадастровым номером 26:16:020201:7720 (лот № 2). Объявление о проведении торгов опубликовано в ЕФРСБ 23.04.2021 – сообщение № 657376.

Согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов от 04.06.2021 первые торги с начальной ценой лота в размере 1 млн рублей признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок.

Повторные торги назначены на 28.07.2021. Объявление о проведении торгов опубликовано в ЕФРСБ 10.06.2021 – сообщение № 6804863.

Согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов от 28.07.2021 повторные торги с начальной ценой лота в размере 900 тыс. рублей признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок. Сведения о результатах указанных торгов опубликованы в ЕФРСБ 29.07.2021 – сообщение № 7065782.

В связи с признанием первых и повторных торгов несостоявшимися, назначено проведение торгов посредством публичного предложения с закрытой формой подачи предложений о цене; период предоставления заявок определен c 10 часов 00 минут 16.08.2021 по 17 часов 00 минут 26.12.2021, начальная цена продажи – 900 тыс. рублей. Объявление о проведении торгов опубликовано в ЕФРСБ 12.08.2021 – сообщение № 7150312.

Согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов от 22.08.2021 поступила единственная заявка на участие в торгах от ФИО4, предложившего цену – 1 050 тыс. рублей. Организатор торгов досрочно окончил прием заявок по лоту № 2, признал победителем торгов ФИО4 Результаты торгов опубликованы в ЕФРСБ 23.08.2021 – сообщение № 7204870.

23 августа 2021 года ОАО «НКМЗ» в лице конкурсного управляющего и ФИО4 заключили договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности. В договоре сторонами согласовано, что правообладатель производит передачу земельного участка правоприобретателю по приемо-сдаточному акту в течение 5 дней с момента полной оплаты цены договора.

Во исполнение договорных обязательств ФИО4 перечислил должнику по платежным поручениям от 18.08.2021 № 58970 180 тыс. рублей, от 03.09.2021 № 696257 870 тыс. рублей, в общем размере 1 050 тыс. рублей.

После получения денежных средств стороны подписали приемо-сдаточный акт от 08.09.2021.

24 сентября 2021 года право аренды на земельный участок зарегистрировано за ФИО4 в установленном законом порядке.

Полагая, что торги по продаже имущества должника являются недействительными, ФИО3 обратилась в суд с заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 110, 111, 139, Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 447, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьей 35 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – Земельный кодекс), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63), совместном постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства».

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Отношения, связанные с организацией и проведением торгов, регулируются нормами материального права, содержащимися в статьях 447 – 449 Гражданского кодекса.

Положение пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса, устанавливающее, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса и частью 1 статьи 4 Кодекса направлено на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.

При рассмотрении в рамках дела о банкротстве заявления о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается оспаривающее торги лицо, существенными и повлияли ли они на результат торгов, а также нарушены ли права или охраняемые законом интересы должника или его кредиторов и будут ли они восстановлены в результате удовлетворения заявления.

В пункте 2 статьи 449 Гражданского кодекса указано, что признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 указанного Кодекса.

Аналогичные положения содержатся в пункте 18 постановления Пленума № 63.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Таким образом, оспаривая проведенные торги, заявитель должен доказать наличие реального нарушения его прав и законных интересов. Такое нарушение прав не может иметь предположительный характер.

Порядок проведения торгов в процедуре банкротства регламентирован общими нормами Гражданского кодекса и статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве.

Суды установили, что конкурсным управляющим должника разработано положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества (права аренды земельного участка). Согласно условиям данного положения имущественное право реализуется одним лотом (лот № 2) на торгах, проводимых в форме аукциона на электронной торговой площадке «Ютендер», с установлением начальной цены в размере 1 млн рублей; организатором торгов является ООО «СКАУД». Указанное положение утверждено комитетом кредиторов 23.03.2021, что отражено в протоколе № 18. Сообщение о принятии комитетом кредиторов ОАО «НКМЗ» решения об утверждении указанного положения опубликовано в ЕФРСБ. 

Суды отметили, то данное решение комитета лицами, участвующими в деле, не оспаривалось, разногласия относительно условий разработанного конкурсным управляющим порядка продажи имущества между участвующими в деле лицами не возникали.

Исследовав установленные по делу обстоятельства, оценив доводы сторон и представленные доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, суды пришли к выводу о том, что нарушения требований закона или положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника при проведении торгов не установлены; организатором торгов нарушения порядка проведения торгов не допущены; проведены первые и повторные торги, а также торги посредством публичного предложения, по результатам которых определен победитель; оспариваемые торги соответствуют требованиям Закона о банкротстве.

Суды отметили, что довод заявителя о реализации имущества по заниженной стоимости подлежит отклонению, поскольку действующим законодательством не предусмотрено безусловное право управляющего проводить оценку всего имущества должника, требований о проведении оценки права аренды не заявлялись. При этом, определенная по итогам аукциона стоимость имущества в размере 1 050 тыс. рублей соотносится с начальной ценой, утвержденной комитетом кредиторов в размере 1 млн рублей, в то время как заявителем не представлены доказательства, подтверждающие наличие иных претендентов, готовых заплатить за спорное имущество более высокую цену. Кроме того, публичный собственник земельного участка, являющийся также кредитором должника, не возражал против включения данного актива должника в конкурсную массу и его последующей реализации.

ФИО3 также указывала, что торги проведены с нарушением положений земельного законодательства.

Согласно закрепленному в подпункте 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса принципу единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

Статьей 273 Гражданского кодекса установлено, что при переходе права собственности на здание или сооружение, принадлежавшее собственнику земельного участка, на котором оно находится, к приобретателю здания или сооружения переходит право собственности на земельный участок, занятый зданием или сооружением и необходимый для его использования, если иное не предусмотрено законом.

В силу пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением следующих случаев: отчуждения части здания, сооружения, которая не может быть выделена в натуре вместе с частью земельного участка; отчуждения здания, сооружения, находящихся на земельном участке, изъятом из оборота в соответствии со статьей 27 данного Кодекса; отчуждения сооружения, которое расположено на земельном участке на условиях сервитута, на основании публичного сервитута.

Не допускается отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу.

Суды установили, что в пределах земельного участка расположен лишь один объект – склад готовой продукции с кадастровым номером 26:16:020601:19, право собственности на который 09.08.2014 зарегистрировано за ООО «НСК», однако указанный объект не может быть признан самостоятельной недвижимой вещью и являться самостоятельным объектом гражданского оборота, поскольку представляет собой замощение земельного участка (железобетонные плиты, уложенные на песчано-гравийное основание). Изложенное отражено во вступившем в законную силу определении суда от 30.07.2020 по делу № А63-422/2016. Реализация права аренды земельного участка без реализации совместного права аренды склада готовой продукции, не являющегося самостоятельным объектом гражданского оборота, не нарушает принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов.

С учетом отсутствия доказательств наличия иных объектов на спорном участке, соответствующий довод заявителя подлежит отклонению. Ранее имевшиеся в ЕГРН сведения о расположении в пределах земельного участка с кадастровым номером 26:16:020201:7720 объектов недвижимости были исключены в связи тем, что связь данных объектов с земельным участком установлена ошибочно. Данная информация получила отражение в письме федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» в лице филиала по Ставропольскому краю от 11.08.2022 (т. 4, л.д. 7).

Довод об аффилированности конкурсного управляющего и руководителя торговой площадки обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку указанное не свидетельствует о наличии аффилированности между сторонами сделки.

В отношении довода ФИО3 об отсутствии уведомления заявителя о реализации имущества, суд апелляционной инстанции указал, что информация о проведении спорных торгов опубликована в ЕФРСБ 23.04.2021 и доведена до неопределенного круга лиц.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, которые исследованы нижестоящими судами. Согласно статье 287 Кодекса кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.12.2022, с учетом определения об исправлении опечатки от 06.12.2022, и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по делу № А63-422/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                 Н.А. Сороколетова 

Судьи                                                                                                                Е.В. Андреева

                                                                                                                           М.Г. Калашникова