АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 июля 2021 года

Дело №

А13-23030/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Александровой Е.Н., Журавлевой О.Р.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «СтройБазис» ФИО1 (доверенность от 12.12.2020), 

рассмотрев 21.07.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГолдТрейд на решение Арбитражного суда Вологодской области от 29.01.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 по делу                   № А13-23030/2019,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «СтройБазис», адрес: 162626, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГолдТрейд», адрес: 160011, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании                                     1 922 547 руб. 84 коп., из которых 1 806 115 руб. 25 коп. составляют  основной долг по оплате работ, выполненных по договору от 25.05.2018 № РП/05 (далее – договор), 116 432 руб. 59 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 25.01.2019 по 13.12.2019. Кроме того, Общество просило взыскать с Компании указанные проценты по день фактического исполнения обязательства, а также 26 000 руб. в возмещение судебных издержек на оплату услуг представителя и 214 руб. 54 коп. в возмещение расходов на почтовые отправления.

Определением суда первой инстанции от 15.09.2020 принято к производству встречное исковое заявление Компании к Обществу о признании договора от 24.05.2018 № РП/05 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Айпол-инвест» (далее - ООО «Айпол-инвест»), общество с ограниченной ответственностью «Фактор» (далее - ООО «Фактор»), муниципальное унитарное предприятие города Череповца «Электросеть» (далее - Предприятие).

Решением суда первой инстанции от 29.01.2021, оставленным без изменения  постановлением апелляционного суда от 20.04.2021, исковые требования Общества удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований Компании отказано. 

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 29.01.2021 и постановление от 20.04.2021 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Общества и удовлетворении встречного иска. 

 Податель жалобы, полагая представленные Обществом  доказательства выполнения работ подложными, указывает, что спорные работы выполнены  ООО «Фактор», а не истцом. 

В судебном заседании представитель Общества возражал против  удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителя для участия в нем не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, по заключенному сторонами договору Общество (подрядчик) обязалось выполнить строительно-монтажные работы по объекту: «Строительство РП в 108 мкр. с кабельными линиями 10 кВ» по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, Зашекснинский р-н, 108 мкр, в сроки и на условиях договора, а Компания (заказчик) – принять и оплатить выполненные работы.

Стоимость работ согласована сторонами в пункте 3.1 Договора и составила 2 088 521 руб. 01 коп. Дополнительным соглашением от 26.12.2018  № 1 определена стоимость работ – 1 806 115 руб. 25 коп.

В соответствии с пунктом 3.2 договора расчеты за фактически выполненные работы подлежали осуществлению заказчиком на основании счетов в течение 15 рабочих дней с момента подписания им акта о приемке выполненных работ формы КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3.

Общество, указывая на исполнение своих обязательств по договору и приемку выполненных работ заказчиком  по актам формы КС-2 от 27.12.2018                  № 1 и № 2, справке о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 от 27.12.2018 № 1 на сумму 1 806 115 руб. 25 коп., в претензионном порядке  потребовало от заказчика оплатить выполненные работы.

Наличие задолженности и неисполнение заказчиком претензионных требований о ее погашении послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Компания, указывая на недействительность договора вследствие совершения этой сделки в результате обмана и злоупотребления доверием со стороны Общества, заявила встречный иск.

Суды первой и апелляционной инстанций, не усмотрев правовых оснований для признания спорного договора недействительной сделкой, отклонили встречные исковые требования Компании, и признав исковые требования Общества, основанными на имеющихся в материалах дела доказательствах и нормах материального права, удовлетворили  первоначальный иск.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, считает принятые по делу судебные акты не подлежащими отмене в силу следующего.

Согласно статье 740 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

В силу пункта 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 данного Кодекса.

Как следует из положений статьи 711 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» (далее - Информационное письмо № 51), основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами, а при отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной; односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

Истец подтвердил сдачу результата работ Заказчику актами о приемке выполненных работ формы КС-2 от 27.12.2018 № 1 и 2, справкой о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 от 27.12.2018 № 1 на сумму                              1 806 115 руб. 25 коп.

Доводы ответчика о том, что подрядчик указанные работы не выполнял, а его обязательства фактически исполнило ООО «Фактор» по договору субсубподряда, заключенному с ООО «Айпол-инвест», являющимся субподрядчиком Компании, получили правовую оценку судов и обоснованно ими отклонены.  

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства выполнения Обществом спорных работ по правилам  статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды не усмотрели оснований для признания их недостоверными и недопустимыми. Судами обозревались в судебном заседании оригиналы документов, которые подписаны заказчиком без каких-либо замечаний по объему и качеству выполненных работ. 

Доводы Компании о подлоге спорных доказательств, их фальсификации  признаны судами умозрительными и не подтвержденными материалами дела. 

Ответчик, указывая на недействительность договора, ссылался на злоупотребление полномочиями со стороны представителя Общества            ФИО2 Однако этот довод также получил правовую оценку судов и обоснованно ими отклонен.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Также необходимо учитывать, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего, то есть относится к категории оспоримых сделок.

Согласно разъяснениям, изложенным  в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

По смыслу статьи 179 ГК РФ обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В силу пункта 3 статьи 431.2 ГК РФ, сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 ГК РФ).

По мнению ответчика, он был введен в заблуждение представителем Общества ФИО2, являющейся одновременно представителем                                 ООО «Фактор», которая настояла на заключении спорного договора между  истцом и ответчиком вместо уже действующего договора между ООО «Фактор» и ООО «Айпол-инвест», являющегося подрядчиком по договору с Компанией, пообещав при этом расторгнуть договор, заключенный между                                   ООО «Айпол-инвест» и ООО «Фактор».

Исследовав представленную Компанией переписку между представителем Компании,  ООО «Айпол-инвест» и непосредственно ФИО2, суды установили, что она велась после заключения договора с Обществом. Кроме того, из этой переписки не усматривается согласование условий спорного договора в соответствии с приводимыми Компанией доводами, равно как  и обстоятельства расторжения договора между ООО «Айпол-инвест» и ООО «Фактор». 

Из материалов дела не следует, что заключение договора с Обществом состоялось против воли ответчика.

Более того, судами установлено, что за день до подписания актов о приемке выполненных работ формы КС-2 стороны договора заключили к нему дополнительное соглашение № 1, которым определили окончательную  стоимость фактически Обществом работ, соответствующую указанным актам, по которым Компания приняла исполнение по оспариваемой им сделке.

Довод Компании о том, что Предприятие как конечный заказчик не уведомлялось о выполнении работ Обществом  судами правомерно отклонен, поскольку это не является фактором, определяющим недействительность спорного договора. 

При указанных обстоятельствах, свидетельствующих о том, что совершаемые Компанией действия давали основание Обществу и другим лицам полагаться на действительность заключенной сделки, суды исходя из положений пункта 5 статьи 166 ГК РФ обоснованно не усмотрели правовых оснований для удовлетворения встречного иска ответчика о признании спорного договора недействительным.

Поскольку помимо подписанных заказчиком актов о приемке выполненных работ, выполнение истцом работ по договору подтверждалось договорами, заключенными истцом со сторонними организациями, а также документами об их исполнении, суды в отсутствие доказательств, свидетельствующих о выполнении того же объема работ  ООО «Фактор», приемки этих работ ООО «Айпол-инвест» и далее – Компанией по соответствующим актам, обоснованно посчитали исковые требования Общества о взыскании основного долга подлежащими удовлетворению.

Удовлетворяя требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.01.2019 по 13.12.2019 и за последующий период исходя из суммы долга –                                          1 806 115 руб. 25 коп. до фактической его уплаты, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, а также разъяснениями, изложенными в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Оснований не согласиться с выводами судов в данной части у суда кассационной инстанции не имеется.

Распределение судебных расходов по делу произведено судами в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Несогласие подателя жалобы с принятыми по делу судебными актами в части оценки доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судебными инстанциями норм материального права и не может являться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления в кассационном порядке, поскольку исследование доказательственной стороны спора к компетенции суда округа не относится.

Учитывая, что дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции считает кассационную жалобу Компании не подлежащей удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 29.01.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 по делу № А13-23030/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГолдТрейд» - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

Е.Н. Александрова

 О.Р. Журавлева