129/2023-32991(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: i № fo@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-15761/2022

Дело № А06-2917/2020

г. Казань

18 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2023 года.  Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2023 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Моисеева В.А.,  

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Галиуллиной А.Р.,  

при участии в Арбитражном суде Астраханской области представителя: 

общества с ограниченной ответственностью «Эталон» - ФИО1,  доверенность от 02.06.2023,  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим  образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО2  

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 27.01.2023 и  постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023  по делу № А06-2917/2020  

по заявлению ФИО2 о признании  недействительными результатов торгов в рамках дела о несостоятельности  (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная  компания «Астраханский Автомост», ИНН 

<

***>,  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 20.05.2021  (резолютивная часть 13.05.2021) общество с ограниченной ответственностью  «Строительная компания «Астраханский Автомост» (далее – ООО «СК  «Астраханский Автомост», должник) признано несостоятельным  (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным  управляющим утверждена ФИО3.  

В рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СК  «Астраханский Автомост» учредитель должника ФИО2 29.12.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о  признании недействительными результатов торгов от 26.12.2022 (лот № 1),  проведенных конкурсным управляющим должника ФИО3, по  результатам которых победителем признан ООО «Эталон».  

Определением Арбитражного суда Астраханской области  от 27.01.2023 в удовлетворении заявления отказано.  

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 18.04.2023 определение суда первой инстанции оставлено без  изменения.  

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное  применение судебными инстанциями норм права и несоответствие  сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит  отменить определение суда первой инстанции, постановление  

апелляционного суда, обособленный спор направить на новое  рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.  

По мнению заявителя кассационной жалобы, положение о торгах  утверждено неправомочным собранием кредиторов; конкурсным  управляющим был неправильно определен предмет реализации: объекты  недвижимого имущества реализованы без учета права аренды на  земельные участки, на которых они расположены. Заявитель жалобы  ссылается на то, что суды не дали оценки его доводам о заниженной  начальной цене реализованного имущества, об экономической  нецелесообразности реализации самостоятельных объектов недвижимости  как единого комплекса.  

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит  оставить обжалуемые судебные акты без изменения.  

До начала заседания суда кассационной инстанции от представителя  ФИО2 – ФИО4 по системе «Мой арбитр» поступило  ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью  представителя принять в нем участие по причине занятости в другом  процессе.  

Ходатайство судебной коллегией отклонено, поскольку о времени  судебного заседания участники обособленного спора были надлежащим  образом заблаговременно уведомлены; судом кассационной инстанции  было удовлетворено ходатайство другого представителя ФИО2 –  ФИО5 о проведении заседания в режиме видеоконференции при  содействии Арбитражного суда Астраханской области. Сведений о  невозможности личного участия ФИО2 в судебном заседании,  либо через другого его представителя в суд округа не поступило.  

Проверив материалы дела, обсудив доводы, приведенные в  кассационной жалобе, отзыве на нее, заслушав в судебном заседании  представителя общества с ограниченной ответственностью «Эталон» –  ФИО1, судебная коллегия приходит к следующему.  

В своем заявлении учредитель должника ФИО2 сослался на  то, что стоимость имущества, выставленного на торги, определенная  Отчетом об оценке движимого имущества № 17-09-09-21-2 от 14.01.2022,  является заниженной, реализация имущества включенного в лот № 1  единым имущественным комплексом привела к ограничению  конкуренции, снижению стоимости имущества. Кроме того, представитель  ФИО2 указал, что у должника имеется иное ликвидное имущество  и дебиторская задолженность за счет которого возможно погашение  реестровой задолженности. Также представитель ФИО2 указал,  что в лот № 1 не вошло право аренды земельных участков, на которых  расположены объекты недвижимого имущества.  

ФИО2 в своем заявлении указывал, что у должника имеется  иное ликвидное имущество: здание площадью 361,1 кв. м с кадастровым  номером 30:12:030642:1148, и право аренды земельного участка площадью  882 кв. м с кадастровым номером 30:12:030642:848, расположенные по  адресу: 

<

...> а, стоимость которых, по его  собственной оценке, составляет не менее 30 000 000 руб., в связи с чем  полагает, что данное имущество подлежит реализации в первую очередь.  

Кроме того, ФИО2 отметил, что в производстве  Арбитражного суда Астраханской области находится дело   № А06-4233/2021 по иску ООО «СК «Астраханский Автомост» к  Управлению по капитальному строительству администрации МО «Город  Астрахань» о взыскании денежных средств в сумме 76 003 516,69 руб.  

Также ФИО2 указал, что решением Арбитражного суда  Астраханской области от 23.09.2022 по делу № А06-4393/2021  удовлетворены исковые требования ООО «СК «Астраханский Автомост» к  Управлению по капитальному строительству администрации МО «Город  Астрахань» о взыскании денежных средств в сумме 30 230 913,23 руб.  

Данные обстоятельства, по мнению ФИО2, свидетельствуют  о наличии возможности погасить требования, включенные в реестр  

требований кредиторов, без реализации основанного актива должника.  

ФИО2, кроме того, полагает, что реализация имущества в  составе единого лота № 1 привела к ограничению конкуренции, снижению  стоимости имущества.  

Разрешая спор, суд установил, что 17.10.2022 состоялось собрание  кредиторов ООО «СК «Астраханский Автомост», единогласным решением  которого было утверждено Положение о порядке, сроках и условиях  продажи имущества должника, в соответствии с которым предлагаемое к  продаже недвижимое имущество должника было объединено в один лот.  

Конкурсным управляющим ФИО3 было опубликовано  сообщение о проведении 02.12.2022 торгов путем аукциона (сообщение  ЕФРСБ № 9871743 от 18.10.2022).  

Предметом указанных торгов выступали объекты недвижимости,  включенные в лот № 1.  

Начальная цена продажи установлена в размере 106 445 831 руб.  Шаг аукциона установлен 5% от начальной цены продажи.  

Согласно сообщению ЕФРСБ № 10431348 от 27.12.2022 о  результатах торгов имуществом должника в форме аукциона, победителем  по продаже Лота № 1 признан ООО «Эталон».  

Конкурсным управляющим опубликовано сообщение ЕФРСБ   № 10463599 от 29.12.2022 о заключении договора купли-продажи с  ООО «Эталон».  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления  учредителя должника ФИО2 о признании недействительными  результатов торгов от 26.12.2022, исходил из того, что в нарушение  статьи 65 АПК РФ ФИО2 не представлено в материалы  доказательств, свидетельствующих о допущенных при проведении торгов  нарушений, влекущих признание их недействительными и отмену.  

Суд отклонил доводы ФИО2 о недопустимости реализации  объектов недвижимости единым лотом.  

Как установлено судом, при формировании лотов конкурсным  управляющим учтено целевое назначение имущества и его техническое  состояние, возможность его эксплуатации самостоятельно (отдельно)  будущим покупателем, а также заинтересованность в приобретении  указанного имущества наибольшим числом потенциальных покупателей.  

При этом, как установил суд, реализованное имущество является  производственной базой, объединенной единой территорией и  коммуникациями, огражденной единым забором, в силу чего его  одновременная продажа единым лотом отвечает принципу разумности и  обеспечивает привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных  покупателей, тогда как раздельная продажа имущества привела бы к тому,  что имущество было бы неинтересно потенциальным покупателям и  осталось бы нереализованным, что было также подтверждено  представителем покупателя ООО «Эталон» в ходе судебного  разбирательства, пояснившим, что ему интересен комплекс зданий и  сооружений именно как производственная база.  

Отклоняя доводы ФИО2 о наличии возможности погасить  требования, включенные в реестр требований кредиторов, за счет другого  имущества без реализации основного актива должника, суд первой  инстанции согласился с позицией конкурсного управляющего, указав на  то, что стоимость имущественных прав и дебиторской задолженности не  позволяют погасить требования кредиторов без реализации спорного  имущества, учитывая при этом, что ФИО2 не представил  надлежащих доказательств ни о стоимости объекта, ни об обращении к  конкурсному управляющему с предложением о порядке первоочередной  реализации другого имущества по адресу: 

<

...>.  

Утверждение учредителя должника ФИО2 о том, что  стоимость реализуемого по лоту № 1 имущества превышает общий размер  требований кредиторов должника, судом признано не соответствующим  

действительности, поскольку общий размер требований всех кредиторов  должника составляет 143 752 182 руб. в то время как установленная  начальная продажная цена имущества составляет 106 445 831 руб.  

Отклоняя доводы ФИО2 заниженной начальной цене  продажи, суд отметил, что рыночная стоимость имущества максимально  точно определяется только в ходе открытых торгов и фактическая  стоимость реализации имущества определяется соотношением спроса и  предложения, а не фиксированием ее предельного размера.  

Суд указал на то, что цена, по которой фактически было продано  недвижимое имущество должника и составившая 149 024 163,40 руб., была  определена по результатам открытого аукциона, а не на основании  Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника  от 17.10.2022 по лоту № 1 или отчетов об оценке рыночной стоимости   № 17-09-09-21-2 и № 17-09-09-21-1, тогда как учредителем должника  ФИО2 в материалы дела не были представлены доказательства,  очевидно свидетельствующие о том, что процедура проведения торгов по  реализации имущества должника не позволяла получить максимальную  цену от продажи недвижимого имущества, как не было представлено и  подтверждение вероятности продажи имущества должника по более  высокой цене.  

При этом, как установлено судом из протокола от 26.12.2022   № 6868-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1, в торгах  приняло участие трое претендентов, в ходе торгов было девять этапов  повышения цены, победителем торгов признано ООО «Эталон» с  предложением цены в 149 024 163,40 руб., участником с предпоследним  предложением - ИП ФИО6 было предложено 143 701 871,85 руб.  

Отклоняя доводы ФИО2 об отсутствии в составе лота № 1  права аренды земельных участков, суд, сославшись на пункт 1 статьи 35  Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ), пункт 3  статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  

указал на то, что при переходе права собственности на здание, сооружение,  находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу, оно  приобретает право на использование соответствующей части земельного  участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для их  использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их  собственник.  

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции,  руководствуясь статьями 449, 448, 449, 621 ГК РФ, статьей 22 ЗК РФ,  статьями 110, 130 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пунктами 1,  5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения  арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными  публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»,  разъяснениями, изложенными в пункте 18 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63  «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Закона о  банкротстве», отказал в удовлетворении заявленных требований.  

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по  правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ), не нашел оснований для удовлетворения  апелляционной жалобы ФИО2  

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд  указал на то, что начальная цена недвижимого имущества по Лоту № 1 в  соответствии с положениями пункта 6 статьи 110, пункта 1 статьи 130  Закона о банкротстве, была определена собранием кредиторов должника  от 17.10.2022 (определением суда от 14.03.2023 по делу № А06-2917/2020,  вступившим в законную силу, учредителю должника ФИО2 было  отказано в удовлетворении заявления о признании указанного решения  собрания кредиторов недействительным) в размере 106 445 831 руб. на  

основании не оспоренных в надлежащем порядке отчетов об оценке  рыночной стоимости № 17-09-09-21-2 и № 17-09-09-21-1 имущества  должника, подготовленных независимым оценщиком в рамках процедуры  банкротства и опубликованных конкурсным управляющим должника  ФИО3 на ЕФРСБ.  

Ссылка учредителя должника ФИО2 о занижении начальной  цены имущества по сравнению с кадастровой стоимостью, признана  апелляционным судом не имеющей правового значения, поскольку  кадастровая стоимость объектов недвижимости не учитывает их  технического состояния, тогда как отчеты об оценке рыночной стоимости   № 17-09-09-21-2 и № 17-09-09-21-1, опубликованные конкурсным  управляющим должника ФИО3 на ЕФРСБ 17.01.2022,  учитывают фактическое состояние объектов недвижимости.  

Кроме того, апелляционный суд отметил, что на дату утверждения  Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, а  также на дату проведения оценки спорного реализуемого имущества,  конкурсные кредиторы и учредитель должника ФИО2 не  оспаривали стоимость подлежащего реализации недвижимого имущества;  ФИО2 не представлены доказательства, свидетельствующие о  наличии иных потенциальных покупателей, влияющих на формирование  спроса на спорное имущество; сведений о том, что был затруднен доступ к  публичным торгам потенциальным покупателям, и имущество могло быть  приобретено иными покупателями по более высокой цене, податель  апелляционной жалобы не представил.  

Соглашаясь с выводом суда первой инстанции о том, что право  аренды не подлежало включению в состав лота № 1, апелляционный суд,  сославшись на положения статьи 621 ГК РФ, статьи 22 ЗК РФ, правовую  позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской  Федерации от 20.02.2016 № 306-КГ15-15500, в определениях Верховного  Суда Российской Федерации от 28.01.2021 № 304-ЭС15-17252(3)),  

от 06.09.2022 № 304-ЭС22-15252, а также условия договора аренды, указал  на то, что право аренды не являлось активом должника и не подлежало  реализации в составе его имущества.  

Доводы ФИО2 о нарушении процедуры проведения торгов,  выразившемся, как он считает, в принятии решения об утверждении  порядка реализации имущества с неправомерным учетом голосов  АО «Мостожелезобетонконструкция» (неправомочным собранием  кредиторов) отклонены апелляционным судом на основании того, что на  дату проведения собрания и на дату вынесения обжалуемого определения  АО «Мостожелезобетонконструкция» обладало всеми правами кредитора,  в том числе, правом голосовать по повестке дня собрания.  

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы,  содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим  обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной  инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без  нарушения либо неправильного применения норм материального права и  норм процессуального права.  

Согласно части 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с  нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом  недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года  со дня проведения торгов.  

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов  недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или  интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским  законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут  являться основаниями для признания торгов недействительными по иску  лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не  затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении  последствий недействительности заключенной на торгах сделки (пункт 1, 5  информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  

Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения  арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными  публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).  

В данном случае суды, исследовав представленные доказательства,  доводы и возражения участвующих в деле лиц в соответствии с  требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что торги по реализации  имущества должника были проведены в соответствии с требованиями  положений Закона о банкротстве, начальная продажная цена имущества  установлена решением правомочного собрания кредиторов и не была  заниженной, нарушений процедуры проведения торгов,  свидетельствующих о наличии оснований для признания их  недействительными, равно как и нарушения прав учредителя должника  ФИО2 не допущено, суды правомерно отказали в удовлетворении  заявленных требований.  

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды  первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали  представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему  убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили  все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные  выводы по существу требований, а также не допустили неправильного  применения норм материального и процессуального права.  

Доводы, приведенные ФИО2 в его кассационной жалобе (о  неправомочном собрании кредиторов, установившем заниженную  начальную цену имущества, не включении в состав лота права на аренду,  неправомерном объединении имущества в составе единого лота отдельных  объектов недвижимости, наличия иного имущества, подлежащего  первоочередной реализации) не отличаются от тех доводов, которые уже  были исследованы судами первой и апелляционной инстанций при  рассмотрении спора, и получили надлежащую правовую оценку.  

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная  

инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые  обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства,  которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной  инстанций.  

Иных доводов, опровергающих установленные судами  обстоятельства и сделанные выводы, в кассационной жалобе не приведено.  

При таких обстоятельствах у суда округа отсутствуют правовые  основания для отмены обжалуемых судебных актов.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 27.01.2023 и  постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023  по делу № А06-2917/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий судья В.А. Моисеев  

Электронная подпись действительна.

 Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 30.11.2022 8:44:00Кому выдана Третьяков Николай Анатольевич

Судьи А.Г. Иванова  

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП: Уд остоверяю щий центр  Казначей ство Росси иН.А. Третьяков 

Дата 19.05.2023 4:28:00Кому выдана Моисеев Владимир Александрович

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 22.05.2023 9:02:00

Кому выдана Иванова Альфия Гаязовна