ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-6643/2018

08 мая 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     25 апреля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 мая 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пряхиной Ю.В.

судей  Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем В.И. Лиозко,

при участии:  

от истца: представитель С.А. Попов по доверенности от 14.09.2017;

от ответчиков: 1) Д.В. Павлов (полномочия проверены);

2) представитель В.В. Лапикова по доверенности от 15.01.2019;

от 3-го лица: представитель М.В. Канатьева по доверенности от 15.01.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера13АП-9619/2019, 13АП-11963/2019) ООО "Стирлинг" и Ефимовой Анны Константиновны на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 18.02.2019 по делу № А21-6643/2018 (судья Л.С. Маркова),

по иску Ефимовой Анны Константиновны

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Стирлинг"; 

2) Кривопуцких Владимиру Петровичу; 

3-е лицо: Крутяков Владимир Иванович 

О взыскании 

установил:

Ефимова Анна Константиновна (далее – истица, Ефимова А.К.) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Стирлинг» (ОГРН 1023901019537, ИНН 3906051539, далее – ответчик-1, Общество), Кривопуцкому Владимиру Петровичу (далее – ответчик-2, Кривопуцких В.П.) о признании недействительным договора купли-продажи от 16.01.2017 № 1, заключенного между ООО «Стирлинг» и Кривопуцких В.П., в отношении расположенных по адресу: г. Калининград, ул. Ю. Долгорукого, д. 6, объектов: земельного участка с кадастровым номером 39:15:110643:3 площадью 2 198 кв.м; нежилого здания (промплощадки) с кадастровым номером 39:15:110643:18 общей площадью 55,7 кв.м., инвентарный номер 22764, литер Д; нежилого здания (склада) с кадастровым номером 39:15:110643:19 общей площадью 17,9 кв.м., инвентарный номер 22764, литер Е; нежилого здания (промплощадки) с кадастровым номером 39:15:110643:20 общей площадью 103,6 кв.м., инвентарный номер 22764, литер В; нежилого здания (компрессорной) с кадастровым номером 39:15:110643:21 общей площадью 8,0 кв.м. инвентарный номер 22764, литер Г, административно-производственного здания с кадастровым номером 39:15:110643:22, общей площадью 94,6 кв.м.; производственного здания с кадастровым номером 39:15:110643:23 общей площадью 274 кв.м., инвентарный номер - 22764, литер Б; о применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности Кривопуцких В.П. на поименованные объекты.

Представитель Общества (ответчика-1) иск признал, заявил о фальсификации решения от 27.10.2014 № 1/1014 об одобрении сделки, решения от 04.07.2016 № 7 о назначении генеральным директором Крутякова В.И., кассовой книги Общества за 2017 год и декларации по УСН за 2017 год.

Кривопуцких В.П. (ответчик-2) возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на отсутствие правовых оснований к удовлетворению иска.

Решением от 18.02.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Стирлинг" и Ефимова Анна Константиновна обжаловали указанное решение в суде апелляционной инстанции.

ООО "Стирлинг" в своей апелляционной жалобе указал, что суд первой инстанции неправомерно не принял признание иска Обществом по причине наличия корпоративного конфликта, так как он отсутствовал; у Крутякова В.И. отсутствовали полномочия на совершение сделки от имени Общества; сделка нанесла существенный ущерб Обществу, так как носила безденежный характер; Крутяков В.И. осуществил отчуждение имущества после смерти единственного учредителя незаконно, без заключения договора доверительного управления; в Обществе отсутствуют документы, подтверждающие законность сделки.

Доводы апелляционной жалобы Ефимовой А.Н. пересекаются с доводами Общества, при этом истец также указывает на недобросовестность покупателя и тот факт, что цена сделки явно занижена.

В судебном заседании истец и ответчик-1 поддержали доводы свих апелляционных жалоб, просили решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить.

Ефимова А.К. ходатайствовала об истребовании наследственного дела у нотариуса С.Е. Витязь.

Суд апелляционной инстанции в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказывает в удовлетворении ходатайства об истребовании дополнительных документов, поскольку указанные документы не являются необходимыми и достаточными для рассмотрения настоящего спора.

Крутяков В.И. в судебном заседании представил заключение специалиста Плахтыря Е.А. от 15.01.2019, а также заключение почерковедческой экспертизы от апреля 2019 года и отчет об оценке также от апреля 2019 года.

Данные документы составлены после вынесения решения по настоящему делу судом первой инстанции и не могут влиять на проверку его законности и обоснованности, кроме того, другим участвующим в деле лицам не представлены.

Доказательств того, что аналогичные документы в обоснование своей правовой позиции указанное лицо не могло представить при рассмотрении спора в суде первой инстанции, этим лицом не представлено.

Иное почерковедческое исследование, представленное Крутяковым В.И., в деле уже имеется.

Исходя из изложенного, указанные документы от апреля 2019 года не подлежат приобщению к материалам дела на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ от 13.06.2018 (л.д. 44-55 т. 1) общество с ограниченной ответственностью «Стирлинг» (ОГРН 1023901019537, ИНН 3906051539) зарегистрировано при создании 16.03.1992; с 11.04.2008 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что генеральным директором Общества является Крутяков В.И., 24.03.2010 – что единственным учредителем Общества является Соболевский Г.В. с долей участия 100% номинальной стоимостью 53384 руб.

27.10.2014 Соболевким Г.В. было принято решение № 1/1014 (л.д. 95 т. 1) о продаже принадлежащего Обществу земельного участка и расположенного на нем имущества (приведен полный перечень) по адресу: г. Калининград, ул. Ю. Долгорукого, д. 6. Определена цена не ниже 1000000 руб., срок оплаты (не позднее 12 месяцев), уполномоченное на продажу лицо – Крутяков В.И., срок действия решения 3 года (п. 6).

04.07.2016 Соболевским Г.В. принято решение о назначении Крутякова В.И. генеральным директором Общества сроком на 5 лет, о смене юридического адреса, о регистрации новой редакции Устава Общества.

Из материалов дела следует, что между Кривопуцких В.П. (покупатель) и Обществом (продавец) в лице генерального директора Крутякова В.И. был заключен договор купли-продажи от 16.01.2017 следующих объектов, расположенных по адресу: г. Калининград, ул. Ю. Долгорукого, д. 6: 

- земельный участок с кадастровым номером 39:15:110643:3 площадь 2198 кв.м.;

- нежилое здание (промплощадка) с кадастровым номером 39:15:110643:18 общей площадью 55,7 кв.м., инвентарный номер 22764, литер Д; 

- нежилое здание (склад) с кадастровым номером 39:15:110643:19 общей площадью 17,9 кв.м., инвентарный номер 22764, литер Е; 

- нежилое здание (промплощадка) с кадастровым номером 39:15:110643:20 общей площадью 103,6 кв.м., инвентарный номер 22764, литер В; 

- нежилое здание (компрессорная) с кадастровым номером 39:15:110643:21 общей площадью 8,0 кв.м. инвентарный номер 22764, литер Г, 

- административно-производственное здание с кадастровым номером 39:15:110643:22, общей площадью 94,6 кв.м.; 

- производственное здание с кадастровым номером 39:15:110643:23, общей площадью 274 кв.м., инвентарный номер - 22764, литер Б.

20.03.2017 Соболевский Г.В. скончался.

04.04.2017 истец обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства Соболевского Г.В., заведено наследственное дело.

При этом, 25.08.2017 в Управление Росреестра по Калининградской области были поданы на регистрацию документы по договору купли-продажи от 16.01.2017, а 01.09.2017 был зарегистрирован переход права собственности покупателя на земельный участок и объекты недвижимого имущества.

Истец, в обоснование исковых требований, ссылаясь на то, что в период с момента обращения ее к нотариусу с заявлением о принятии наследства до выдачи ей свидетельства о праве на наследство неуполномоченным лицом было произведено незаконное отчуждение имущества, принадлежащее ООО «Стирлинг», и, входящее в наследственную массу, что нарушает ее права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора купли-продажи недействительным и о применении последствий недействительности сделки.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В отсутствие сведений о балансовой стоимости активов Общества, о наличии у него иного, помимо отчужденного по оспариваемой сделке имущества, следует признать, что договор купли-продажи от 16.01.2017 № 1 являлся для Общества крупной сделкой.

Пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, являющимся его высшим органом.

В данной статье также указано, что в решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения. В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (статья 39 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с разъяснением, приведенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Как следует из материалов дела, в подтверждение факта одобрения сделки и полномочий Крутякова В.И. на ее заключение от имени Общества в материалы дела представлены подписанные Соболевским Г.В. решения: от 27.10.2014 №1/1014 и от 04.07.2016 №7. Из содержания данных документов следует волеизъявление единственного участника Соболевского Г.В. на отчуждение имущества Общества по перечню по цене не ниже 1000000 руб. с условием оплаты до 12 месяцев. Установлен срок действия решения 3 года. Полномочия генерального директора возложены на Крутякова В.И., как и полномочия по совершению сделки.

Представителем ответчика-1 в рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции было заявлено о фальсификации указанных решений, а также декларации по УСН и кассовой книги Общества за 2017 год.

Суд первой инстанции, в отсутствии ходатайства истца либо ответчика-1 о проведении судебной экспертизы, приступил к проверки заявления о фальсификации, по итогам которого пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, поскольку представителем третьего лица в материалы дела было представлено заключение специалиста Плахтыря Е.А. от 15.01.2019, которым подтверждена принадлежность подписи Соболевского Г.В. в решении от 27.10.2014 № 1/1014, и факты фальсификации декларации по УСН за 2017 год и кассовой книги за 2017 год истцом и ответчиком-1 надлежащим образом не доказаны. 

Таким образом, указанное заявление правомерно признано судом первой инстанции  не подлежащим удовлетворению.

Довод сторон об отсутствии полномочий у Крутякова В.И. на совершение оспариваемой сделки от имени Общества подлежит отклонению как необоснованный, поскольку в материалах дела имеется решение Соболевского Г.В. от 21.01.2011 №1 о назначении Крутякова В.И. генеральным директором Общества сроком на 3 года, и в отсутствие доказательств освобождения указанного лица от данной должности, апелляционный суд полагает, что у Крутякова В.И. имелись необходимые полномочия для заключения оспариваемой сделки.

Довод сторон о том, что суд первой инстанции неправомерно не принял признание иска Обществом, по причинам наличия корпоративного конфликта, так как он отсутствовал, признан судом апелляционной инстанции необоснованным и подлежит отклонению, поскольку на стороне истца выступает лицо, контролирующее ответчика (то есть единственный его участник), и это противоречит закону, нарушает процессуальный баланс и права других лиц, а, следовательно, вывод суда первой инстанции о наличии корпоративного конфликта правомерен и обоснован.

Довод истца о недобросовестности покупателя при заключении спорной сделки при наличии решения об одобрении крупной сделки, также признан судом апелляционной инстанции необоснованным, поскольку покупатель в таком случае не мог знать об ее неодобрении. Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что после заключения оспариваемой сделки  у покупателя не было обязанности проверять в ЕГРЮЛ сведения о данном Обществе.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том. что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том. что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том. что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента. 

В силу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об ООО именно на истца возлагается бремя доказывания осведомленности контрагента о том, что совершаемая сделка является крупной, а также об отсутствии необходимого согласия на ее совершение. При этом действует презумпция добросовестности контрагента, которая не применяется лишь при наличии признаков аффилированности сторон сделки.

В настоящем деле из искового заявления и пояснений сторон не следует наличие данных признаков, поскольку на момент заключения спорной сделки продавцом покупателю были представлены исчерпывающие документы для заключения сделки (правоустанавливающие документы на продаваемое имущество, выписка из ЕГРЮЛ, где указаны единственный учредитель Соболевский Г.В. и генеральный директор Крутяков В.И., подписанное Соболевским Г.В. решение об одобрении сделки, отсутствии обременений, минимальной цене). В тексте решения № 1/1014 информация о том, что сделка является для Общества крупной, не указана. 

Доказательств того, что Кривопуцких В.П. знал или заведомо должен был знать о том, что сделка являлась для Общества крупной сделкой и не имела соответствующего одобрения, истцом не представлено; не доказаны наличие сговора между сторонами сделки и недобросовестность покупателя, что в силу пункта 2 статьи 173.1 ГК РФ, пункта 5 статьи 46 Закона об ООО является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что оспариваемый договор был подписан 16.01.2017, то есть еще при жизни единственного участника Общества Соболевского Г.В., высказывавшего намерение по продаже имущества Общества, что также было подтверждено показаниями свидетеля Корх О.В. при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

 Подача документов на регистрацию перехода права после подписания спорного договора 25.08.2017, то есть после смерти единственного участника – 20.03.2017, объясняется условиями пунктов 2.2.1, 3.1 договора и датой внесения первого платежа (до 31.07.2017), который произведен покупателем 28.07.2017, и сама по себе не свидетельствует о недобросовестности контрагентов по сделке.

По смыслу статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации наследник, принявший наследство, становится собственником имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Осуществляя доверительное управление, управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Апелляционный суд полагает, что отсутствие договора доверительного управления само по себе не лишает Крутякова В.И. полномочий единоличного исполнительного органа по принятию организационных решений и представлению интересов Общества в сторонних организациях, в том числе в Управлении Росреестра.

В силу части 2 статьи 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества.

При этом, доказательств обращения истца к нотариусу с соответствующим заявлением в материалы дела не представлено, как и доказательства освобождения Крутякова В.И. от должности единоличного исполнительного органа Общества.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.02.2019 по делу №А21-6643/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

 

Судьи

 

И.В. Масенкова

 В.А. Семиглазов