Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-5030/2019

город Псков

14 сентября 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена 08 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 14 сентября 2021 года.

 

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Бурченкова К.К., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания            ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению компании Лесото Лимитед (Lesotho limited) (адрес: ФИО2 1, Латсия, почтовый индекс 2236, г. Никосия, Республика Кипр, регистрационный номер НЕ 261871)

к открытому акционерному обществу "Псковский завод автоматических телефонных станций - Т" (адрес: 180017, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 

акционерное общество "Премиум" (адрес: 107996, 

<

...>, пом. II ком.3 (часть); ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" (адрес: 196084, 

<

...>, Литера А; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному Федеральному округу (адрес: 191123, 

<

...>, Литер А; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); 

межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области (адрес: 180017, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), 

о взыскании 48 238 213 руб. 45 коп. вексельной задолженности,

при участии в заседании:

от истца: ФИО3 - представитель по доверенности;

от ответчика, третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Криптон" (ранее имело организационные формы в виде акционерного общества, закрытого акционерного общества, далее - ООО "Криптон", первоначальный истец) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Псковский завод автоматических телефонных станций-Т" (далее - ОАО "ПЗАТС-Т", ответчик) о взыскании 48 238 213 руб. 45 коп. вексельной задолженности.

В обоснование иска указано, что ООО "Криптон" является векселедержателем эмитированных ответчиком векселей на общую сумму 48 238 213 руб. 45 коп.; после наступления срока предъявления векселей в адрес ответчика направлялось уведомление об их предъявлении к оплате, но ответчик от этого уклонился.

            К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Премиум" (далее -АО "Премиум"), открытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" (далее - ООО "ИК "Красный Октябрь"), межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному Федеральному округу (далее - МРУ Росфинмониторинга по СЗФО), межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области (далее - МИФНС России №1), компания "Lesotho limited" (далее - компания "Лесото Лимитед", истец).

Определением суда от 19.04.2021 произведена замена первоначального истца ООО "Криптон" на правопреемника компанию "Лесото Лимитед", которая одновременно исключена из состава третьих лиц.

Определением от 28.05.2021 произведена замена судьи Семикина Д.С., дело передано в производство судьи Бурченкова К.К.

14.07.2021 от ООО "ИК "Красный Октябрь" и ОАО "ПЗАТС-Т", а также от            АО "Премиум" и ОАО "ПЗАТС-Т" поступили встречные исковые заявления о признании недействительными сделок по отчуждению спорных векселей от их первоначальных держателей АО "Премиум" и ООО "ИК "Красный Октябрь", а также последующих сделок, в результате которых векселя оказались в распоряжении истца.

Определениями суда 21.07.2021 встречные исковые заявления оставлены без движения на срок до 13.08.2019; определениями от 16.08.2021 срок оставления без движения продлевался до 07.09.2021; определениями от 08.09.2021 встречные иски возвращены заявителям в связи с неустранением отраженных в определениях от 21.07.2021 недостатков. 

В состоявшемся 08.09.2021 судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал по изложенным в иске и дополнениях к нему основаниям.

Представители МРУ Росфинмониторинга по СЗФО, МИФНС России №1,                АО "Премиум", ООО "ИК "Красный Октябрь" в судебное заседание не явились, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте его проведения, каких-либо заявлений и ходатайств не представили. 

 В состоявшихся ранее судебных заседаниях представители АО "Премиум" и ООО "ИК "Красный Октябрь" относительно удовлетворения заявленных требований возражали, поддерживали доводы ответчика.

Представитель ОАО "ПЗАТС-Т" в судебное заседание не явился, представил ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с занятостью в ином судебном процессе, в состоявшихся ранее судебных заседаниях относительно удовлетворения иска возражал, указывая на незаконность владения истцом векселями.

Суд, с учетом того, что ранее судебные заседания неоднократно откладывались по ходатайству представителей ответчика, занятость одного из представителей              ОАО "ПЗАТС-Т" в ином судебном заседании не препятствовала направлению в суд иных представителей, а также с учетом длительности срока рассмотрения дела применительно к положениям статьи 6.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ), в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения дела отказал и, руководствуясь частью 1 статьи 123, частью 5 статьи 156 АПК РФ, рассмотрел дело в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрении дела. 

Исследовав имеющиеся в деле письменные доказательства и позиции сторон, выслушав представителя истца, суд установил следующее.

В 2014 году ответчик эмитировал выпуск следующих векселей: АТС1528 на сумму 6 000 000 руб., АТС1529 на сумму  4 000 000 руб., АТС1530 на сумму 2 000 000 руб., АТС1531 на сумму 600 000 руб., АТС1532 на сумму 362 732 руб., АТС1521 на сумму 5 000 000 руб., АТС1522 на сумму 3 000 000 руб., АТС1523 на сумму 1 500 000 руб., АТС1524 на сумму 1 000 000 руб., АТС1525 на сумму 800 000 руб., АТС1526 на сумму 400 000 руб., АТС1527 на сумму 266 311 руб. 67 коп., всего на общую сумму 24 929 043 руб. 81 коп. (далее - векселя серии АТС).

Также в 2016 году ответчик эмитировал выпуск следующих векселей: 003 0003 на сумму 3 000 000 руб., 003 0004 на сумму 2 000 000 руб., 003 0005 на сумму 2 000 000 руб., 003 0008 на сумму 1 000 000 руб., 003 0009 на сумму 1 000 000 руб., 003 0010 на сумму 1 000 000 руб., 003 0011 на сумму 1 000 000 руб., 003 0012 на сумму 1 000 000 руб., 003 0013 на сумму 296 168 руб., 003 0015 на сумму 3 003 250 руб. 41 коп., 003 0016 на сумму 3 003 250 руб. 41 коп., 003 0017 на сумму 3 003 250 руб. 41 коп., 003 0018 на сумму 3 003 250 руб. 41 коп., всего на общую сумму 23 309 169 руб. 64 коп. (далее - векселя серии 003)

Всего ОАО "ПЗАТС-Т" эмитировало указанные выше векселя серии АТС и серии 003 на общую сумму 48 238 213 руб. 45 коп.

Первоначальным векселедержателем по векселям серии 003 являлось ООО "ИК "Красный Октябрь", по векселям серии АТС - АО "Премиум".

В последующем ООО "ИК "Красный Октябрь" произвело отчуждение указанных выше векселей серии 003 по соглашениям о погашении задолженности с кипрскими компаниями "Блеврант Лимитед" от 05.05.2016, "Лесото Лимитед" от 05.05.2016, "Эскотс Лимитед" от 26.04.2016, "Хенифул Трейдинг Лимитед" от 03.10.2016.  

По договорам поручительства от 04.10.2016 компании "Блеврант Лимитед", "Лесото Лимитед", "Эскотс Лимитед" и "Хенифул Трейдинг Лимитед" поручили реализовать спорные векселя серии 003 компании "Блюкан ЛТД".

Компания "Блюкан ЛТД" по договору купли-продажи от 06.10.2016 продала спорные векселя серии 003 ООО "Криптон".

Кроме того, 26.06.2014 ООО "Криптон" и АО "Премиум" заключили два договора мены векселей, в соответствии с которым ООО "Криптон" передало АО "Премиум" эмитированный последним вексель 0004879 на сумму 11 966 311 руб. 67 коп. и вексель 0004880 на сумму 12 962 732 руб. 11 коп., в свою очередь                             АО "Премиум" передало ООО "Криптон" спорные векселя серии АТС на общую сумму 24 929 043 руб. 81 коп. 

ООО "Криптон", имея в своем фактическом распоряжении оригиналы векселей серии 003 и серии АТС, телеграммой от 22.10.2019 (вручена 23.10.2019) уведомило ответчика об их предъявлении к оплате 24.10.2019; в связи с неявкой представителя ответчика составлены акты предъявления векселей в отсутствие представителя должника.

Расценивая неявку представителя ответчика на предъявление векселей в качестве отказа в их оплате, истец обратился с настоящим иском в суд.

11.03.2021 ООО "Криптон" и компанией "Лесото Лимитед" заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому ООО "Криптон" передало, а истец принял право требования к ответчику в размере 48 238 213,45 рублей, возникшее из обязательства должника по оплате векселей серии 003 и серии АТС.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 142, 143 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

На основании статьи 143.1 ГК РФ обязательные реквизиты, требования к форме документарной ценной бумаги и другие требования к документарной ценной бумаге определяются законом или в установленном им порядке.

Помимо Гражданского кодекса Российской Федерации, возникшие между сторонами правоотношения регулируются также нормами вексельного законодательства: Федеральным законом от 11.03.1997 №48-ФЗ "О переводном и простом векселе" (далее - Закон №14-ФЗ) и Положением о переводном и простом векселе, введенном в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров Союза Советских Социалистических Республик от 07.08.1937 №104/1341 (далее - Положение №104/1341).

В статье 75 Положения №104/1341 предусмотрено, что простой вексель должен содержать: наименование "вексель", включенное в текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или по приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись векселедателя.

В силу статьи 77 Положения от 07.08.1937 №104/1341 к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю.

По правилам статьи 34 Положения от 07.08.1937 №104/1341 вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении; он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления; векселедатель может сократить этот срок или обусловить срок более продолжительный; эти сроки могут быть сокращены индоссантами. Векселедатель может установить, что вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока; в таком случае срок для предъявления течет с этого срока.

Векселедержатель вправе требовать от обязанных лиц по векселю сумму неоплаченного простого векселя (статья 48 Положения №104/1341).

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 №33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление №33/14), в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных в статье 17 Положения №104/1341.

Исходя из статьи 17 Положения №104/1341 лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения. Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск. Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя. 

При применении статьи 17 Положения №104/1341 следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения. К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Положением №104/1341 закреплена презумпция действительности прав, вытекающих из векселя: права векселедержателя предполагаются действительными и существующими.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления №33/14, законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, подлежит доказыванию лицом, заявившим соответствующие возражения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 №13603/10).

В силу пункта 1 статьи 142 ГК РФ и пункта 6 Постановления №33/14 при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении.

В рассматриваемом деле истец оригиналы векселей суду предъявил; данные векселя соответствуют по форме и содержанию требованиям Положения №104/1341, вексельная задолженность взыскивается в пределах установленного законом срока.

При этом ответчик в судебном заседании подлинность предъявленных истцом векселей не оспорил, подтвердил их эмиссию и передачу первоначальным векселедержателям в лице ООО "ИК "Красный Октябрь" и АО "Премиум" на основании возникших между ними реальных хозяйственных отношений.

Одновременно с этим ответчик в качестве возражений относительно удовлетворения заявленных требований указывал, что истцом не доказана законность владения спорными векселями, которые выбыли из обладания ООО "ИК "Красный Октябрь" и АО "Премиум" помимо их воли, истец не подтвердил непрерывную цепочку индоссаментов, в результате совершения которых он получил ценные бумаги.

Оценивая данные доводы ответчика, суд исходит из следующего.

Статьей 13 Положения №104/1341 установлено, что индоссамент должен быть написан на векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист). Он должен быть подписан индоссантом.

В соответствии с пунктом 16 Положения №104/1341 лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. 

Если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в предыдущем абзаце, обязано отдать вексель лишь в том случае, если оно приобрело его недобросовестно или же, приобретая его, совершило грубую неосторожность.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановлении №33/14, в соответствии со статьями 16, 77 Положения №104/1341  лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными.

Учитывая изложенное, судам при рассмотрении требований лиц, у которых находится вексель, следует проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов. Ряд вексельных индоссаментов должен быть последовательным, то есть каждый предыдущий индоссат является последующим индоссантом. Месторасположение передаточных надписей на векселе или на добавочном листе и даты их совершения (если они имеются) для целей определения непрерывности индоссаментов во внимание не принимаются.

Если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица-индоссата), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

В рассматриваемом случае проставленные на спорных векселях индоссаменты являются бланковыми.

При этом проставивший индоссаменты на векселях серии 003 от имени                  ООО "ИК "Красный Октябрь" ФИО4, а также ФИО5, проставивший индоссаменты на векселях серии АТС от имени АО "Премиум", в суде факт принадлежности им подписи на ценных бумагах отрицали.

В свою очередь представителем ответчика входе судебного разбирательства сделано заявление о фальсификации относительно подписей индоссантов на спорных векселях. 

С целью проверки заявления ответчика о фальсификации судом была назначена почерковедческая экспертиза; согласно заключению эксперта №1359/05-3 от 30.06.2020 подписи от имени ФИО4 и ФИО5 на спорных векселях не пригодны для почерковедческой идентификации исполнителя, поэтому установить кем - ФИО4 и ФИО5 или иными лицами - исполнены вышеуказанные подписи не представилось возможным.

В тоже время, индоссаменты на спорных векселях заверены оттисками печатей ООО "ИК "Красный Октябрь" и АО "Премиум".

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявления ответчика о фальсификации у суда не имеется.

Одновременно с этим истцом представлены договоры, на основании которых в его владение перешли спорные ценные бумаги.

Так, векселя серии АТС поступили во владение первоначального истца                    ООО "Криптон" на основании двух договоров мены с АО "Премиум" от 26.06.2014.

Сторона ответчика ссылается на мнимость договоров от 26.06.2014, а также на то, что АО "Премиум" фактически встречного предоставления от совершения данных сделок не получило.

Между тем, в силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьями 9, 41 названного Кодекса риск наступления негативных последствий совершения или не совершения лицом, участвующим в деле, процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей несет это лицо.

По общему правилу, сформулированному в пункте 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В тоже время ответчиком какие-либо доказательства в обоснование заявленных им доводов о недобросовестности истца и незаконности получения им векселей серии АТС не представлено.

Принадлежность подписей представителей АО "Премиум" и оттиска печатей данного юридического лица на договорах от 26.06.2014 ответчиком и третьим лицом не оспорена.

При этом суд учитывает, что в течении длительного времени АО "Премиум" каких-либо доводов о том, что оно в результате чьих-либо противоправных действий лишилось спорных векселей серии АТС, не получив за них встречного предоставления, не заявляло, в судебные и правоохранительные органы по данному вопросу не обращалось, что следует из пояснений представителя третьего лица в судебном заседании, а также полученного на запрос суда ответа из следственного органа.

Более того, суд определением от 16.08.2021 предлагал представителям истца и третьего лица представить сведения о том, предъявлялись ли кем-либо впоследствии к оплате векселя АО "Премиум", полученные в качестве встречного предоставления от ООО "Криптон" по договору мены от 26.06.2014.

Таких сведений суду не представлено, что также косвенно подтверждает фактическое получение АО "Премиум" по договору мены от 26.06.2014 ранее эмитированных им векселей в счет предоставления спорных векселей серии АТС, то есть реальность договора мены и его фактическое исполнение сторонами.

Оспаривая законность нахождения у истца векселей серии 003 ответчик ссылается на то, что фактически данные ценные бумаги после их выпуска хранились у ОАО "ПЗАТС-Т" и лишь 28.06.2018 были переданы под расписку представителю  ООО "ИК "Красный Октябрь" ФИО6, которая присвоила их и в дальнейшем передала в распоряжение ООО "Криптон".

Вместе с тем, как указано выше, стороной истца представлены суду заключенные в 2016 году ООО "ИК "Красный Октябрь" с кипрскими компаниями "Блеврант Лимитед", "Лесото Лимитед", "Эскотс Лимитед", "Хенифул Трейдинг Лимитед" соглашения о погашении задолженности, в результате которых спорные векселя серии 003 были отчуждены у третьего лица в пользу кипрских компаний.

При этом в ходе рассмотрения дела ни истцом, ни третьим лицом принадлежность подписей представителя ООО "ИК "Красный Октябрь" и оттиска печати данного юридического лица на договорах о погашении задолженности с кипрскими компаниями не оспорена.

До настоящего времени ООО "ИК "Красный Октябрь" каких-либо доводов о том, что оно в результате чьих-либо (в том числе ФИО6) противоправных действий лишилось спорных векселей серии 003, не заявляло, в судебные и правоохранительные органы по данному вопросу не обращалось, что следует из полученного на запрос суда ответа из следственного органа.

Более того, представителем истца представлены в суд копии материалов из дел А56-71148/2017 и А56-3076/2015, из которых следует, что представители ООО "ИК "Красный Октябрь" фактически подтверждали наличие задолженности перед кипрскими компаниями "Блеврант Лимитед", "Лесото Лимитед", "Эскотс Лимитед", "Хенифул Трейдинг Лимитед", а также гашение данной задолженности в результате заключения соглашений от 26.04.2016, 05.05.2016 и 03.10.2016.

Так, в деле А56-71148/2017 в томе 4 листах дела 85-89 имеется зарегистрированный в суде 23.05.2018 отзыв представителя ООО "ИК "Красный Октябрь" ФИО4, в котором он указывает, что обязательство перед "Лесото Лимитед" было погашено на основании соглашения о погашении задолженности от 05.06.2016; аналогичная позиция приведена в поступившем в суд 30.05.2018 отзыве временного управляющего ООО "ИК "Красный Октябрь" ФИО7 

Также в представленных стороной истца материалах дела А56-71148/2017 имеются договоры купли-продажи векселей ОАО "Банк ВТБ", на основании которых у ООО "ИК "Красный Октябрь" образовалась задолженность перед кипрскими компаниями, погашенная в последующем путем заключения соглашений от 26.04.2016, 05.05.2016 и 03.10.2016 и передачи данным компаниям спорных векселей серии 003.

При этом согласно имеющемуся в материалах дела А56-71148/2017 ответу             ОАО "Банк ВТБ" полученные третьим лицом от кипрских компаний векселя действительно выдавались, а в последующем оплачивались ОАО "Банк ВТБ" в пользу ООО "ИК "Красный Октябрь".

В деле А56-3076/2015 в томе 7 на листах 41-88 имеется заключение эксперта №2643/10-3 №1992/12-3, в котором указано на наличие кредиторской задолженности ООО "ИК "Красный Октябрь" перед кипрскими компаниями "Блеврант Лимитед", "Лесото Лимитед", "Эскотс Лимитед", "Хенифул Трейдинг Лимитед".

В решении от 27.08.2018 по делу А56-3076/2015 (лист 6) суд ссылается на заключение эксперта №2643/10-3 №1992/12-3, принимая его за основу рыночной стоимости уставного капитала  ООО "ИК "Красный Октябрь".

Копии указанных материалов дел А56-71148/2017 и А56-3076/2015 представлены представителем истца в качестве приложения к дополнительной позиции от 10.08.2021, размещены в Картотеке арбитражных дел, их достоверность стороной ответчика и третьими лицами под сомнение не поставлена.

Таким образом, материалами дела подтверждено наличие у ООО "ИК "Красный Октябрь" задолженности перед кипрскими компаниями "Блеврант Лимитед", "Лесото Лимитед", "Эскотс Лимитед", "Хенифул Трейдинг Лимитед", как и реальность договоров по погашению этой задолженности, в результате исполнения которых спорные векселя серии 003 были переданы данным кипрским компаниям, а в последующим поступили в распоряжение истца.

Более того, согласно представленным материалам дела А56-71148/2017  представители ООО "ИК "Красный Октябрь" ссылались на наличие и действительность данных соглашений с кипрскими компаниями о погашении задолженности в мае 2018 года, то есть ранее даты представленного ответчиком акта от 28.06.2018, по которому ФИО6 якобы получила и в последующем присвоила предназначенные для ООО "ИК "Красный Октябрь" векселя серии 003.

Кроме того, ответчик не обосновал нахождение у ООО "Криптон" иных векселей серии 003 (№0015 - №0018), не отраженных в акте от 28.06.2018.

Также суд находит нелогичным и противоречащим природе ценной бумаги на предъявителя утверждения ответчика о том, что после выпуска в 2016 году векселя серии 003 длительное время хранились не у векселедержателя ООО "ИК "Красный Октябрь", а у самого векселедателя ОАО "ПЗАТС-Т".

Помимо прочего, в обоснование своих возражений относительно удовлетворения заявленных требований ответчик ссылается на не отражение операций со спорными векселями в бухгалтерской отчетности ООО "Криптон".

В качестве возражения относительно данного довода представителем истца в позиции от 10.08.2021 приложена подробная расшифровка статей баланса                       ООО "Криптон" на предмет отражения в них операций с векселями ответчика.

Данные пояснения стороной ответчика не оспорены, ходатайства о назначении соответствующей бухгалтерской экспертизы не заявлено.

Более того, суд отмечает, что даже если принять во внимание довод ответчика в данной части, само по себе неотражение операций со спорными векселями в бухгалтерской отчетности ООО "Криптон" может указывать лишь на ненадлежащую организацию бухгалтерского учета при выполнении хозяйственных операций, но не опровергает подтвержденного иными доказательствами факта передачи прав по ценным бумагам.

Также в качестве возражений на иск ответчик указывает, что векселя с реквизитами, соответствующими реквизитам предъявленных истцом ценных бумаг, им уже оплачивались после предъявления иными лицами.

Вместе с тем, учитывая совокупность приведенных выше доказательств, подтверждающих реальность возникновения вексельных обязательств ответчика, сам по себе факт наличия в обороте векселей с одинаковыми номерами и вексельными суммами не затрагивает действительность ценных бумаг, предъявленных законным векселедержателем. Аналогичная правовая позиция приведена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 19.02.2015 №Ф05-16008/2014 по делу №А40-45930/2013.

Кроме того относительно доводов ответчика о том, что задолженность по векселям серии АТС перед АО "Премиум" была погашена в результате прощения долга, суд отмечает, что в силу положений гражданского законодательства (пункт 3 статьи 423 ГК РФ) договорные отношения между юридическими лицами предполагают возмездный характер, дарение в отношениях между коммерческими организациями запрещается (подпункт 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ).

Также в обоснование незаконности владения истца векселями серии 003 ответчик ссылается на выводы судебной почерковедческой экспертизы, установившей, что подписи от имени представителя кипрских компаний ФИО8 на договорах с ООО "ИК "Красный Октябрь" о погашении задолженности, а также подпись представителя компании "Блюкан ЛТД" ФИО8 на договоре купли-продажи, в соответствии с которым ООО "Криптон" приобрело спорные ценные бумаги, выполнены не ФИО8, а другими лицами.

Оценивая данный вывод ответчика, суд исходит из следующего.

Принадлежность представителю ООО "ИК "Красный Октябрь" подписи, а также оттиска печати данного юридического лица на договорах о погашении задолженности сторонами не оспаривается.

Исходя из материалов дела следует, что на момент подписания спорных договоров ФИО8 имел полномочия на представление интересов кипрских компаний, в том числе и на заключение от их имени соответствующих сделок, что подтверждается исследованными в суде доверенностями и стороной ответчика не оспаривается.

  Из положений статьи 183 ГК РФ следует, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия.

Таким образом, даже если сделка заключена неуполномоченным (неустановленным)  на ее совершение лицом, представляемый впоследствии вправе одобрить ее совершение, что будет являться основанием для возникновения между сторонами правоотношений, предусмотренных этой сделкой.

В рассматриваемом случае стороной истца представлены доказательства того, что компании "Блеврант Лимитед", "Лесото Лимитед", "Эскотс Лимитед", "Хенифул Трейдинг Лимитед", "Блюкан ЛТД" одобрили заключение спорных договоров, на подписание которых они уполномочили ФИО8, но которые согласно выводам экспертизы подписаны неустановленным лицом.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявления ответчика признании данных доказательств недопустимыми ввиду их фальсификации у суда не имеется. 

С учетом изложенного суд полагает, что стороной ответчика не опровергнута презумпция добросовестности истца, как держателя спорных векселей, предъявившего их оригиналы к оплате.  

Напротив, истцом представлены относимые, допустимые, достоверные и в совокупности достаточные доказательства, подтверждающие реальность выпуска ответчиком спорных векселей и последующий их переход истцу на законных основаниях.

Имеющиеся в представленных истцом договорах единичные и несущественные технические ошибки относительно отдельных реквизитов векселей не влияют на достоверность и допустимость данных доказательств.

Одновременно с этим суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства представителя ответчика о назначении по делу технической экспертизы давности изготовления векселей и договоров, на основании которых они перешли во владение ООО "Криптон", поскольку, принимая во внимание приведенную выше совокупность доказательств, те обстоятельства, которые могли бы быть установлены по результатам проведения такой экспертизы, не имеют существенного значения для разрешения настоящего спора.  

 Одновременно с этим суд учитывает, что при обращении с первоначальными требованиями истец частично указал и представил не те векселя (отличались в части реквизитов даты выпуска), которые были приобретены ООО "Криптон" у компании "Блюкан ЛТД" по договору от 06.10.2016.

В тоже время, в ходе рассмотрения настоящего дела истец представил соответствующее уточнение (том 6 листы дела 51-55), а также оригиналы векселей, реквизиты которых полностью соответствуют реквизитам, указанным в договоре от 06.10.2016.

При этом ответчик заявил, что представленные истцом после начала рассмотрения дела в суде векселя в установленном порядке к оплате не предъявлялись.

Оценивая данный довод, суд учитывает, что в тексте телеграммы от 22.10.2019 ООО "Криптон" уведомило ответчика о намерении предъявить к оплате векселя ОАО "ПЗАТС-Т" без указания их реквизитов.

Представитель ОАО "ПЗАТС-Т" на предъявление векселей не явился, при этом каких-либо доводов о ненадлежащих реквизитах предъявленных к оплате ценных бумаг не заявил, на отказ в их оплате по указанной причине не ссылался. 

Из возражений ответчика в ходе рассмотрения настоящего дела также следует, что он не признает право истца на взыскание вексельной задолженности как таковое, в том числе и после уточнения истцом их реквизитов в период судебного разбирательства.

При таких обстоятельствах суд полагает, что отказ в удовлетворении заявленных требований ввиду ошибочного указания в первоначальном иске и в актах предъявляемых к оплате векселей одного из их реквизита (даты выпуска), с учетом последующего устранения данного недостатка в ходе рассмотрения дела, не будет способствовать выполнению закрепленных в статье 2 АПК РФ задач судопроизводства в арбитражных судах по справедливому публичному судебному разбирательству в разумный срок.   

С учетом изложенного суд приходит к выводу о необходимости удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме.

По делу проведены две судебные экспертизы. 

Федеральное бюджетное учреждение Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации выставило счет №311/01-001 от 30.06.2020 на сумму 32 524 руб. 00 коп., общество с ограниченной ответственностью "Экспертно - консалтинговое бюро имени Матвеева" - счет №23 от 07.06.2021 на сумму 110 000 руб. 00 коп. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей (часть 1 статьи 109 АПК РФ). 

Перечисление денежных средств эксперту (экспертному учреждению, организации) производится с депозитного счета суда или за счет средств федерального бюджета финансовой службой суда на основании судебного акта, в резолютивной части которого судья указывает размер причитающихся эксперту денежных сумм. Суд выносит такой акт по окончании судебного заседания, в котором исследовалось заключение эксперта (пункт 26 постановления Пленума от 04.04.2014 №23). 

Суд, оценив представленные в материалы дела экспертные заключения, учитывая надлежащее выполнение экспертами своих обязательств по исследованию поставленных вопросов, принимая во внимание, что исковые требования удовлетворены в полном объеме, приходит к выводу о том, что расходы по оплате судебных экспертиз подлежат оставлению на ответчике. 

В соответствии с статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб. подлежат отнесению на ответчика и взысканию в пользу истца.

Бухгалтерии Арбитражного суда Псковской области следует перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Псковской области Федеральному бюджетному учреждению Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации 32 524 руб. 00 коп. стоимости проведения экспертизы по счету №311/01-001 от 30.06.2020, обществу с ограниченной ответственностью "Экспертно - консалтинговое бюро имени Матвеева" - 110 000 руб. проведения экспертизы по счету №23 от 07.06.2021. 

Поскольку ОАО "ПЗАТС-Т" внесло на депозитный счет суда 966 072 руб. 20 коп., то ответчику надлежит возвратить по его заявлению с депозитного счёта Арбитражного суда Псковской области 823 548 руб. 20 коп., перечисленных с целью оплаты экспертиз по платёжным поручениям от 14.01.2020 №41, от 11.02.2020 №626, от 12.10.2020 №4354.

            Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

взыскать с открытого акционерного общества "Псковский завод автоматических телефонных станций - Т" в пользу компании Лесото Лимитед (Lesotho limited) 48 238 213 руб. 45 коп. долга по оплате векселей, а также 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

            Финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области по платежному поручению от 14.01.2020 №41, выплатить федеральному бюджетному учреждению Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации денежные средства в сумме 32 524 руб. 00 коп. по реквизитам, указанным в счете от 30.06.2020 №311/01-001.

            Финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области по платежному поручению от 12.10.2020 №4354, выплатить обществу с ограниченной ответственностью "Экспертно - консалтинговое бюро имени Матвеева"  денежные средства в сумме 110 000 руб. 00 коп. по реквизитам, указанным в счете от 07.06.2021 №23.

            Финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области, возвратить открытому акционерному обществу "Псковский завод автоматических телефонных станций - Т" денежные средства в сумме 823 548 руб. 20 коп., в том числе 78 279 руб. 20 коп. по платежному поручению от 14.01.2020 №41, 5269 руб. 00 коп. по платежному поручению от 11.02.2020 №626, 740 000 руб. 00 коп. по платежному поручению от 12.10.2020 №4354.

            На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

 

Судья                                                                                                                    К.К. Бурченков