ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-89932/2022

03 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии: 

от истца: посредством сервиса веб-конференция представитель ФИО2 по доверенности от 08.06.2022; 

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-го лица: 1) представитель ФИО3 по доверенности от 14.12.2022;

2) не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20731/2023) ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2023 по делу № А56-89932/2022 (судья ФИО5), принятое по иску 

ФИО4 

к обществу с ограниченной ответственностью «Лаборатория технологии оздоровительных препаратов»,

3-и лица: ФИО6, ФИО7,

о признании решения общего собрания недействительным,  

 

установил:

ФИО4 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лаборатория технологии оздоровительных препаратов» (далее – ответчи, ООО «Л-ТОП», Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 05.06.2019 № 4/19.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 и ФИО7.

Решением суда от 03.05.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО4, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО4 указал, что: вывод суда о наличии обстоятельств пропуска срока исковой давности сделан на основании заявления третьего лица ФИО6, которым не доказано право на такое заявление; суд пришел к неверному выводу об отсутствии у истца права на иск; судом не установлены обстоятельств дела, установление которых является обязательным для такой категории дел; суд не дал правовой оценки изложенным сторонами обстоятельствам дела; суд не рассмотрел довод истца о противоправности оспариваемого решения общего собрания участников Общества; судом не были применены нормы материального права подлежащие применению в рассматриваемом случае.

21.08.2023 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ФИО6 просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель ФИО4 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель ФИО6 по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО4 является участником Общества.

С 20.04.2022 доля принадлежащая ФИО4 в уставном капитале ООО «Л-ТОП» составляет 100 %, что подтверждается сведениями содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц - запись ГРН и дата внесения записи, содержащей указанные сведения: 2227801180870, 20.04.2022.

С 20 апреля 2022 года истец является также единоличным исполнительным органом ООО «Л-ТОП».

Как указал истец, в ходе приема-передачи документов им обнаружен протокол общего собрания участников Общества от 05.06.2019 № 4/19, являющийся, по его мнению, ничтожным.

Так, из протокола от  05.06.2019 №4/19 общего собрания участников Общества следует, что  на собрании присутствовали все участники Общества: ФИО6, владеющий 35% Уставного капитала ООО «Л-ТОП», и Нам С.В., владеющая 65 % Уставного капитала ООО «Л-ТОП».

Вместе с тем, как указал истец, участник ООО «Л-ТОП» с долей в уставном капитале в размере 65 % (Нам С.В.), не присутствовал лично на данном собрании, поскольку находился за пределами Российской Федерации, при этом подпись, проставленная в протоколе общего собрания участников Общества от 05.06.2019 № 4/19, Нам С.В. не принадлежит, при этом оспариваемое решение не было удостоверено в нотариальном порядке. 

Указанное, по мнению истца, свидетельствует о ничтожности принятых на указанном собрании решений и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ФИО6, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, заявил о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ). 

Также ФИО6 указал, что решением от 12.04.2019 участники ООО «Л-ТОП» избрали иной, отличный от нотариального, способ удостоверения собраний - решения собраний подтверждаются путем подписания такого решения председателем и секретарём, в связи с чем для решений общего собрания участников Общества, принимаемых с 12.04.2019, в том числе решений, принятых на оспариваемом собрании, отсутствовала необходимость их нотариального удостоверения Это касается в том числе оспариваемого Истцом решения, так как оно принято 05.06.2019 года.

Кроме того, ФИО6 указал, что истец, не являясь участником Общества на момент проведения оспариваемого собрания, не имеет права на подачу иска о признании недействительными принятых на нём решений, более того, у истца отсутствует законный интерес в признании решений собраний недействительными.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ФИО4 и Синицы А.В, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

К существенным нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решений общего собрания участников общества, относятся: несвоевременное извещение участника о дате, времени и месте проведения собрания, непредоставление участнику возможности ознакомления с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

В соответствии со статьями 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Из разъяснений, приведенных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», следует, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. При этом установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Как указано в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

По смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства не влияет на начало течения срока исковой давности. Срок исковой давности начинает течь со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Признавая в рассматриваемом случае пропущенным срок исковой давности, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истец на момент принятия общим собранием участников Общества решений от 05.06.2019, участником Общества не являлся, при этом срок исковой давности начал течь со дня, когда прошлый участник общества (правопредшественник истца) узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Вместе с тем, между оспариваемым истцом решением общего собрания от 05.09.2019 и датой подачи иска прошло более 3 лет и, как следствие, срок исковой давности является пропущенным.

В силу разъяснений, данных в абзаце 5 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

В этой связи, вопреки доводам подателя жалобы, заявление в рассматриваемом случае о пропуске срока исковой давности не стороной по делу (ответчиком - Обществом, единственным участником которого с 20.04.2022 является истец), а третьим лицом – ФИО6, является правомерным, поскольку оспаривание решения общего собрания ставит вопрос о действительности дальнейшем (основанном на таком решении) совершении юридически значимых действий без полномочий, а также создаёт риски оспаривания соответствующих (основанных на оспариваемом решении) сделок, и, как следствие, для третьих лиц, принимавших участие в соответствующем собрании, возникает риск предъявления со стороны Общества регрессных требований в результате оспаривания таких действий или совершённых сделок.

Кроме того, вопреки доводам подателя жалобы, суд первой инстанции правомерно указал, что истцом не доказан факт нарушения его прав оспариваемым решением, поскольку истец на момент принятия решений собранием участников Общества от 05.06.2019 участником данного Общества не являлся и истец, как новый участник общества, не может оспаривать решения, которые были приняты до его вхождения в состав Общества, так как они не нарушают права лица, которое не было участником общества на момент принятия соответствующего решения

Аналогичный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.04.2018 по делу № А33-26054/2016 и определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.03.2013 по делу № А59-1697/2012.

Из представленной в материалы дела ФИО6 электронной переписки Нам С.В. (mcgsvetlana@yandex.ru)  и ФИО8  (i.rizhkova@kraft.ru.) также следует, что Нам С.В. была извещена о проведении общего собрания участников Общества 05.06.2019, одобрила принятое на нем решение о продлении полномочий президента Общества ФИО8 и впоследствии его не оспаривала, а напротив исходила из продления полномочий указанного лица, в том числе при обращении к  ФИО8 с требованиями о предоставлении справок 2-НДФЛ. Более того, ни ФИО6, ни Нам С.В. решение о продлении полномочий президента Общества ФИО8 от  05.06.2019 в период, когда указанные лица являлись участниками Общества, не оспаривали.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда о пропуске истцом срока исковой давности, а также недоказанности истцом факта нарушения его прав оспариваемым решением и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2023 по делу № А56-89932/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

Е.И. Пивцаев

 М.А. Ракчеева