1000090/2023-81447(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ  

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-22411/2022

г. Новосибирск

27 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2023 года 

В полном объеме решение изготовлено 27 марта 2023 года  Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  

Морозовой Л.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем  судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном  заседании дело  

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>), г. Новосибирск,  

к обществу с ограниченной ответственностью «Клевер» (ИНН 

<

***>), с.  Чемал, Чемальский район, Республика Алтай,  

о взыскании задолженности по договору № АОУ-ОП 07/21 от 02.08.2021 в размере  1 424 266 рублей 54 копейки,  

при участии в судебном заседании представителей: истца: не явился, извещен, ответчика: ФИО3, паспорт, доверенность от 09.01.2023, диплом, 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец,  ИП ФИО2, принципал) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской  области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «Клевер» (далее – ответчик, ООО «Клевер», агент) о взыскании задолженности по  договору № АОУ-ОП 07/21 от 02.08.2021 в размере 1 424 266 рублей 54 копейки.  

Заявленные требования мотивированы следующими обстоятельствами,  02.08.2021 между ИП ФИО2 и ООО «Клевер» заключен договор № АОУ- ОП 07/21, по условиям которого агент обязуется совершать от своего имени, но за  счет принципала действия по реализации различного комплекса услуг, связанных с  оказанием услуг общественного питания и иных сопутствующих при этом услуг, в  том числе принимать денежные средства от клиентов принципала, а также третьих  лиц, которым принципал оказывает услуги на объекте, расположенном по адресу:  РФ, Республика Алтай, Чемальский район Чемальское сельское поселение,  

территория автодороги Чемальский тракт, 51-й километр, в нежилых  помещениях с кадастровым номером 04:05:071006:269. Агентское вознаграждение  

по настоящему договору составило 3% от общего объема (стоимости оказанных  услуг) и фактически уплаченных агенту денежных средств, полученных агентом от  его и/или клиентов принципала. Факт оказания агентских услуг подтверждается  отчетами агента за период с августа 2021 года по январь 2022 года (включительно),  подписанными сторонами. Обязанности истца по договору исполнены в полном  объеме. 31.01.2022 сторонами принято решение о расторжении договора. Ответчик  в свою очередь не исполнил в полном объёме обязательства по перечислению  денежных средств принципалу, полученных в рамках спорного договора. Ответчик  произвел частичное исполнение обязательств. Общая сумма денежных средств,  полученных агентом и подлежащих перечислению принципалу, составляет 3 319  302 рубля 15 копеек, из которых агентом перечислено 1 895 035 рублей. Сумма  долга составляет 1 424 266 рублей 54 копейки. Согласно письму от 28.03.2022  ответчик подтверждает наличие задолженности и обязуется погасить долг до  15.08.2022. 10.06.2022 истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия  исх. № Щ2 06/22 о погашении задолженности по договору от 02.08.2021 № АОУ- ОП 07/21 в размере 1 424 266 рублей 54 копейки. Ответчиком претензия истца  оставлена без ответа и удовлетворения, в связи с чем истец обратился с настоящим  иском в суд.  

Определением суда от 15.08.2022 исковое заявление принято, возбуждено  производство по делу № А45-22411/2022.  

Ответчик исковое требования не признал, указал на то, что спорная сделка  является мнимой, заключенной в ущерб обществу, совершена в целях вывода  денежных средств из ООО «Клевер» в пользу третьих лиц, что свидетельствует о  злоупотреблении правом со стороны бывшего директора ФИО4, в  заключении оспариваемого договора отсутствует какой-либо экономический  смысл, что в том числе подтверждается отчетом по результатам проверки  бухгалтерского и налогового учета ООО «Клевер». Исходя из того, что ответчик  является собственником ресторанного комплекса, земельного участка, на котором  он расположен, по факту владело и пользовалось указанным объект в составе  гостинцы «Клевер» и несло соответствующие расходы, как до заключения  оспариваемого договора, так и в период август 2021 года - январь 2022 года, а  

также по настоящее время, ООО «Клевер» не нуждалось в заключении  указанного договора, в деятельности общества ничего не менялось, кроме того, что  97% его выручки перечислялось третьему лицу - ИП ФИО5 (позднее ИП  ФИО2). При этом в качестве встречного представления со стороны ИП  ФИО5 поступали арендные платежи, которые даже не покрывали фонда  оплаты труда и соответствующих социальных отчислений сотрудников ресторана,  продолжавших работать в ООО «Клевер».  

Представителем истца заявлено письменное ходатайство о приостановлении  производства по настоящему делу, до вступления в законную силу решения  Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19215/2022 в рамках  которого договор № АОУ-ОП 07/21 от 02.08.2021 признан недействительным,  применены последствия недействительности сделки.  

Определением суда от 27.10.2022 производство по делу № А45-22411/2022  приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда  Новосибирской области от 19.10.2022 по делу № А45-19215/2022.  

Протокольным определением от 20.03.2023 производство по делу № А4522411/2022 возобновлено. Решением Арбитражного суда Новосибирской области  от 19.10.2022 по делу № А45-19215/2022, оставленным без изменения  Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023  признаны недействительными следующие сделки: договор № АОУ-ОП 07/21 от  02.08.2021, договор аренды № Ар 07/21 от 23.07.2021, договор агентский № АОУ- ПГ 10/21 от 01.10.2021, договор аренды № АТХ 10/21 от 01.10.2021; применены  последствия недействительности сделок – взыскано с индивидуального  предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 321547600063311) в  пользу общества с ограниченной ответственностью «Клевер» (ОГРН  

<

***>) 13 296 488,00 рублей.  

Истец о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим  образом, представителя в судебное заседание не направил, пояснений в части  состоящего судебного акта по делу № А45-19215/2022 не представил.  

Ответчик в судебном заседании поддержал позицию ранее изложенную в  отзыве, просит в иске отказать, в том числе с учетом признания договора от  02.08.2021 № АОУ-ОП 07/21 недействительным.  

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации дело по существу рассмотрено в отсутствии истца,  извещенного о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.  

Заслушав доводы ответчика, проанализировав действующее  законодательство, исследовав представленные в материалы дела сторонами  доказательства, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации доказательства по своему внутреннему убеждению,  основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в  деле доказательств, суд считает заявленные требования не подлежащими  удовлетворению, ввиду следующего.  

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный  суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в  порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской  Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской  Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований,  предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий  граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или  такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства  порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности  могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.  

В соответствии со статьей 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации  по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение  совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные  действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет  принципала.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 1006 Гражданского кодекса Российской  Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в  порядке, установленных в агентском договоре.  

В ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять  принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При  отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом  

по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Если  агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть  приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет  принципала. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить  о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением  сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым  принципалом (статья 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Как следует из материалов дела и установлено судом, в обосновании  заявленных исковых требований, истец указывает, что между индивидуальным  предпринимателем ФИО2 (принципал) и обществом с ограниченной  ответственностью «Клевер» (агент) заключен договор № АОУ-ОП 07/21 от  02.08.2021.  

Согласно пункту 1.1 договора № АОУ-ОП 07/21 от 02.08.2021, агент обязуется  совершать oт своего имени, но за счет принципала действия по реализации  различного комплекса услуг, связанных с оказанием услуг общественною питания  и иных сопутствующих при этом услуг, в том числе принимать денежные средства  от клиентов принципата, а также третьих лиц, которым принципал оказывает  услуги (далее по тексту - услуги) на объекте, расположенном по адресу: РФ,  Республика Алтай, Чемальский район, Чемальское сельское поселение, территория  автодороги Чемальский тракт, 51-й километр, в нежилых помещениях с  кадастровым номером: 04:05:071006:269 (далее по тексту - объект).  

В соответствии с пунктами 2.1, 2.3 договора № АОУ-ОП 07/21 от 02.08.2021  агент обязуется осуществлять поиск и привлечение клиентов, заключать с ними от  своего имени, но в интересах принципала договоры на реализацию комплекса  услуг; предоставлять принципалу два раза в месяц отчет о стоимости оказанных  услуг и полученных от клиентов денежных средств; принципал обязан выплатить  агенту вознаграждение за совершенные по настоящему договору действия.  

Пунктом 3.1 договора № АОУ-ОП 07/21 от 02.08.2021 установлен размер  агентского вознаграждения - 3 % от общего объема (стоимости оказанных услуг) и  фактически уплаченных агенту денежных средств, полученных агентом от его  и/или клиентов принципала, а также от третьих лиц за соответствующий период.  

Как следует из искового заявления и пояснений истца, факт оказания  агентских услуг подтверждается отчетами агента за период с августа 2021 года по  

январь 2022 года (включительно), подписанными обеими сторонами.  Ответчик не исполнил в полном объеме обязательства по перечислению  денежных средств принципалу, полученных в рамках договора № АОУ-ОП 07/21  от 02.08.2021. Задолженность ответчика перед истцом составила 1 424 266 рублей  54 копейки. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ИП  ФИО2 в арбитражный суд с настоящим иском.  

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.10.2022 по делу   № А45-19215/2022, оставленным без изменения Постановлением Седьмого  арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 признаны недействительными  следующие сделки: договор № АОУ-ОП 07/21 от 02.08.2021, договор аренды № Ар  07/21 от 23.07.2021, договор агентский № АОУ-ПГ 10/21 от 01.10.2021, договор  аренды № АТХ 10/21 от 01.10.2021; применены последствия недействительности  сделок – взыскано с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 321547600063311) в пользу общества с ограниченной  ответственностью «Клевер» (ОГРН 

<

***>) 13 296 488,00 рублей.  

Как следует из решения Арбитражного суда Новосибирской области от  19.10.2022 и постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от  30.01.2023 по делу № А45-19215/2022, после смены директора ООО «Клевер»  ФИО4 на ФИО6, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ  11.04.2022, общество обратилось в ООО «Центр-Аудит», в целях проведения  проверки ведения бухгалтерского и налогового учета ООО «Клевер» за период с  01.01.2019 по 31.12.2021.  

Удовлетворения исковые требования по делу № А45-19215/2022, суд пришел  к выводу о том, что при заключении оспариваемых сделок, директор ООО  «Клевер» ФИО4 действовал не в интересах общества, поскольку указанные  сделки не имели экономической целесообразности для общества, размер  полученного им в результате заключенных сделок дохода, значительно ниже тех  расходов, бремя которых оно вынуждено было нести, при этом, заключение  оспариваемых сделок привело к лишению общества ранее получаемого дохода от  оказания услуг общественного питания и предоставления Гостевых домов для  временного проживания, с сохранением всех расходов по содержанию имущества -  ресторана и номерного фонда, а ответчик, учитывая вышеизложенное, а также  отсутствие у нее необходимых ресурсов для осуществление подобной  

деятельности, иного ответчиком не доказано, также не могла не знать об  этом, не осознавать отсутствие экономической целесообразности данных сделок, а,  соответственно, в силу положений статей 10, 168, 174 Гражданского кодекса  Российской Федерации являются недействительными. Установленные  обстоятельства по делу являются достаточными для признания сделок  недействительными по заявленным основаниям.  

Таким образом, договор № АОУ-ОП 07/21 от 02.08.2021, на котором основаны  исковые требования, по настоящему делу признан в судебном порядке  недействительной сделкой, следовательно, у истца отсутствуют правовые  основания для взыскания с ответчика задолженности по договору № АОУ-ОП 07/21  от 02.08.2021.  

При указанных обстоятельствах доводы истца об обоснованности требований  о взыскании задолженности с ответчика, судом не принимаются.  

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную  силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не  доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в  котором участвуют те же лица.  

Согласно правовой позиции, отраженной в Постановлении Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 по делу N  2013/12, признание преюдициального значения судебного решения, будучи  направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного  решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что  факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их  опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют  значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдиция служит средством  поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие  принципа правовой определенности.  

Обстоятельства, установленные судебным актам по делу № А45-19215/2022,  имеет для настоящего спора преюдициальное значение и не подлежат переоценке.  

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех,  

которые связаны с ее недействительностью, и недействительна  с момента ее совершения.  

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой  все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в  натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании  имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его  стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены  законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не  соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если  закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных  последствий.  

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что  сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на  установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей  

В силу пункта 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской  Федерации, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных  сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не  предусмотренных законом, но не противоречащих ему.  

Поскольку признанный в судебном порядке недействительным договор   № АОУ-ОП 07/21 от 02.08.2021 не порождают правовых последствий для его  сторон, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения  исковых требований о взыскании с ответчика задолженности в размере 1 424 266  рублей 54 копеек, в связи с чем в иске следует отказать.  

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются в  соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации и подлежат отнесению на истца.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

в удовлетворение заявленных исковых требований отказать. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его  принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной  

жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу  со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.  

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке  апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г.  Томск) в течение месяца после его принятия.  

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Новосибирской  области.  

Судья Л.Н. Морозова 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 27.03.2023 0:59:00

Кому выдана Морозова Любовь Николаевна