Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-16196/2022

г. Хабаровск

27 февраля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Никитиной О.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Евросервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680007, 

<

...>) об обязании предоставить документы.

при участии:

истец - ФИО2 лично (паспорт);

установил:

Определением от 03.10.2022 арбитражный суд принял исковое заявление ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Евросервис» об обязании предоставить документы (с учетом уточнения иска от 17.01.2023).

В судебном заседании истец поддержал иск.

Ответчик представил отзыв на иск.

Ответчиком представлено ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное командировкой директора в город Москва и представителя в Приморский край.

С учетом мнения истца дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика.

Рассмотрев ходатайство ответчика об отложении судебного заседания, суд пришел к выводу об отказе в его удовлетворении.

В соответствии с пунктом 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из анализа указанной нормы следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, в том числе вследствие неявки по уважительной причине, является правом суда, а не его обязанностью.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель ходатайства должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.

Оценка уважительности причин неявки в судебное заседание является прерогативой суда. Указанная в ходатайстве причина - нахождение представителя и руководителя в командировке не является безусловным основанием для отложения рассмотрения дела. Кроме того, заявляя ходатайство, ответчик не обосновал необходимость своего участия в судебном заседании.

Суд учел, что судебное разбирательство неоднократно откладывалось по ходатайствам ответчика, отзыв имеется в материалах дела. Суд предлагал ответчику принять меры к передаче документов, учитывал, что в Обществе созывалось общее собрание участников на 28.11.2022 с перерывом до 09.12.2022. Заявляя ходатайство в судебном заседании 17.01.2023, ответчик также ссылался на нахождение руководителя в командировке. В процессе рассмотрения дела с октября 2022 по февраль 2023 ответчик не передал истцу истребуемые документы.

Учитывая изложенное, основания для отложения судебного заседания отсутствуют.

Рассмотрев материалы дела, исследовав совокупность представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из содержания материалов дела, ООО «Евросервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.11.2010 (ОГРН 

<

***>).

ФИО2 является участником общества с долей в уставном капитале в размере 50 (пятьдесят) процентов номинальной стоимостью 12 500 рублей.

26.01.2022, 29.07.2022 и 29.08.2022 истец обращался к ответчику с требованием предоставить информацию и документы об ООО «Евросервис» связанные с его деятельностью.

Поскольку документы обществом не были предоставлены участнику общества в полном объеме, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском о возложении на общество «Евросервис» обязанности предоставить перечисленные в уточненном требовании документы общества за период с 23.03.2021 по 31.12.2022, а именно:

- сведения о выбранной обществом системе налогообложения;-

- приказы об утверждении учетной политики ежегодно;

- сведения о расчетных счетах;

- выписки кредитных организаций по расчетным счетам;

- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации помесячно, с отражением движения денежных средств, выписки с лицевых счетов;

- первичные банковские документы по расчетным счетам;

- первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

- авансовые отчеты;

- лицензии, выданные обществу;

- бухгалтерскую и налоговую отчетность ;

- информацию о задолженности по уплате налогов и страховых выплат помесячно;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды на отчетные даты;

- расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01, 03, 08, 10, 20, 26 40, 41, 43, 50, 51, 57, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99, в том числе в разрезе контрагентов;

- оборотно-сальдовые ведомости по организации, анализ (по субконто) и статьям движения по счетам в количественном и стоимостном выражении;

- предписания, выданные органами государственной власти;

- заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом и иными органами государственного контроля (надзора);

- сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной);

- договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы);

- документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

- первичные документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочие перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей общества;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности поквартально;

- штатное расписание общества;

- список работников общества;

- доверенности, выданные от имени общества;

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

- ежегодные отчеты генерального директора о финансово-хозяйственной деятельности общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах);

- доступ к базе «1С Предприятие» по ведению учета общества.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статьи 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 2 данной статьи определен перечень документов, к которым общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов, а плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В пункте 3 Информационного письма N 144 разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с Информационным письмом N 144, предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества и иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Согласно части 3 статьи 9 Закона № 402-ФЗ первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных.

Согласно частям 1, 6 статьи10 Закона № 402-ФЗ данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета. Регистр бухгалтерского учета составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

В соответствии с частью 1 статьи 13 Закона № 402-ФЗ бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.

Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (часть 2 статьи 13 Закона № 402-ФЗ).

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (статья 14 Закона № 402-ФЗ).

В соответствии с частью 1 статьи 29 Закона № 402-ФЗ первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз (часть 5 статьи 29 Закона № 402-ФЗ).

Доводы ответчика об удержании истцом документов общества за период с 27.12.2019 по 18.03.2021 со ссылкой на дело № А73-9005/2021 отклонен судом, поскольку требование заявлено за период с 23.03.2021 по 31.12.2022.

Суд отклонил довод ответчика об отсутствии у общества возможности восстановить корректную бухгалтерскую отчетность общества поскольку в материалы дела представлен акт приема-передачи истцу документов за период с 2018 по 2020 на 787 страницах. (л.д.49).

Суд отмечает, что из представленного в материалы дела уведомления о созыве общего собрания участников ООО «Евросервис» на 28.11.2022 следует, что в повестку дня включены, в том числе, вопросы о рассмотрении отчета о финансово-хозяйственной деятельности общества; утверждение годового отчета генерального директора о поступлении и расходовании денежных средств за 2021 год; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками по результатам работы за 2021 года.

Подобная повестка дня предполагает наличие у общества необходимых бухгалтерских документов для анализа его финансово-хозяйственной деятельности.

Участник общества ФИО2 к участию в собрании не был допущен, отчеты ему не предоставлены.

В судебном заседании 02.02.2023 ответчик передал истцу документы, частично относящиеся к спорному периоду на 323 листах (л.д. 77), требования истца не удовлетворил.

Действия участников общества по участию в управлении и деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, и иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона, а суд может отказать в удовлетворении требования участника только, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), о котором может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (пункт 1 Информационного письма N 144).

В рассматриваемом случае злоупотребления правом на получение информации о деятельности общества со стороны участника не установлено.

Так, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, такие обстоятельства судом не установлены.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что ФИО2, являясь участником общества «Евросервис», неоднократно направлял обществу требование о предоставлении документов по деятельности общества, но истребованные документы обществом в полном объеме и надлежащим образом не предоставлены, что свидетельствует о нарушении обществом «Евросервис» предусмотренной Законом об обществах с ограниченной ответственностью обязанности общества по обеспечению участникам доступа к документам и нарушению права истца на получение информации о деятельности общества, участником которого он является.

С учетом изложенного, иск следует удовлетворить.

Частью 1 статьи 174 АПК РФ установлено, что при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

При установленных обстоятельствах, принимая во внимание перечень и количество документов, подлежащих передаче ответчиком, суд считает справедливым и обоснованным установить срок совершения указанных действий – в течение 10 рабочих дней с момента вступления в силу судебного решения, место их совершения - по месту нахождения единоличного исполнительного органа.

Расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

обязать общество с ограниченной ответственностью «Евросервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в течение 10 рабочих дней со дня вступления судебного акта в законную силу передать ФИО2 следующие документы, отражающие факты хозяйственной жизни общества с 23.03.2021 по 31.12.2022, а именно:

- сведения о выбранной обществом системе налогообложения;-

- приказы об утверждении учетной политики ежегодно;

- сведения о расчетных счетах;

- выписки кредитных организаций по расчетным счетам;

- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации помесячно, с отражением движения денежных средств, выписки с лицевых счетов;

- первичные банковские документы по расчетным счетам;

- первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

- авансовые отчеты;

- лицензии, выданные обществу;

- бухгалтерскую и налоговую отчетность ;

- информацию о задолженности по уплате налогов и страховых выплат помесячно;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды на отчетные даты;

- расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01, 03, 08, 10, 20, 26 40, 41, 43, 50, 51, 57, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99, в том числе в разрезе контрагентов;

- оборотно-сальдовые ведомости по организации, анализ (по субконто) и статьям движения по счетам в количественном и стоимостном выражении;

- предписания, выданные органами государственной власти;

- заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом и иными органами государственного контроля (надзора);

- сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной);

- договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы);

- документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

- первичные документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочие перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей общества;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности поквартально;

- штатное расписание общества;

- список работников общества;

- доверенности, выданные от имени общества;

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

- ежегодные отчеты генерального директора о финансово-хозяйственной деятельности общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах);

- доступ к базе «1С Предприятие» по ведению учета общества.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Евросервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 расходы на оплату государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                                      Никитина О.П.