ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-29671/2022

г. Саратов

28 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2024 года. 

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего – судьи Н.А. Колесовой,  

судей Г.М. Батыршиной, А.Э. Измайловой,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Т.П. Осетровой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Профессиональный экспертный центр» на определение Арбитражного суда Саратовской области об отказе в удовлетворении заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника от 09 августа  2024 года по делу № А57-29671/2022 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Профессиональный экспертный центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о включении требований в реестр требований кредиторов должника

Заинтересованные лица:

ФИО1;

ФИО2;

ФИО3;

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Саратов, адрес регистрации: 412882, 

<

...>, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>), 

при участии в судебном заседании: от заявителя жалобы – ФИО5, представителя, доверенность от 23.12.2021 (личность установлена, оригинал доверенности обозревался, копия доверенности приобщена к материалам дела), от финансового управляющего – ФИО6, лично (личность установлена, оригинал паспорнта обозревался, копия паспорта приобщена к материалам дела), иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1 статьи 123, части 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается отчетом о публикации судебных актов от 21.09.2024,

УСТАНОВИЛ:

09.11.2022 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ФИО4 о признании его несостоятельным (банкротом), введении процедуры реструктуризации долгов гражданина, утверждении кандидатуры финансового управляющего из числа членов Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.01.2023 заявление должника принято к производству суда, возбуждено производство по делу о банкротстве № А57-29671/2022.             

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.06.2023  по делу № А57-29671/2022 заявление должника – ФИО4 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО6, член Союза арбитражных управляющих «Авангард».

17.07.2023 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Профессиональный экспертный центр» о включении в реестр требований должника ФИО4 задолженности в общей сумме 50891428, 07 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.08.2024 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Профессиональный экспертный центр» о включении требований в реестр требований кредиторов должника отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Профессиональный экспертный центр» (далее – ООО «Профессиональный экспертный центр») обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о  включении в реестр требований должника – гражданина ФИО4. В обоснование данной позиции апеллянт настаивает на том, что договор субподряда от 18.01.2010 № 1/1ПР является реальной сделкой, выполнение работ по данному договору подтверждено представленными в материалы дела доказательствами, а, соответственно, ФИО4 по договору цессии от 16.01.2017 № 01-2017 было передано существующее право требования. Уступка требования по его номинальной стоимости не является ни признаком ничтожности, ни тем более обстоятельством, как-либо порочащим волю по договору уступки права требования (цессии). ФИО4 не оспорил действительность переданных ему по договору уступки прав требований, истечение срока исковой давности на момент совершения уступки прав требования не свидетельствует о недействительности уступаемого требования. Заключая договор об уступке права, ФИО4 мог и должен был проверить состояние приобретаемых им прав требований. Доказательств невозможности такой проверки, а также намеренного сокрытия ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация» подобных обстоятельств не  представлено.

Финансовым управляющим в материалы дела представлены письменные пояснения по доводам апелляционной жалобы, в которых указанное лицо возражает против её удовлетворения, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, пояснениях на неё, заслушав явившихся в судебное заседание представителя подателя апелляционной жалобы и финансового управляющего, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что судебный акт подлежит изменению или отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 настоящего Федерального закона. В случае пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом.

Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 настоящего Федерального закона.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»,  в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По смыслу перечисленных норм права, регулирующих порядок установления размера требований кредиторов в делах о банкротстве, не подтвержденные судебным решением требования кредитора могут быть установлены лишь при условии, если представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Цель проверки судом требований кредиторов состоит, прежде всего, в недопущении включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Проверка обоснованности требования кредитора состоит в оценке доказательств, представленных в подтверждение наличия перед ним денежного обязательства.

Как усматривается из заявленного требования, 18.01.2010 между ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация» (подрядчик) и ООО «Поволжская строительная компания» (субподрядчик) заключен договор субподряда № 1/1ПР, согласно п. 1.1 которого «Подрядчик» поручает и оплачивает, а «Субподрядчик» производит работы по дноуглублению р. Ахтубы на (участках №1,2) и сооружению из донных отложений штабелей грунта, стройки «Строительство второго, третьего, четвертого пусковых комплексов мостового перехода через реку Волга в г; Волгограде. Второй пусковой комплекс.», объекта: «Левобережный подход. Гидромеханизация земляных работ» в объеме - 220000 тыс.

16.01.2017 между ООО «Саратовтрансгидромеханизация» (ИНН 

<

***>), в лице директора ФИО2 (Цедент) и гр. ФИО4 (Цессионарий) был заключен Договор уступки прав требования (цессии) № 01-2017.

Согласно условиям данного договора «Цедент» передает, а «Цессионарий» принимает права (требования) принадлежащие «Цеденту» на основании обязательств ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация» (ИНН 

<

***>) по выплате денежных средств в общей сумме 43 171 476 рублей 05 копеек за субподрядные работы по дог. №1/1ПР от 18.01.2010.

Стоимость уступаемых «Прав (требований)» согласно п.3.1 договора составляет 43 171 476 рублей 05 копеек, НДС не облагается.

В п. 3.2 Договора уступки прав требования (цессии) № 01-2017 указано, что договор оплачивается любым не запрещенным действующим законодательством способом в срок не позднее 16 января 2020 года.

Однако, как указывает кредитор, до настоящего времени «Цессионарий» в нарушение п. 3.2 Договора уступки прав требования (цессии) № 01-2017 не произвел оплату.

06.07.2022 между ООО «Саратовтрансгидромеханизация» (ИНН 

<

***>), в лице директора ФИО2 (Цедент) и ООО «Профессиональный экспертный центр» (ИНН 

<

***>), в лице директора ФИО3 (Цессионарий) был заключен Договор уступки требования (цессии) № Ш-К-001.

Согласно условиям договора «Цедент» передает, а «Цессионарий» принимает права (требования), принадлежащие «Цеденту» на основании обязательств ФИО4 (Должник) по договору уступки права требования (цессии) от 16.01.2017  № 01-2017 по выплате денежных средств в общей сумме 43 171 476 рублей 05 копеек, а также иные (дополнительные) права, предусмотренные законодательством РФ, вытекающие из перечисленных выше прав (требований), в том числе право на получение/взыскание процентов, санкций и т.п.

Кроме того, 06.07.2022 заключено дополнительное соглашение к договору уступки от 06.07.2022 № Ш-К-001.

Таким образом, как указывает заявитель, к ООО «Профессиональный экспертный центр» перешло право требования по взысканию со ФИО4 денежных средств в обшей сумме 43 171 476,05 рублей по договору уступки права требования (цессии) от 16.01.2017 №01-2017.

Согласно позиции заявителя, должником обязательства по уплате денежных средств по договору уступки права требования не исполнены, до настоящего времени денежные средства не перечислены.

Кроме того, как указывает кредитор, в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств, за период с 16.01.2020 по 28.07.2022 подлежит взысканию неустойка в размере 7 719 952 рублей 02 копейки согласно представленному расчету.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, финансовый управляющий указывает, что бенефициаром и единоличным исполнительным органом (до открытия конкурсного производства - 17.05.2018) ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация» являлся ФИО4

В период с августа 2015 года по декабрь 2021 года единственным участником ООО «Саратовтрансгидромеханизация» являлся также ФИО4

Таким образом, по мнению финансового управляющего, в настоящем обособленном споре рассматривается требование аффилированного к должнику лица, в этой связи, к требованиям ООО «Профессиональный экспертный центр» должен быть применён самый высокий стандарт доказывания - вне разумных сомнений.

Управляющий указывает, что заявителем не представлено доказательств, подтверждающих выполнение каких-либо работ по указанному договору, однако, согласно договору цессии № Ш-К-001 от 06.07.2022 приложения к договору субподряда переданы ООО «Профессиональный экспертный центр».

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления                                        ООО «Профессиональный экспертный центр» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 50891428, 07 руб., исходил из отсутствия относимых, допустимых и достаточных доказательств реальности договора субподряда, установил передачу несуществующего права требования к заявителю, а также учёл, что по заявленному требованию истек срок исковой давности

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

Согласно пунктам 4 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве и разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно нормам статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио - видеозаписи, иные документы и материалы.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Необходимость учета вышеперечисленных обстоятельств при проверке обоснованности требования кредитора направлена, прежде всего, на защиту прав и законных интересов других кредиторов, требования которых признаны обоснованными на основании достоверных доказательств.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов.

При рассмотрении требований о включении в реестр требований кредиторов применяется более строгий стандарт доказывания, в соответствии с которым заявители по таким требованиям должны не только представить ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и опровергнуть возможные сомнения относительно обоснованности их требований, возникающие как у других лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и у суда.

Согласно абзацу четвертому статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством должника понимается обязанность уплатить кредитору определенную денежную   сумму   по   гражданско-правовой   сделке   и   (или)   иному   предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно пункту 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и его приемка заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Статьей 746 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и порядке, которые установлены законом и договором. Предъявляя требование об оплате выполненных работ, подрядчик обязан доказать факт выполнения работ и их стоимость.

Кредитор в письменных пояснениях указывал, что работы по договору субподряда от 18.01.2010 № 1/1ПР были выполнены в полном объеме, но не были оплачены ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация». В связи с истечением пятилетнего срока хранения отсутствует возможность представления документов, подтверждающих фактическое исполнение работ, за исключением сметы и актов выполненных работ.

В подтверждение факта выполнения работ кредитором представлены локальная смета № 1 от 18.01.2010, счет-фактура от 26.12.2011 № 00000019, справка о стоимости выполненных работ и затрат № 1 от 26.12.2011, акт о приемке выполненных работ № 1 от 26.12.2011.

Кроме того, кредитор пояснил, что аналогичный договор подряда заключался между вышеуказанными лицами и ранее, по нему была осуществлена оплата в полном объеме. Так в соответствии с договором субподряда № ПР от 20.07.2007 осуществлялись работы по намыву подходов к мосту через реку Волга в г. Волгограде в объеме 90 тыс. куб. м. Работы оплачены платежным поручением № 1510 от 18 сентября 2007 года в сумме 5 040 000 руб.

Данные обстоятельства, по мнению кредитора, свидетельствуют о реальности взаимоотношений между указанными контрагентами.

Суд первой инстанции счёл, что указанные документы не свидетельствуют о фактическом выполнении соответствующих работ, о наличии фактической возможности их выполнения у субподрядчика.

Апеллянт настаивает на том, что договор субподряда от 18.01.2010 № 1/1ПР является реальной сделкой, выполнение работ по данному договору подтверждено представленными в материалы дела доказательствами.

Отклоняя указанный довод, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как верно отметил суд первой инстанции, при разрешении соответствующего обособленного спора в рамках дела о банкротстве суд не может по существу основываться на минимальном объеме формальных доказательств, обычно предъявляемых истцами при доказывании долга по оплате подрядных работ.

Ошибочность такого подхода неоднократно признавалась Верховным Судом Российской Федерации (определения от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 06.09.2016 № 41-КГ16-25, от 25.07.2016 по делу №305-ЭС16-2411, от 17.05.2016 №2-КГ16-2) с указанием на то, что мнимая сделка характеризуется правильным оформлением сторонами всех документов при отсутствии у них намерений создать реальные правовые последствия, обычные для тех или иных сделок. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей и сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Расхождение волеизъявления с волей констатируется судом на основе анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии доказательств, очевидно указывающих на мнимость сделки, в том числе доводов стороны спора (пункт 2 статьи 64 АПК РФ) о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При рассмотрении вопроса о мнимости подрядных правоотношений суд не должен ограничиваться проверкой соответствия договора подряда и документов, подтверждающих его исполнение, установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также другие доказательства, прямо или косвенно подтверждающие фактическое выполнение подрядчиком работ в интересах заказчика, в том числе и потенциальную возможность подрядчика выполнить такие работы: наличие у него соответствующего персонала, техники, материалов и т.п. 

Таким образом, кредитор, помимо представления первичных документов, должен доказать фактическую возможность ООО «Поволжская строительная компания» выполнить работы по договору субподряда, а именно, наличие штата сотрудников, наличие техники и т.д.

Заявитель указанные документы не представил. 

Исходя из ответов государственных органов (ФНС, Гостехнадзор, ГИБДД, ГИМС) у ООО «Поволжская строительная компания» отсутствовало имущество для выполнения работ по договору субподряда.

Данное обстоятельство апеллянтом не опровергнуто, доказательства обратного не представлены.

Кроме того, судом первой инстанции установлено,  что в материалы дела не представлено доказательств существования первоначального договора подряда, на основании которого заключен договор субподряда от 18.01.2010 №1/1ПР.

Кредитор указал, что филиал ОАО «Волгомост» - Мостоотряд-57 являлся первоначальным заказчиком соответствующих работ на основании договора строительного подряда от 01.07.2009 № 906, заключенного с ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация».

Между тем, ни доказательств заключения указанного договора, ни каких-либо иных доказательств, свидетельствующих о том, что данное лицо являлось стороной каких-либо договорных правоотношений, в рамках которых впоследствии был заключен договор субподряда от 18.01.2010№ 1/1ПР, кредитором в материалы дела не представлено.

В ходе судебного разбирательства суд истребовал у АО «Волгомост», в лице филиала – Мостотряд-57 первичную документацию по договору строительного подряда от 01.07.2009 № 906, однако каких-либо документов либо доводов о том, что в рамках настоящего обособленного спора каким-либо образом затрагиваются права АО «Волгомост», указанным лицом в материалы дела не представлено.

Указанные обстоятельства апеллянтом не опровергнуты, доказательства обратного не представлены.

Указание заявителем на то, что аналогичный договор подряда заключался между вышеуказанными лицами и ранее, по нему была осуществлена оплата в полном объеме, а именно, в соответствии с договором субподряда № ПР от 20.07.2007, правомерно отклонено судом первой инстанции как не свидетельствующее об обоснованности настоящего требования и не относящиеся к рассматриваемому спору.

Также судом первой инстанции установлено, что на момент заключения Договора цессии от 16.01.2017 сроки исковой давности по требованию субподрядчика об оплате стоимости выполненных работ являлись истекшими. Несмотря на это, согласно п. 3.1 Договора № 1, просроченные права требования к ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация» уступлены по номиналу за 43 171 476,05 рублей.

Таким образом, права требования по договору субподряда от 18.01.2010 № 1/1ПР передавались просроченными к предъявлению в суд или ФССП, являлись неликвидным имуществом.

Впоследствии в отношении ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация» в сентябре 2017 года было возбуждено дело о банкротстве № А57-21804/2017, однако правообладатель ФИО4 не подавал заявление о включении в реестр требований кредиторов на основании Договора № 1, что свидетельствует об отсутствии намерения Должника получить удовлетворение от ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация».

При таких обстоятельствах, заявитель не доказал факт реальности субподрядных отношений, которые были переданы по договору уступки права требования.

Как указано в постановлении Президиума ВАС РФ от 19.01.2010 № 13834/09 по делу № А19-14477/08-9 по смыслу ст. 382 ГК РФ кредитор может передать другому лицу только существующее право (требование). Передача недействительного права (требования), под которым понимается в числе и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны на основании ст. 390 ГК РФ.

Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка.

Если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 23.03.2021 № 45-КГ20-30-К7, 2-2578/2019.

Ссылка апеллянта на то, что ФИО4 не оспорил действительность переданных ему по договору уступки прав требований, не обуславливает реальность правоотношений, из которых возникло право требования, на которое ссылается заявитель.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что требование об оплате по договору цессии, по которому передано несуществующее право, удовлетворению не подлежит. 

Каких-либо иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Всем доводам, содержащимся в апелляционной  жалобе, арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, правовые основания для переоценки доказательств отсутствуют.

В порядке пункта 3 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены состоявшегося по делу судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.         

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 августа 2024 года по делу № А57-29671/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

 

Председательствующий                                                                 Н.А. Колесова

 

Судьи                                                                                               Г.М. Батыршина

 

                                                                                                          А.Э. Измайлова