АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: 29-88-01

http://www.altai-krai.arbitr.ru   е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем  Российской  Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-14613/2021

30 мая 2022 года

г. Барнаул

 

Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2022 года.

Решение суда изготовлено в полном объёме 30 мая 2022 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Боярковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием   средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Союз Трейд ДВ», г. Хабаровск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2, г. Барнаул Алтайского края о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 2 191 069 руб., из них: 2 086 000 руб. предварительной платы, 13 598 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 36 498 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 35 000 руб. расходов по оплате услуг представителя, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 18.09.2020 по день фактической оплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды согласно решению Арбитражного суда Алтайского края от 30.10.2020 по делу № А03-13140/2020, 20 000 руб. в возмещение расходов по оплате услуг представителя по определению Арбитражного суда Алтайского края от 26.02.2021 по делу № А03-13140/2020, 

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца (веб-конференцсвязь) – ФИО3, по доверенности от 03.09.2021, диплом ВСБ 0289012,

от ответчика – не явился, извещен, 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Союз Трейд ДВ», г. Хабаровск   обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к  ФИО2, г. Барнаул Алтайского края о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 2 191 069 руб., из них: 2 086 000 руб. предварительной платы,                     13 598 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 36 498 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 35 000 руб. расходов по оплате услуг представителя, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 18.09.2020 по день фактической оплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды согласно решения Арбитражного суда Алтайского края от 30.10.2020 по делу № А03-13140/2020, 20 000 руб. в возмещение расходов по оплате услуг представителя по определению Арбитражного суда Алтайского края от 26.02.2021 по делу № А03-13140/2020.

Требования мотивированы тем, что  ответчик, являясь директором и единственным участником общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Сибтрансснаб» преднамеренно  прекратил  всякую деятельность должника с целью ухода от  расчетов с истцом. Налоговым органом общество с ограниченной ответственностью Производственная компания «Сибтрансснаб» было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в реестре недостоверных сведений о его месте нахождения. 

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось в связи с истребованием документов, извещением ответчика о времени и месте рассмотрения дела, представления сторонами позиции по делу.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело по существу в отсутствие ответчика. 

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении исковых требований. 

В судебном заседании объявлялся перерыв до 24.05.2022.

После перерыва истец представил уточненное исковое заявление в котором просит взыскать с ответчика 2 401 927 руб., в том числе: 2 086 000 руб. предварительной оплаты, 36 498 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по делу                        № А03-13140/2020, 13 598 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.09.2020 по 31.03.2022, 55 000 руб. расходов на оплату услуг представителя пот делу №А03-13140/2020, 33 955 руб. расходы по уплате государственной пошлины по настоящему иску.

Суд, на основании п. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял к производству уточненное исковое заявление.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.  

Ответчик отзыв на исковое заявление в материалы дела не представил, исковые требования не оспорил. 

Выслушав пояснения истца, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 30.10.2020 по делу                                  № А03-13140/2020 принято следующее решение: 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Сибтрансснаб» в пользу общества с ограниченной ответственностью "Союз Трейд ДВ"   2 099 598 руб. 37 коп., в том числе 2 086 000 руб. предварительной оплаты и 13 598 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также взыскать  36 498 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 35 000 руб. расходов на оплату услуг представителя. 

Взыскивать проценты за пользование чужими денежными средствами с 18.09.2020 по день фактической оплаты долга, исходя из ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Указанное выше решение суда не обжаловалось и вступило в законную силу 01.12.2020, в связи с чем, для исполнения данного решения судом 23.12.2020 выдан исполнительный лист серии ФС № 033544593.

Определением от 26.02.2021 по делу № А03-13140/20020 с общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Сибтрансснаб» в пользу общества с ограниченной ответственностью "Союз Трейд ДВ" взыскано 20 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

Определение суда от 26.02.2021 сторонами не обжаловалось, вступило в законную силу, в связи с чем, для исполнения данного определения судом 14.05.2021 выдан исполнительный лист серии ФС 034416671.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью Производственная компания «Сибтрансснаб», г. Барнаул Алтайского края (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) прекратило деятельность в качестве юридического лица 23.07.2021 путем исключения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности – запись о месте нахождения юридического лица.

Директором и единственным участником данного юридического лица являлся ФИО2. 

На момент исключения из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью Производственная компания «Сибтрансснаб» имело непогашенную задолженность перед ООО «Союз трейд ДВ» по решению суда по делу № А03-13140/2020.  

Поскольку ФИО2, являясь директором общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Сибтрансснаб» не исполнил вышеуказанное решение суда, допустил исключения общества из ЕГРЮЛ,  истец обратился в Арбитражный суд Алтайского края с указанными исковыми требованиями к ФИО2 в порядке субсидиарной ответственности. 

Истец указывает на недобросовестное и неразумное поведение ответчика, выразившееся в намеренном прекращении деятельности должника с целью не погашения имеющейся задолженности.

Истец в обоснование исковых требований считает, что ФИО2, являясь директором ООО Производственная компания «Сибтрансснаб»» знал о задолженности перед ООО «Союз трейд ДВ» и был обязан возразить против исключения общества из ЕГРЮЛ, когда инспекция опубликовала сообщение о предстоящем исключении, и инициировать банкротство.

Рассмотрев исковые требования, суд считает их подлежащими удовлетворению по  следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.  При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 данной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Подпунктом б) п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что  юридическое лицо подлежит исключению из ЕГРЮЛ при наличии в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.   

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

При этом лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 2 ст. 56 ГК РФ предусмотрено, что учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Пунктом 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пунктом 3 ст. 64.2 ГК РФ предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется  на руководителей и участников хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества.

По смыслу положений пункта 3.1 статьи 3 Об обществах  возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ,  к субсидиарной ответственности ставят в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

При этом пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий исполнительного органа на истца.

В силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя и учредителей перед контрагентами управляемого им общества законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как для субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества (исключение из ЕГРЮЛ)) необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя и причинно-следственной связи между данными фактами. Ответственность руководителя (учредителя) перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

При рассмотрении дел необходимо  давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора (учредителя), в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

При оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица-руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

В соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены в статье 9 этого Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых данным Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и(или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий  совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Исходя из положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В настоящем случае из представленных суду документов следует, что у ответчика отсутствовала цель создания предприятия для ведения добросовестной коммерческой деятельности.

ФИО2, являясь единственным учредителем и руководителем ООО «Производственная компания «Сибтрансснаб»», знал о наличии задолженности перед истцом, обязан был осуществить действия, направленные на погашение имеющейся задолженности, в том числе посредством проведения процедур добровольной ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, обращения в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) при недостаточности средств. 

Также, действуя добросовестно, ответчик обязан был возразить против исключения общества из ЕГРЮЛ после опубликования регистрирующим органом сообщения о предстоящем исключении.

Имеющимися в материалах дела выписками по движению денежных средств из кредитных организацией, установлено снятие наличных денежных средств, оплат иных обязательств, не свидетельствующих о намерении ответчика исполнения обязательств по заключенному с истцом договору. 

Суд считает, что поступающие денежные средства от истца на расчетные счета ответчика направлялись на погашение дебиторской задолженности общества перед иными контрагентами, и в личных целях ответчика, и само общество не преследовало цель исполнения обязательств перед истцом по договору. 

В ходе рассмотрения дела судом истребовались сведения от контрагентов организации ответчика о наличии договорных отношений с ООО «Производственная компания «Сибтрансснаб», при этом определение суда ни одной организацией не исполнены, какие лицо сведения, кроме как самим ответчиком, в материалы дела не представлены. 

Ответчик в материалы дела письменного отзыва на исковое заявление не представил, как и доказательств исполнения ООО «Производственная компания «Сибтрансснаб» задолженности перед истцом по делу № А03-13140/2020.  

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Оценив представленные в дело доказательства, изучив все доводы сторон, суд приходит к выводу о том, что  истец в полном объеме доказал заявленные требования, а ответчик полностью не опроверг их.

В связи с чем, суд считает, что в материалы дела представлены доказательства,  подтверждающих расходование  суммы предварительной оплаты, произведенной  истцом, в интересах ООО «Производственная компания «Сибтрансснаб», на хозяйственный нужды, в том числе и переводы денежных средств непосредственно директору, или на погашение каких-либо задолженностей общества.

Из представленных документов следует, что ответчиком не предпринимались действия по исполнению договора, заключенного между истцом и ООО «Производственная компания «Сибтрансснаб» несмотря на полученную  предварительную  оплату.

На основании изложенного суд считает подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика 2 086 000 руб. предоплаты, 13 598 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 36 498 руб. в  возмещение судебных расходов по оплате госпошлины, 55 000 руб. в возмещение услуг представителя взысканных по делу № А03-13140/2020 с ООО Производственная компания «Сибтрансснаб».

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 210 830 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.09.2020 по 31.03.2022 в связи с неисполнением обязательств по оплате долга в размере 2 086 000 руб. по решению суда № А03-13140/2020. 

Статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Ответчик с заявлением о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не обращался.

Суд признает расчет процентов за пользование чужими денежными средствами верным, в связи с чем, удовлетворяет требования истца о взыскании с ответчика 210 830 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, взысканных по решению суда № А03-13140/2020 за период с 18.09.2020 по 31.03.2022.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

В связи с увеличением истцом размера исковых требований в ходе рассмотрения дела суд относит на ответчика уплату государственной пошлины. 

Руководствуясь ст. 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО2, г. Барнаул Алтайского края в пользу общества с ограниченной ответственностью «Союз Трейд ДВ», г. Хабаровск 2 346 927 руб., из них: 2 086 000 руб. предоплаты, 13 598 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 36 498 руб. в  возмещение судебных расходов по оплате госпошлины, взысканных по делу № А03-13140/2020 с ООО Производственная компания «Сибтрансснаб», а также 210 830 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 55 000 руб. в возмещение услуг представителя и 33 955 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.  

Взыскать с ФИО2, г. Барнаул Алтайского края 779 руб. 64 коп. государственной пошлины в доход федерального бюджета. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                         Т.В. Бояркова