ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, 

<

...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-12485/2024

г. Вологда

17 апреля 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 17 апреля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Фадеевой А.А., судей Селивановой Ю.В., Холминова А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловой Р.А.,

при участии от ответчика ФИО1 по доверенности от 10.04.2025, ФИО2 по доверенности от 27.03.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «СМК Кулебаки» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 14 февраля 2025 года по делу № А13-12485/2024,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Металлоконструкции» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 192289, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Александровский, улица Софийская, дом 80, литера А, помещение 9Н, офис 710/1; далее – Общество) обратилось в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «СМК Кулебаки» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 607018, 

<

...>; прежнее наименование – акционерное общество «Кулебакский завод металлических конструкций»; далее – Завод) о взыскании 13 100 484 руб. 34 коп., в том числе процентов, рассчитанных в соответствии со статьей 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с 09.07.2024 по 27.09.2024, в сумме 10 917 070 руб. 29 коп., неустойки за период с 09.07.2024 по 27.09.2024 в сумме 2 183 414 руб. 05 коп.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 14 февраля 2025 года с учетом определения от 14 февраля 2025 года об исправлении опечатки в судебном акте с ответчика в пользу истца взысканы проценты по денежному обязательству в сумме 10 647 164 руб. 09 коп., неустойка в сумме 2 129 432 руб. 80 коп., а также 347 203 руб. в счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Ответчик с решением суда не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ссылается на то, что гражданским законодательством не предусмотрена ответственность за просрочку исполнения обязательства по предварительной оплате, истец при принятии решения о поставке не в полном объеме оплаченного товара действовал недобросовестно, явно злоупотребил правом, начисление неустойки и процентов неправомерно, поскольку стороны конклюдентными действиями изменили порядок поставки и оплаты товара.

Представители ответчика в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, представителя в суд не направил; от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил решение суда оставить без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ при имеющейся явке.

Заслушав пояснения представителей ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и отзыва на нее, суд полагает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, Обществом (поставщик) и Заводом (покупатель) заключен договор поставки от 14.12.2022 № 101 (далее – Договор) с протоколом разногласий, по условиям которого поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (пункт 1.1 Договора). 

Наименование, количество, ассортимент, качество, цена, порядок и сроки оплаты, сроки (периоды) поставки товара, условия доставки и иные необходимые условия указываются в согласованных сторонами документах (спецификациях, приложениях, заявках, письмах, счетах), являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2. Договора). 

Расчеты производятся за фактически поставленный (поступивший) товар (пункт 1.3 Договора). 

В силу пункта 4.2 Договора оплата поставляемого товара производится покупателем на условиях стопроцентной предварительной оплаты, если иное не согласовано сторонами в неотъемлемых документах (спецификациях, приложениях) к Договору. При необоснованном отказе покупателя от оплаты товара поставщик вправе требовать оплаты поставленных товаров от покупателя и дальнейший отпуск товара прекратить вплоть до погашения имеющейся дебиторской задолженности покупателя.

В спецификации от 06.06.2024 № 10 к Договору стороны согласовали наименование, количество, условия поставки и цену товара на сумму 47 372 000 руб. 

По условиям спецификации товар поставляется на следующих условиях: срок поставки товара до 31.07.2024, сумма в размере 23 686 000 руб. оплачивается в срок до 14.06.2024, оставшаяся сумма в размере 23 686 000 руб. оплачивается в срок до 05.07.2024. 

В рамках исполнения Договора и спецификации Общество поставило Заводу товар на общую сумму 47 616 421 руб. 30 коп., в подтверждение чего представило подписанные сторонами универсальные передаточные документы от 08.07.2024 № 580, от 15.07.2024 № 613, от 18.07.2024 № 616, 617, 618. 

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с заявленными требованиями при соблюдении досудебного порядка урегулирования спора.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в части.

Апелляционный суд находит выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, верными.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Статьей 310 ГК РФ установлен запрет на односторонний отказ от исполнения обязательства. 

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки              поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель, согласно пунктам 1 и 2 статьи 516 ГК РФ, обязан оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Факт поставки Обществом товара на общую сумму 47 616 421 руб. 30 коп. подтвержден представленными в материалы дела универсальными передаточными документами и ответчиком не оспорен.

Оплата поставленного товара произведена Заводом платежными поручениями от 13.06.2024 № 3958 на сумму 11 366 028 руб. 02 коп., от 07.08.2024 № 5412 на сумму 2 810 435 руб., от 22.08.2024 № 5900 на сумму 3 180 656 руб. 19 коп., от 23.08.2024 № 5936 на сумму 2 120 437 руб. 46 коп., от 28.08.2024 № 6010 на сумму 2 120 437 руб. 46 коп., от 27.09.2024 № 6870 на сумму 26 018 427 руб. 17 коп.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 7.4 Договора (в редакции протокола разногласий от 14.12.2022) сторонами согласовано, что за просрочку оплаты товара либо его части покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,1 % стоимости неоплаченного (оплаченного не в срок) товара за каждый день просрочки. При этом общая сумма пеней не может превышать 10 % стоимости такого товара.

В силу пункта 1 статьи 317.1 ГК РФ в случаях, когда законом или договором предусмотрено, что на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами подлежат начислению проценты, размер процентов определяется действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставкой Банка России (законные проценты), если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Таким образом, как верно отмечено судом первой инстанции, начисление процентов по статье 317.1 ГК РФ возможно при наличии соответствующего условия в договоре.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзацах третьем и четвертом пункта 12 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором. 

В пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» отмечено, что проценты за пользование коммерческим кредитом не являются мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства, а являются платой за пользование денежными средствами, срок уплаты которых наступил, а должник продолжает пользоваться денежными средствами, причитающимися кредитору. 

С учетом вышеприведенного толкования норм материального права судебной практикой признается допустимым и соответствующим правилам статьи 421 ГК РФ одновременное включение в договор условий о выплате процентов за пользование денежными средствами и о договорной неустойке. 

В рассматриваемом случае в пункте 4.5 Договора стороны предусмотрели, что при просрочке уплаты суммы основного долга на эту сумму подлежат начислению проценты в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ, являющиеся платой за пользование денежными средствами по нижеуказанным ставкам, начисляемым от стоимости поставленной продукции за каждый день с даты поставки до дня фактической оплаты поставленной продукции:

- в случае оплаты покупателем продукции в пределах сроков, согласованных в спецификациях, применяется процентная ставка 0 %;

- в случае оплаты продукции с превышением сроков, согласованных в спецификациях, либо при отсутствии срока оплаты применяется процентная ставка в размере 0,5 % от стоимости неоплаченного товара за каждый день.

Проанализировав условия Договора, суд первой инстанции верно исходил из того, что в рассматриваемом случае пунктами 4.5 и 7.4 Договора предусмотрено взыскание как неустойки в качестве меры ответственности за нарушение обязательства по оплате, так и процентов за пользование денежными средствами.

Заключая договор, Завод согласился со всеми его условиями, в том числе с условием о начислении процентов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т. д.

В данном случае в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Завод, заключая Договор, был вынужден присоединиться к договорным условиям, а соответственно, апелляционный суд исходит из того, что при согласовании условий Договора он действовал своей волей и в своем интересе, руководствуясь принципом свободы договора.

Размер взысканной решением суда неустойки за просрочку оплаты и процентов за пользование денежными средствами судом апелляционной инстанции проверен, признан верным, определен судом первой инстанции с учетом фактических обстоятельств дела, в том числе даты поставки товара.

Вопреки позиции ответчика, судом отказано Обществу в удовлетворении исковых требований в части начисления неустойки и процентов на сумму аванса до даты поставки товара, неустойка и процента взысканы со следующего дня после дня получения товара ответчиком.

При этом в части отказа в удовлетворении требований о взыскании неустойки и процентов решение суда не обжалуется.

Ответчик указывает, что условиями Договора предусмотрена предварительная оплата товара. Истец при принятии решения о поставке не в полном объеме оплаченного товара действовал недобросовестно, поскольку заранее знал и осознавал, что товар не оплачен, он мог приостановить поставку товара, отказаться от нее либо потребовать возмещения убытков. Поставка товара без предварительной оплаты является явным злоупотреблением правом со стороны поставщика. Ответчик в свою очередь вынужден был принять товар. 

Указанные доводы отклоняются судом апелляционной инстанции.

Исходя из пункта 2 статьи 328 ГК РФ и пункта 4.2 Договора приостановление исполнения встречного обязательства является правом, а не обязанностью кредитора.

Предусмотренное Договором право на приостановление поставок не освобождает покупателя от обязанности произвести своевременную оплату за поставленный и принятый им товар и не лишает поставщика возможности обратиться в суд за защитой своего права в случае нарушения покупателем обязанности по своевременной оплате за поставленный товар.

При этом поставка товара до получения за него полной оплаты не противоречит стандартам разумного, добросовестного поведения, предъявляемого к участникам гражданского оборота, и является широко распространенной практикой.

Доводы ответчика о злоупотреблении истцом своими правами являются ошибочными, поскольку основаны на неправильном понимании норм материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, в том числе самостоятельно избирают порядок и способ защиты гражданских прав. Право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов установлено статьей 11 ГК РФ. Согласно статье 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

Следовательно, кредитор вправе по своему усмотрению выбрать один из предусмотренных вышеуказанными нормами способов защиты нарушенного права в случае неисполнения контрагентом обязательства по оплате товара. Приведенные положения ГК РФ и условия договора не исключают, например, применения мер договорной ответственности к стороне, которая не произвела обусловленного договором исполнения обязательства.

Несостоятельна также ссылка Завода на то, что стороны конклюдентными действиями изменили условия Договора о порядке поставки и оплаты, не предусмотрев ответственность исходя из новых условий договора, в связи с чем начисление неустойки и процентов по статье 317.1 ГК РФ неправомерно.

В соответствии с условиями Договора и спецификации от 06.06.2024 № 10 стороны согласовали сроки оплаты товара. 

Как верно отмечено судом первой инстанции, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 450, пункта 2 статьи 452 и статьи 434 ГК РФ по общему правилу для изменения договора необходимо соглашение сторон, при этом соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор. 

В материалах дела отсутствуют доказательства изменения сторонами в установленном порядке сроков оплаты, предусмотренных Договором и спорной спецификацией.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и приведенные ими доводы в  соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных истцом требований и взыскал в его пользу с ответчика неустойку на основании пункта 7.4 Договора в сумме 10 647 164 руб. 09 коп., начисленную с 18.07.2024 по 27.09.2024, а также проценты за пользование денежными средствами в сумме 2 129 432 руб. 80 коп., начисленные с 18.07.2024 по 27.09.2024 в порядке статьи 317.1 ГК РФ и пункта 4.5 Договора.

Выводы суда первой инстанции соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы Завода.

При обращении с апелляционной жалобой по платежному поручению от 12.03.2025 № 1876 уплачена государственная пошлина в размере 30 000 руб. 

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 14 февраля 2025 года по делу № А13-12485/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «СМК Кулебаки» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд           Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.А. Фадеева

Судьи

Ю.В. Селиванова

А.А. Холминов