ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-23141/2021

г. Саратов

15 ноября 2024 года

года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Батыршиной Г.М.,

судей Грабко О.В., Яремчук Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гаврилиной В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АРЗУ» ФИО1 на определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 июля 2024 года по делу №А57-23141/2021 (судья Горбунова Н.В.)

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АРЗУ» ФИО1 об оспаривании сделки должника, применении последствий недействительности сделки, 

по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «АРЗУ» (410010, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании до перерыва: представителя государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в лице конкурсного управляющего акционерное общество «Нижневолжский коммерческий банк» ФИО2, действующего на основании доверенности от 11.10.2024 №77ААД7813965, ФИО3, лично, паспорт обозревался; после перерыва: представителя государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в лице конкурсного управляющего акционерное общество «Нижневолжский коммерческий банк» ФИО4, действующая на основании доверенности от 11.10.2024 №77ААД7813965;

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 01.03.2023 (резолютивная часть объявлена 28.02.2023) общество с ограниченной ответственностью «АРЗУ» (далее – ООО «АРЗУ», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 обратилась с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования от 17.04.2019, заключенного между ООО «АРЗУ» и ФИО3, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить ООО «Арзу» жилое помещение (квартиру) № 69 (этаж 10) общей площадью 49,97 кв.м., полученное по Договору уступки прав требования от 17.04.2019.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.07.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 отказано.

Конкурсный управляющий ФИО1 не согласилась с принятым судебным актом и обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционное жалобе, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления об истребовании документов и сведений.  

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 указывает, что ООО «Арзу» приобрело у ООО «Гамма 2004» право требования на жилое помещение (квартиру) № 69 (этаж 10) общей площадью 49,97 кв.м., далее ООО «Арзу» оплатило указанные права требования в размере 1 157 800,00 руб. В последующем ООО «Арзу» уступило указанные права требования ФИО3 за стоимость равную 1 900 000,00 руб., при этом ФИО3 оплату за приобретенное имущество не произвела. При этом в материалы дела представлены следующие доказательства, подтверждающие исполнение обязательств со стороны ФИО3: копия справки от 31.05.2019, подписанной директором ООО «Арзу» ФИО5, в подтверждение исполнения договора уступки прав требования от 17.04.2019 со стороны ФИО3, а именно об исполнении ею взаиморасчета с ООО «Арзу» на сумму 1 900 000 руб. 00 коп., в акте отмечено, что взаимных претензий не имеется; копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 17.04.2019 № 2 на сумму 1 900 000,00 руб., на которой имеется оттиск печати ООО «Арзу» и подписи ФИО5 от имени главного бухгалтера, так и от имени кассира. Конкурсный управляющий полагает, что суд первой инстанции не дал оценку тому обстоятельству, что вышеуказанные доказательства раннее не были раскрыты ни генеральным директором должника, ни самой ФИО3, кроме того, конкурсный управляющий полагает, что суд первой инстанции не установил наличие у ФИО3 финансовой возможности осуществления оплаты по договору уступки прав требования от 17.04.2019.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего акционерного общества «Нижневолжский коммерческий банк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и письменных пояснениях.

ФИО3 возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила в качестве доказательства наличия финансовой возможности осуществления оплаты по договору уступки прав требования от 17.04.2019 приобщить к материалам обособленного спора договор купли-продажи квартиры от 27.01.2016.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в обособленном споре, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 20 по Саратовской области в отзыве на апелляционную жалобу поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.07.2024 отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования конкурсного управляющего в полном объеме.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и письменных пояснений, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что 04.04.2023 конкурсным управляющим ООО «АРЗУ» ФИО1 был направлен запрос бывшему генеральному директору ФИО5 о предоставлении документации. 

07.06.2023 ФИО5 частично передан ряд документов.

В ходе анализа полученных документов, ФИО1 было установлено, что между ООО «АРЗУ» и ФИО3 был заключен договор уступки прав требования от 14.04.2019.

Согласно пункту 1.1. указанного договора первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования с Застройщика - ООО «Гамма 2004» передачи в собственность после ввода жилого дома в эксплуатацию жилое помещение (квартиру) № 69 (этаж 10) общей площадью 49,97 кв.м. со стоимостью равной 1 900 000,00 руб. При этом право требования указанной квартиры возникло у Первоначального кредитора на основании Договора № 23 от 17.05.2016.

Согласно пункту. 1.2. стороны оценили уступаемое право в сумму 1 900 000,00 руб. При этом вышеуказанная сумма будет оплачена ФИО3 за счет собственных средств в течение 2 (двух) рабочих дней после государственно регистрации Договора.

В последующем, вышеуказанное помещение (квартира) была зарегистрирована за ФИО3, что подтверждается выпиской из ЕГРН.

Конкурный управляющий ООО «АРЗУ», полагая, что оплата по договору уступки прав требования от 14.04.2019 ФИО3 не произведена, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, проанализировав фактические обстоятельства дела, учитывая предоставление ФИО3 копии справки от 31.05.2019, подписанной директором ООО «Арзу» ФИО5, копии квитанции к приходному кассовому ордеру от 17.04.2019 №2 на сумму 1 900 000,00 руб., на которой имеется оттиск печати ООО «АРЗУ» и подписи ФИО5 от имени главного бухгалтера, так и от имени кассира, пришел к выводу, что право требования в полном объеме оплачено ФИО3, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. 

При этом суд пришел к выводу, что срок исковой давности для целей признания сделки недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса РФ (3 года) не пропущен конкурсным управляющим должником, как и не пропущен срок исковой давности для оспаривания договора (совершенных в период подозрительности) в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве (1 год) с учетом даты передачи ФИО5 документации должника конкурсному управляющему - 07.06.2023.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Дело о банкротстве ООО «АРЗУ» возбуждено 21.10.2021, договор уступки заключен 14.04.2019, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Статьей 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу приведенной нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судом первой инстанции установлено, что за приобретаемое в соответствии с договором уступки права требования право ФИО3 была произведена оплата в полном объеме, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру. Доказательств обратного в материалы дела не представлено, равно как и доказательств заинтересованности ФИО3 по отношению к ООО «АРЗУ» представлено не было.

Как пояснила ФИО3 в судебном заседании суда апелляционной инстанции, право требования по спорному договору приобретено за счет средств от реализации недвижимого имущества – двухкомнатной квартиры, назначение: жилое, общая площадь 47,3, расположенной по адресу: 

<

...> Cтепная, д.11, кв.14, на сумму 1 000 000 руб. В обоснование финансовой возможности в части 900 000 руб. ФИО3 ссылается на финансовую помощь родственников.

В заявлении и в апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 указывает на то, что денежные средства от реализации должником права требования не поступили.

Однако из копия справки от 31.05.2019, подписанной директором ООО «Арзу» ФИО5, копии квитанции к приходному кассовому ордеру от 17.04.2019 № 2 на сумму 1 900 000,00 руб., на которой имеется оттиск печати ООО «Арзу» и подписи ФИО5 от имени главного бухгалтера, так и от имени кассира усматривается, что денежные средства были внесены ФИО3 в кассу ООО «АРЗУ» полностью при заключении упомянутого договора уступки права требования.

Доказательств того, что данные средства не поступали в кассу должника, конкурсным управляющим ФИО1 не представлено.

Факт перечисления денежных средств подтвержден заявителем в соответствии с достигнутыми сторонами договора уступки права требования квитанцией к приходному кассовому ордеру от 17.04.2019 № 2, о фальсификации или недостоверности которой конкурсным управляющим не заявлялось.

То обстоятельство, что должностным лицом должника нарушались правила учета и движения денежных средств, поступивших в кассу, не является основанием для лишения участника долевого строительства, добросовестно исполнившего свои обязательства, права на заявление требования о передаче жилого помещения.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Следует отметить, что перечень доказательств для оценки факта достоверности передачи денежных средств, приведенный в данном разъяснении, не является исчерпывающим, равно как и не исключается признание обоснованным требования, основанного на передаче должнику денежных средств, в подтверждение которой представлены квитанции к приходным кассовым ордерам, в случае подтверждения достоверности такой передачи иными материалами дела.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 307-ЭС15-8607, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 21.04.2021 по делу №А57-7917/2018.

Как пояснила ФИО3 в судебном заседании суда апелляционной инстанции, право требования по спорному договору приобретено за счет средств от реализации недвижимого имущества – двухкомнатной квартиры, назначение: жилое, общая площадь 47,3, расположенной по адресу: 

<

...> Cтепная, д.11, кв.14, на сумму 1 000 000 руб. В обоснование финансовой возможности в части 900 000 руб. ФИО3 ссылается на финансовую помощь родственников.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не может признать действия ФИО3 при заключении оспариваемой сделки недобросовестными и не может ставить в вину ФИО3 нарушения контрагентом по сделке – ООО «АРЗУ» в лице директора ФИО5 правил учета и движения денежных средств, поступивших должнику.

При наличии на договоре уступки права требования и акте приема-передачи печати ООО «АРЗУ», а также сведений из ЕГРЮЛ о лице, уполномоченном действовать от имени ООО «АРЗУ» у ФИО3 не имелось сомнений в передачи денежных средств именно юридическому лицу.

Таким образом, со стороны ФИО3 были выполнены все действия, свидетельствующие о надлежащем поведении при заключении спорной сделки.

Признаков притворности спорной сделки, злоупотребления правом участниками сделки коллегией судей не усматривается.

Таким образом, учитывая, что оспариваемая сделка была совершена возмездно, оснований для признания ее недействительной у суда первой инстанции не имелось.

Рассмотрев материалы дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной, в связи с чем, отказал в удовлетворения требования в полном объеме.

Поскольку в удовлетворении требования о признании сделок должника недействительными судом отказано, требование о применении последствий недействительности сделок также не подлежит удовлетворению.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется.

При выполнении постановления в форме электронного документа данное постановление в соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2023 года по делу № А57-23141/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судьяГ.М. Батыршина

СудьиО.В. Грабко

 Е.В. Яремчук