АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А39-6899/2023

город Саранск15 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 15 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Макеевой С.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пышковой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Акционерного общества "Актив Банк" (ОГРН 1021300001029, ИНН 1326024758)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Ситиойл" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 73013885 руб. 42 коп., процентов в размере 5996858 руб. 82 коп., штрафных санкций в размере 42448 руб. 06 коп.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО "АльянсОйл",

при участии:

от истца (онлайн): ФИО2 – представителя по доверенности 77 АД 2520589 от 28.12.2022,

от ответчика: представитель не явился,

от третьего лица: представитель не явился,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество "Актив Банк" (далее – АО "Актив Банк", Банк, истец) обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Ситиойл" (далее – ООО "ТД "Ситиойл", ответчик) о взыскании задолженности, процентов и штрафных санкций.

Заявление мотивировано тем, что между истцом и ООО "АльянсОйл" (третье лицо) были заключены ряд кредитных договоров, в обеспечение которых между Банком и ООО "ТД "Ситиойл" заключены договора поручительства. Поскольку ООО "АльянсОйл" не исполнило своих обязательств по кредитным договорам, Банк просит взыскать с ответчика задолженность в общей сумме 79053192 руб. 30 коп., в том числе просроченный основной долг - 73013885 руб. 42 коп., просроченные проценты – 5996858 руб. 82 коп. и штрафные санкции - 42448 руб. 06 коп., а также судебные расходы.

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания ООО "ТД "Ситиойл" и ООО АльянсОйл" в суд не явились. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.09.2021 по делу №А39-8385/2021 АО "Актив Банк" (Кредитор) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Из материалов дела судом установлено, что 11.01.2018 между ПАО "Межрегиональный промышленно-строительный банк" (кредитор, ПАО КБ "МПСБ", Банк) и ООО "АльянсОйл" (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***>, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 68500000 руб., со сроком возврата 20.01.2022 (в редакции дополнительного соглашения от 11.01.2018).

ПАО КБ "МПСБ" выполнил свои обязательства в полном объеме, перечислив денежные средства в сумме 68500000 руб. на корреспондентский счет ООО "АльянсОйл", что подтверждается выпиской по счету 45206810200002007441.

Дополнительным соглашением №5 от 30.09.2019, заключенным между АКБ "Актив Банк" (ПАО) и ООО "АльянсОйл", стороны установили, что в связи с реорганизацией ПАО "Межрегиональный промышленно-строительный банк" в форме присоединения к АКБ "Актив Банк" (ПАО) Банком по договору 

<

***> от 11.01.2018 становится АКБ "Актив Банк" (ПАО). Уплата процентов за пользование кредитом установлена сторонами в соответствии с условиями, изложенными в пункте 19 кредитного договора (в редакции дополнительных соглашений).

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между Банком (кредитор) и ООО "ТД "Ситиойл" (поручитель) заключен договор поручительства №2-П/1-18 от 30.09.2019, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ООО "АльянсОйл" (заемщик) всех обязательств по кредитному договору 

<

***> от 11.01.2018 (пункт 1.1 договора поручительства). Обязательства, исполнение которых обеспечивается договором, но не исключительно, перечислены в пункте 1.2 названного договора.

Как указал истец, по состоянию на 19.07.2021 размер задолженности ответчика перед истцом составляет 24617266 руб. 02 коп., в том числе: 22237185 руб. 42 коп. - основной долг, 2046489 руб. 72 коп. - текущие проценты, 333590 руб. 88 коп. - просроченные проценты.

05.04.2018 между ПАО "Межрегиональный промышленно-строительный банк" (Банк) и ООО "АльянсОйл" (заемщик) заключен договор на кредитную линию 

<

***>, в соответствии с которым Банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 36500000 руб. на условиях, предусмотренных договором, со сроком возврата 25.03.2022 (в редакции дополнительного соглашения от 31.03.2021).

ПАО КБ "МПСБ" выполнил свои обязательства в полном объеме, перечислив денежные средства в сумме 36500000 руб. на корреспондентский счет ООО "АльянсОйл", что подтверждается выпиской по счету 45207810500000407441.

Дополнительным соглашением №5 от 06.04.2020, заключенным между АКБ "Актив Банк" (ПАО) и ООО "АльянсОйл", стороны установили, что в связи с реорганизацией ПАО "Межрегиональный промышленно-строительный банк" в форме присоединения к АКБ "Актив Банк" (ПАО) Банком по договору 

<

***> от 05.04.2018 становится АКБ "Актив Банк" (ПАО). Уплата процентов за пользование кредитом установлена сторонами в соответствии с условиями, изложенными в пункте 19 кредитного договора (в редакции дополнительных соглашений). Разделом 8 договора предусмотрена ответственность заемщика за ненадлежащее исполнение обязательств по возврату кредит ми в пункте 19 кредитного договора (в редакции дополнительных соглашений).

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между Банком (кредитор) и ООО "ТД "Ситиойл" (поручитель) заключен договор поручительства №23-П-18 от 06.04.2020, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ООО "АльянсОйл" (заемщик) всех обязательств по кредитному договору 

<

***> от 05.04.2018 (пункт 1.1 договора поручительства). Обязательства, исполнение которых обеспечивается договором, но не исключительно, перечислены в пункте 1.2 названного договора.

По состоянию на 19.07.2021 размер задолженности ответчика перед истцом составляет 38983733 руб. 40 коп., в том числе: 36500000 руб. - основной долг, 2173733 руб. 40 коп. – текущие проценты, 310000 руб. – просроченные проценты.

12.04.2018 между АКБ "Актив Банк" (ПАО) (Банк) и ООО "АльянсОйл" (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***>, в соответствии с условиями которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для расчетов с контрагентами, выплаты заработной платы, расчетов с бюджетом с лимитом 40000000 руб. на срок до 31.03.2023 (дополнительное соглашение от 06.04.2020), с уплатой процентов за пользование кредитом, размер которых согласован сторонами в разделе 4 кредитного договора (в редакции дополнительных соглашений). Пунктом 11.2 договора предусмотрена ответственность заемщика за ненадлежащее исполнение обязательств по возврату кредита в виде неустойки в размере 12% процентов годовых, начисляемых на сумму просроченного кредита (основного долга) за период с даты возникновения просроченной задолженности до даты фактического возврата заемщиком суммы просроченного кредита (основного долга). В соответствии с пунктом 11.3 договора в случае нарушения сроков уплаты процентов за пользование кредитом заемщик обязан уплатить кредитору штраф в размере 20% от суммы просроченной задолженности.

Банк выполнил свои обязательства в полном объеме, перечислив денежные средства в сумме 40000000 руб. на корреспондентский счет ООО "АльянсОйл", что подтверждается выпиской по счету 45206810800000000602.

В обеспечения исполнения заемщиком обязательств по указанному кредитному договору между АКБ "Актив Банк" (ПАО) (кредитор) и ООО "ТД "Ситиойл" (поручитель) заключен договор поручительства №25-П/5-18 от 06.04.2020, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ООО "АльянсОйл" (заемщик) всех обязательств по кредитному договору 

<

***> от 12.04.2018 (пункт 1.1 договора поручительства). Обязательства, исполнение которых обеспечивается договором, но не исключительно, перечислены в пункте 1.2 названного договора.

По состоянию на 19.07.2021 размер задолженности ответчика перед истцом составляет 11718969 руб. 69 коп., в том числе: 10811300 руб. - основной долг, 783059 руб. 48 коп. – текущие проценты, 103841 руб. 84 коп. – просроченные проценты, 20768 руб. 37 коп. – неустойка на просроченные проценты.

08.06.2018 между АКБ "Актив Банк" (ПАО) (кредитор) и ООО "АльянсОйл" (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***>, в соответствии с условиями которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для расчетов с контрагентами, выплаты заработной платы, расчетов с бюджетом с лимитом в 10000000 руб. на срок до 28.09.2021 (дополнительное соглашение от 01.10.2020), с уплатой процентов за пользование кредитом, размер которых согласован сторонами в разделе 4 кредитного договора (в редакции дополнительных соглашений). Пунктом 11.2 договора предусмотрена ответственность заемщика за ненадлежащее исполнение обязательств по возврату кредита в виде неустойки в размере 12% процентов годовых, начисляемых на сумму просроченного кредита (основного долга) за период с даты возникновения просроченной задолженности до даты фактического возврата заемщиком суммы просроченного кредита (основного долга). В соответствии с пунктом 11.3 договора в случае нарушения сроков уплаты процентов за пользование кредитом заемщик обязан уплатить кредитору штраф в размере 20% от суммы просроченной задолженности.

Банк выполнил свои обязательства в полном объеме, перечислив денежные средства в сумме 10000000 руб. на корреспондентский счет ООО "АльянсОйл", что подтверждается выпиской по счету 45207810800000000326.

В обеспечения исполнения заемщиком обязательств по указанному кредитному договору между АКБ "Актив Банк" (ПАО) (кредитор) и ООО "ТД "Ситиойл" (поручитель) заключен договор поручительства №43-П/5-18 от 03.10.2019, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ООО "АльянсОйл" (заемщик) всех обязательств по кредитному договору 

<

***> от 08.06.2018 (пункт 1.1 договора поручительства). Обязательства, исполнение которых обеспечивается договором, но не исключительно, перечислены в пункте 1.2 названного договора.

По состоянию на 19.07.2021 размер задолженности ответчика перед истцом составляет 1477718 руб. 49 коп., в том числе: 1365400 руб. - основной долг, 96158 руб. 14 коп. - текущие проценты, 13466 руб. 96 коп. - просроченные проценты, 2693 руб. 39 коп. – неустойка на просроченные проценты.

Также, 28.06.2018 между ПАО "Межрегиональный промышленно-строительный банк" (Банк) и ООО "АльянсОйл" (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***>, в соответствии с которым Банк обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере 2100000 руб. на условиях, предусмотренных договором, со сроком возврата 30.06.2021 (в редакции дополнительного соглашения №2 от 30.09.2019). Пунктом 26 кредитного договора стороны предусмотрели, что в случае нарушения сроков погашения кредита заемщик обязан уплатить штраф в размере 22% годовых от суммы просроченной задолженности по основному долгу.

ПАО КБ "МПСБ" выполнил свои обязательства в полном объеме, перечислив денежные средства в сумме 2100000 руб. на корреспондентский счет ООО "АльянсОйл", что подтверждается выпиской по счету 45206810100002107441.

Дополнительным соглашением №5 от 30.09.2019, заключенным между АКБ "Актив Банк" (ПАО) и ООО "АльянсОйл" стороны согласовали, что в связи с реорганизацией ПАО "Межрегиональный промышленно-строительный банк" в форме присоединения к АКБ "Актив Банк" (ПАО) Банком по договору 

<

***> от 28.06.2018 становится АКБ "Актив Банк" (ПАО). Уплата процентов за пользование кредитом установлена сторонами по переменной ставке в соответствии с условиями, изложенными в пункте 11 кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 26.02.2021. Разделом 7 договора предусмотрена ответственность заемщика за ненадлежащее исполнение обязательств по возврату кредита.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между Банком (кредитор) и ООО "ТД "Ситиойл" (поручитель) заключен договор поручительства №49-П/1-18 от 30.09.2019, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ООО "АльянсОйл" (заемщик) всех обязательств по кредитному договору 

<

***> от 28.06.2018 (пункт 1.1 договора поручительства). Обязательства, исполнение которых обеспечивается договором, но не исключительно, перечислены в пункте 1.2 названного договора.

Как указал истец, по состоянию на 19.07.2021 размер задолженности ответчика перед истцом составляет 2255504 руб. 70 коп., в том числе: 2100000 руб. - основной долг, 9493 руб. 15 коп. - текущие проценты, 127025 руб. 25 коп. - просроченные проценты, 18986 руб. 30 коп. - неустойка на просроченный основной долг.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.03.2022 по делу №А39-1439/2021 ООО "АльянсОйл" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Истец, указав на наличие задолженности по кредитным договорам, направил в адрес ответчика (поручителя) уведомление-требование о полном досрочном исполнении денежных обязательств, которое оставлено ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием обратиться в суд с настоящим исковым заявлением о взыскании 73013885 руб. 42 коп. долга, 5996858 руб. 827 коп. процентов, 42448 руб. 06 коп. штрафных санкций.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу пункта 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе кредитные договоры 

<

***> от 11.01.2018, 

<

***> от 05.04.2018, 

<

***> от 12.04.2018, 

<

***> от 08.06.2018, 

<

***> от 28.06.2018, договоры поручительства №2-П/1-18 от 30.09.2019, №23-П-18 от 06.04.2020, 

<

***> от 12.04.2018, 

<

***> от 08.06.2018, №49-П/1-18 от 30.09.2019, суд установил факты исполнения Банком обязательств кредитора по кредитным договорам, ненадлежащего исполнения третьим лицом обязательств заемщика по указанным договорам, возникновение на стороне последнего обязанности по возврату заемных средств и неисполнения им в разумный срок данной обязанности.

Поскольку третье лицо не выполнило принятые на себя обязательства по возврату кредита и уплате процентов, кредитор правомерно обратился к ответчику как к поручителю с требованием о взыскании задолженности в размере 79053192 руб. 30 коп. по состоянию на 19.07.2021 (включительно), в том числе: основной долг - 73013885 руб. 42 коп., проценты за пользование кредитом – 5996858 руб. 82 коп., штрафные санкции - 42448 руб. 06 коп.

Истцом начислены текущие и просроченные проценты за пользование кредитом в размере 5996858 руб. 82 коп. (5108933 руб. 89 коп. - текущие проценты; 887924 руб. 93 коп. - просроченные проценты).

Указанный расчет процентов за пользование кредитом судом проверен, признан обоснованным. Ответчиком расчет не оспорен, контррасчет не представлен.

Поскольку в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств внесения денежных средств по кредитному договору, а также процентов за пользование указанными кредитными средствами, то подлежит удовлетворению требование истца о возврате кредита (взыскании задолженности) в сумме 73013885 руб. 42 коп., взыскании процентов за пользование кредитом в сумме 5108933 руб. 89 коп. (текущие проценты), 887924 руб. 93 коп. (просроченные проценты).

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 11.3 договоров 

<

***> от 12.04.2018 и 

<

***> от 08.06.2018 предусмотрено, что в случае нарушения сроков уплаты процентов за пользование кредитом заемщик обязан уплатить кредитору штраф в размере 20% от суммы просроченной задолженности.

Пунктом 26 кредитного договора 

<

***> от 28.06.2018 стороны предусмотрели, что в случае нарушения сроков погашения кредита заемщик обязан уплатить штраф в размере 22% годовых от суммы просроченной задолженности по основному долгу.

Истец начислил ответчику штрафные санкции по договорам 

<

***> от 12.04.2018, 

<

***> от 08.06.2018, 

<

***> от 28.06.2018 за непогашение кредита и за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом в общей сумме 42448 руб. 06 коп.

Расчет неустойки проверен судом и признан верным, ответчиком не оспорен.

На основании статьи 330 ГК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию штрафные санкции в размере 42448 руб. 06 коп.

На несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства ответчик не ссылался, в связи с чем, оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не усматривает.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении с иском в суд истцом уплачена государственная пошлина в сумме 200000 руб.

Следовательно, по правилам статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде в сумме 200000 руб. подлежат возмещению за счет ответчика, не в пользу которого принят судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

исковые требования Акционерного общества "Актив Банк" удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Ситиойл" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Акционерного общества "Актив Банк" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность в размере 73013885 руб. 42 коп., проценты в размере 5996858 руб. 82 коп., штрафные санкции в размере 42448 руб. 06 коп. и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяС.Н. Макеева