ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-108905/2020

17 марта 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     09 марта 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 марта 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Фуркало О.В.

судей  Протас Н.И., Семеновой А.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2, по доверенности от 01.02.2022;

от ответчика (должника): ФИО3, по доверенности от 09.03.2021;

 

рассмотрев дело №А56-108905/2020 по правилам, установленным Арбитражный процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции,  

 

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТКФ"

к  обществу с ограниченной ответственностью "Инпроком - Авто"

о взыскании,  

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТКФ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании  с общества с ограниченной ответственностью "Инпроком-Авто"  (далее - ответчик) 3 540 441,06 руб. задолженности по договору от 01.07.2015 № 001/15-СПб и 1 605 314,44 руб. неустойки по состоянию на 26.11.2020.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.09.2021 в иске отказано.

ООО "ТКФ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит обжалуемый судебный акт отменить. Податель жалобы  полагает, что судом первой инстанции не были исследованы фактические основания возникновения задолженности по поставке товара по спорным накладным. 

Податель жалобы указывает на то, что  фактическая поставка товара осуществлялась по договору № 001/15-СПб от 01.07.2015; в товарных накладных имеется ссылка на договор от 01.03.2016 № 01/03/16, что  является технической ошибкой. Ответчик и истец являлись аффилированными лицами, одним из участников ООО "Инпроком-Авто"  до 03.12.2019 был  ФИО4, который  в тот же временной период и на данный момент является участником ООО "ТКФ" и между данными юридическими лицами происходило взаимодействие по иным договорам.

При заключении договора поставки № 001/15-СПб от 01.07.2015 действительно не были надлежащим образом проверены полномочия представителя ответчика.

По мнению подателя жалобы, формальные нарушения и технические ошибки в оформлении товарных накладных не отменяют факта поставки товара и того факта, что ответчик его не оплатил. Данное обстоятельство подтверждено предоставленным актом сверки взаимных расчетов за период 4 квартал 2020 г. подписанный между сторонами с признанием ответчика за собой задолженности в размере 3 238 153 руб.  Отсутствие договора поставки товаров при обязательном наличии товарных накладных не может рассматриваться как основание для отказа в удовлетворении заявленных в арбитражном суде исковых требований о взыскании задолженности за поставленный покупателю товар. Сложившиеся между сторонами фактические отношения, связанные с поставкой продукции, суд должен был рассмотреть как разовые сделки купли-продажи, взыскав с ответчика сумму основного долга и отказав во взыскании договорной неустойки.

Как следует из материалов дела, в обоснование иска ООО "ТКФ" ссылается на то, что между  заключен договор поставки от 01.07.2015 № 001/15-СПб, в рамках которого ООО "ТКФ" обязуется передать в собственность ООО "Инпроком-Авто" товар, в количестве, ассортименте, по ценам и срокам, согласованными сторонами, а также указанными в накладных на отгруженный товар, оформленных ООО "ТКФ", а ООО "Инпроком-Авто" обязуется принять и оплатить в соответствии с договором поставленный товар.

ООО "ТКФ" на основании товарных накладных № 634 от 07.07.2020, № 1782 от 23.07.2019, № 1838 от 31.07.2019, № 1141 08.05.2019, № 1202 от 15.05.2019, № 1216 от 16.05.2019, № 1234 от 21.05.2019, № 1242 от 22.05.2019, № 1301 от 27.05.2019, № 1332 от 29.05.2019, № 1343 от 31.05.2019, № 1370 от 04.06.2019, № 1392 от 06.06.2019, № 1398 от 07.06.2019, № 1408 от 10.06.2019, № 1419 от 11.06.2019, № 1495 от 14.06.2019, № 1596 от 26.06.2019, № 1615 от 01.07.2019, № 1715 от 11.07.2019, поставил ООО "Инпроком-Авто"  товар на общую сумму 3 540 441,06 руб.

Ссылаясь на то, что ООО "Инпроком-Авто" поставленный товар на сумму                  3 540 441,06 руб. не оплачен, претензия о погашении задолженности оставлена без удовлетворения, ООО "ТКФ" обратилось с арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с   ООО "Инпроком-Авто" в пользу ООО "ТКФ" 3 540 441, 06 руб. задолженности по договору №001/15-СПб от 01.07.2015, 1 605 314, 44 руб. неустойки согласно пункту 5.4 договора.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал, посчитав их необоснованными  по праву, поскольку истцом не доказаны (документально не подтверждены) заявленные в исковом заявлении требования, а именно к иску приложен договор поставки от 19.03.2015 № 01/15, в то время как в просительной части иска истец просит взыскать задолженность в размере 3 540 441,06 руб. по договору от 01.07.2015 № 001/15-СПб. В обоснование поставки товара истцом представлены товарные накладные, из которых следует, что поставка товара осуществлялась в рамках договора от 01.03.2016 № 01/03/16. Договор от 01.03.2016 № 01/03/16 и договор от 01.07.2015 № 001/15-СПб  истцом в материалы дела не представлен.

Определением от 15.12.2021 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела №А56-108905/2020 по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции

От сторон поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения, заключенного между ними.

Мировое соглашение подписано уполномоченными лицами: от общества с ограниченной ответственностью "ТКФ" - представителем ФИО2, от общества с ограниченной ответственностью "Инпроком - Авто" – представителем ФИО3

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, по любому делу, если иное не предусмотрено АПК РФ и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (статья 139 АПК РФ).

Изучив условия мирового соглашения, представленного на утверждение апелляционного суда, судебная коллегия приходит к выводу о том, что по форме и содержанию оно соответствует требованиям статьи 140 АПК РФ, заключено в интересах обеих сторон, условия данного мирового соглашения не противоречат действующему законодательству, не нарушают прав и интересов других лиц.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что мировое соглашение подлежит утверждению на основании статьи 141 АПК РФ.

Последствием утверждения арбитражным судом мирового соглашения на условиях, согласованных сторонами, является прекращение производства по делу (часть 2 статьи 150 АПК РФ), решение суда в силу вышеизложенного подлежит отмене. Также подлежит прекращению производство по апелляционной жалобе.

В соответствии с частью 1 статьи 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. В случае неисполнения мирового соглашения в добровольном порядке, оно подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение (часть 2 статьи 142 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 3 части 9 статьи 141 АПК РФ и подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

Руководствуясь статьями 48, 49, 139 - 141, 150, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.09.2021 по делу №  А56-108905/2020 отменить.

Утвердить по делу мировое соглашение от 09.03.2022, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "ТКФ"  и обществом с ограниченной ответственностью "Инпроком - Авто" на следующих условиях:

1.            По настоящему мировому соглашению стороны признают, что Ответчик имеет задолженность перед Истцом в размере 2 403 412 (Два миллиона четыреста три тысячи четыреста двенадцать) рублей 31 копейка.

2.            Стороны договорились, что указанная задолженность будет выплачиваться Ответчиком в следующем порядке:

равными платежами в размере 267 045 (Двести шестьдесят семь тысяч сорок пять) рублей 80 копеек (последний платеж составляет 267 045 (Двести шестьдесят семь тысяч сорок пять) рублей 91 копейка) - ежемесячно не позднее 30-го числа месяца, начиная с месяца заключения Мирового соглашения.

Ответчик перечисляет денежные средства в уплату задолженности на расчетный счет Истца.

В назначении платежа обязательным является указание - «Оплата по Мировому соглашению от «09» марта 2022 года.

3.    Ответчик вправе погасить задолженность досрочно.

4.      Судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины распределяются согласно пункту 3 части 9 статьи 141 АПК РФ и подпунктом 2 пункта 3 части 1 статьи 333.40 НК РФ.

5.      Расходы по оплате услуг представителей Сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом. Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

6.    При   соблюдении   условий   Мирового   соглашения   проценты   за пользования чужими денежными средствами не выплачиваются, стороны не будут иметь друг к другу материальных и иных претензий.

7.   Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировоесоглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и всроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.

Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ТКФ" из федерального бюджета 34 110 рублей 30 копеек по платежному поручению №1279 от 30.11.2020 и  2100 рублей по платежному поручению №723 от 04.10.2021.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.В. Фуркало

Судьи

 

Н.И. Протас

 А.Б. Семенова