АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-35211/2021

07 июня 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2023 года.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Трубниковой Е.Ю., Чиха А.Н.,

 

при участии представителей

общества с ограниченной ответственностью «Эйдживи»:

ФИО1 (доверенность от 14.10.2021 № 52 АА 5144238),

ФИО2 (доверенность от 20.05.2023),

ФИО3 (доверенность от 08.02.2023 № 52 АА 6015037),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

соистцов – общества с ограниченной ответственностью «Эйдживи» и его участника –

общества на паях «А.Г.В.– Инжектореш Наваш, Унипессоал, ЛДА»

и соответчика – обществу с ограниченной ответственностью «Техноматика»

 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.03.2022,

принятое судьей Бодровой Н.В., и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2023 и

дополнительное постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023,

принятые судьями Тарасовой Т.И., Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,

по делу № А43-35211/2021

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Эйдживи»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

и общества на паях «А.Г.В.– Инжектореш Наваш, Унипессоал, ЛДА»

(AGV – Injectores Navais, Unipessoal, Lda, NIF: 503036919, Португальская Республика),

к ФИО4, 

к ФИО5,

к обществу с ограниченной ответственностью «Техноматика» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и

к публичному акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности  

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Эйдживи» (далее – ООО «Эйдживи») и общество на паях «А.Г.В.– Инжектореш Наваш, Унипессоал, ЛДА» (далее – общество «Инжектореш Наваш») обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО4, ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Техноматика» (далее – ООО «Техноматика»), публичному акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан» (далее – ПАО «ЛК «Европлан»):

1) о признании недействительными сделок: по передаче прав и обязанностей ООО «Эйдживи» по договору лизинга от 26.04.2019 № 2090057-ФЛ/СПБ-19 в пользу ООО «Техноматика», оформленную договором от 01.10.2020, актом от 01.10.2020 приема-передачи по договору, дополнительными соглашениями от 01.10.2020 к договору лизинга, договора купли-продажи от 11.05.2021 № 2090057-ПР/СПБ-21, 

2) о применении последствий недействительности данных сделок в виде признания за ООО «Эйдживи» права собственности на грузовой фургон «Ford Transit» модификации 350 L 2H2 (цельнометаллический фургон, 2,198 кубического сантиметра – 125 л.с. МКПП 4?2, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>) и об обязании ООО «Техноматика» возвратить ООО «Эйдживи» данное транспортное средство.

Исковые требования основаны на статьях 10, 65.2, 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО). Требования мотивированы тем, что оспоренные сделки заключены с заинтересованностью, в целях причинения вреда соистцам, без необходимого на то одобрения на их совершение. 

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 21.03.2022, оставленным в силе постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2023, удовлетворил иск частично, признав оспоренные сделки недействительными, отказав в удовлетворении иска в остальной части. Первый арбитражный апелляционный суд дополнительным постановлением от 07.02.2023 взыскал с ООО «Техноматика» в пользу ООО «Эйдживи» 32 500 рублей расходов по оплате судебной экспертизы. Суды пришли к выводу о том, что сделки совершены с заинтересованностью, их заключение повлекло для ООО «Эйдживи» явный ущерб, сделки совершены на заведомо и значительно невыгодных условиях (предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента),  также при недобросовестном поведении представителей сторон.  Право собственности на транспортное средство, как предмет лизинга, к ООО «Эйдживи» не перешло, не возникло и право истребовать его у ООО «Техноматика».

ООО «Эйдживи» и его участник – общество на паях «А.Г.В.– Инжектореш Наваш, Унипессоал, ЛДА, и ООО «Техноматика» не согласились с принятыми судебными актами и обжаловали их в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

ООО «Техноматика» просило отменить решение и постановления, отказать в удовлетворении иска и во взыскании судебных расходов в полном объеме. По мнению заявителя, вывод судов о том, что соглашения о стоимости передаваемых прав и обязанностей лизингополучателя не заключалось, противоречит материалам дела – такое соглашение заключено (дополнительное соглашение к договору лизинга от 01.10.2020). Ответчик указывает, что отсутствие в договоре уступки права (требования) условия о цене передаваемого требования, как и несоответствие встречных предоставлений по нему, не является основанием для признания такой сделки ничтожной. Наличие ущерба для ООО «Эйдживи», по мнению ООО «Техноматика», не доказано, что следует из экспертного заключения по делу; апелляционный суд неправильно оценил данное заключение, поскольку сравнивал цену предмета лизинга и сумму встречного предоставления.

Соистцы просили отменить решение и постановление в части отказа в применении последствий недействительности сделки и удовлетворить иск в данной части. По мнению заявителей, суды не привели мотивов оставления транспортного средства у ООО «Техноматика», несмотря на признание сделки недействительной, внесение истцом лизинговых платежей, в состав которых включена и стоимость предмета лизинга. При этом истец указывает, что поведение лизингодателя ПАО «ЛК «Европлан» также признано недобросовестным, в силу чего ссылки на волю данного лица по отчуждению транспортного средства не подлежат учету в отсутствие законных оснований; ООО «Техноматика» также не выплатило все лизинговые платежи. ООО «Эйдживи» полагает, что последствия недействительности сделки подлежали применению; оснований для отказа в их применении у судов не имелось. Истец настаивает, что суды не учли пункты 38 и 39 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021; при очевидности материального интереса не применили возможные последствия недействительности такой сделки. Подробно доводы заявителей изложены в кассационных жалобах, дополнительных пояснениях к ним и поддержаны представителями в судебных заседаниях. 

ФИО4, ФИО5, ПАО «ЛК «Европлан» отзывы на кассационные жалобы в суд округа не представили, будучи извещенными надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалоб, не направили своих представителей в судебное заседание.

ООО «Техноматика» также извещено надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, его представитель не явился, заявив перед первоначальным судебным заседанием ходатайство об отложении. Суд не нашел оснований для удовлетворения названного ходатайства и жалобы рассмотрены без представителей ответчиков.

 На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 02.06.2022.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области, постановлений Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, ООО «Эйдживи» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.12.2010. Участниками данного общества являлись ФИО4, ФИО5 и общество «Инжектореш Наваш»; ФИО4 являлся генеральным директором ООО «Эйдживи».

Участниками ООО «Техноматика» являются ФИО4 (51 процент в уставном капитале) и ФИО5 (49 процентов в уставном капитале). ФИО4 также является генеральным директором ООО «Техноматика».

ПАО «ЛК «Европлан» (лизингодатель) и ООО «Эйдживи» (лизингополучатель) заключили 26.04.2019 договор лизинга № 2090057-ФЛ/СПБ-19. Предметом лизинга является транспортное средство – грузовой фургон марки «Ford Transit» модификации 350 L 2H2 (цельнометаллический фургон, 2,198 кубического сантиметра – 125 л.с., МКПП 4х2, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>). Сумма лизинговых платежей равна 2 323 950 рублей 90 копеек. 

График лизинговых платежей согласован в пункте 2.3 договора, оплата производится с 13.05.2019 по 28.04.2021 (с учетом изменений в приложении к акту о приеме-передаче объекта основных средств от 17.05.2019 № СПБ0001233). Имущество передано лизингополучателю по акту о приеме-передаче объекта основных средств от 17.05.2019.

ООО «Эйдживи» (первоначальный лизингополучатель) и ООО «Техноматика» (новый лизингополучатель) 01.10.2020 заключили договор, по которому все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 26.04.2019 № 2090057-ФЛ/СПБ19 переданы ООО «Техноматика». Сумма невыплаченных лизинговых платежей на дату заключения этого договора составила 600 202 рубля 42 копейки, в том числе налог на добавленную стоимость. Транспортное средство по договору передано ООО «Техноматика» по акту от 01.10.2020. Договор от имени и ООО «Эйдживи», и ООО «Техноматика» подписал ФИО4, исполнявший обязанности генерального директора в обеих организациях.

Дополнительным соглашением от 01.10.2020 ПАО «ЛК «Европлан» (лизингодатель),  ООО «Эйдживи» (лизингополучатель) в лице ФИО4 и ООО «Техноматика» (новый лизингополучатель) в лице ФИО4, ООО «Эйдживи» передало ООО «Техноматика» свои права по договору лизинга и оставшуюся часть долга по договору лизинга на 01.10.2020.

Дополнительным соглашением от 01.10.2020 ПАО «ЛК «Европлан» (лизингодатель) и ООО «Техноматика» (лизингополучатель) дополнили пункт 5.9 договора лизинга условием о заключении договора личного страхования.

ФИО4 и ФИО5 15.10.2020 подали заявления о выходе из ООО «Эйдживи». 

В соответствии с договором купли-продажи от 11.05.2021 № 2090057-ПР/СПБ-21 ПАО «ЛК «Европлан» (продавец) продало ООО «Техноматика» (покупатель) спорное транспортное средство по цене 1000 рублей. По акту приема-передачи от 11.05.2021 транспортное средство передано ООО «Техноматика».

ООО «Эйдживи», общество «Инжектореш Наваш», ссылаясь на то, что сделка, оформленная указанными соглашениями, актами, является сделкой с заинтересованностью, совершенными без получения согласия общества «Инжектореш Наваш», в условиях недобросовестного поведения участников ФИО4 и ФИО5, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалоб и заслушав представителей истца, Арбитражный суд Волго-Вятского округа принял настоящее постановление с учетом следующего.

1. По кассационной жалобе ООО «Техноматика» (в части признания сделок недействительными).

Согласно статье 166 (пунктам 1, 2) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

В силу статьи 174 (пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В статье 45 (пунктах 1 – 4 и 6) Закона об ООО определено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа. Указанное лицо признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если оно являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной в сделке; занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке.

Данное лицо должно доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение участник, обладающий не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску участника, обладающего не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в пунктах 22 и 27 разъяснил следующее. 

Для признания сделки, подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки. Презумпция ущерба подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца. Применительно к сделкам с заинтересованностью следует исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в пункте 93 также разъяснил следующее. 

Сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что исковое требование является правомерным.

Суды верно исходили из того, что оспариваемая сделка (договор от 01.10.2020, заключенный ООО «Эйдживи» и ООО «Техноматика», дополнительное соглашение от 01.10.2020, заключенное ПАО «ЛК «Европлан», ООО «Эйдживи» и ООО «Техноматика» о замене лиц в обязательстве) является сделкой по передаче договора (одновременной уступке прав и переводу обязанностей по договору) выкупного лизинга. В результате заключения этой сделки произведена замена лизингополучателя с ООО «Эйдживи» на ООО «Техноматика» с согласия лизингодателя ПАО «Лизинговая компания «Европлан»; новый лизингополучатель приобрел все права лизингополучателя в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, принял соответствующие обязанности. При этом, в случае, если первоначальным лизингополучателем в составе лизинговых платежей выплачена часть выкупной цены предметов лизинга, новый лизингополучатель приобретает все права на указанную часть, в том числе право на получение предмета лизинга в собственность при уплате им оставшихся лизинговых платежей. Первоначальный лизингополучатель таких прав лишается.

Суды в настоящем деле установили, что на момент заключения оспариваемой сделки ФИО4 являлся генеральным директором ООО «Техноматика» и ООО «Эйдживи», участником данных лиц; спустя незначительное время после заключения договоров (через две недели) ФИО4 вышел из состава участников ООО «Эйдживи». Таким образом, указанная сделка правомерно квалифицирована судами как сделка с заинтересованностью (статья 45 Закона об ООО). При этом с учетом совпадения при заключении сделки представителей и предыдущего и нового лизингополучателя, лизингодатель ПАО «ЛК «Европлан» не мог не знать о наличии заинтересованности в совершении этой сделки, возможном нарушении прав другого участника ООО «Эйдживи», в т.ч. с учетом сведений из Единого государственного реестра юридических лиц. Доказательств исполнения предусмотренной Законом об ООО обязанности по извещению участников ООО «Эйдживи» (в частности, общества «Инжектореш Наваш») о совершаемой сделке в деле не имеется.

Суды установили и наличие ущерба, причиненного в результате спорной сделки – заключение спорных сделок повлекло для ООО «Эйдживи» неблагоприятные последствия, поскольку выплатив большую часть лизинговых платежей, в составе которых была и часть выкупной стоимости, оно утратило возможность приобрести автомобиль. ООО «Техноматика», в свою очередь, в результате этой сделки и доплаты лизинговых платежей приобрело спорное транспортное средство за 1000 рублей. 

В частности, согласно заключению эксперта от 03.11.2022 № 121-22, на 01.10.2020 рыночная стоимость прав ООО «Эйдживи» по договору лизинга составляла 1 758 073 рубля 74 копейки, с учетом налога на добавленную стоимость. Рыночная стоимость обязанностей ООО «Эйдживи» составляла 591 202 рубля 42 копейки. Таким образом, в результате сделки к ООО «Техноматика» наряду с правами владения и пользование лизинговым имуществом перешло и право на выкуп имущества стоимостью 2 323 950 рублей 90 копеек. Оспариваемая сделка не содержала условий о каком-либо встречном предоставлении со стороны ООО «Техноматика».

Поскольку замена лизингополучателя произошла на основании недействительной сделки, то у ПАО «ЛК «Европлан» отсутствовали правовые основание для заключения договора купли-продажи с ООО «Техноматика» от 11.05.2021 № 2090057-ПР/СПБ-21.

Довод заявителя о том, что отсутствие в договоре уступки права (требования) условия о цене передаваемого требования, как и несоответствие встречных предоставлений по нему, не является основанием для признания такой сделки ничтожной, судом округа отклоняется. Суды признали эту сделку недействительной как сделку с заинтересованностью по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 45 Закона об ООО, а не по приведенному ответчиком основанию. Выводы о наличии заинтересованности при совершении сделки ООО «Техноматика» в кассационной жалобе не опровергает. 

Аргумент заявителя о том, что наличие ущерба ООО «Эйдживи» не доказано, а апелляционный суд неверно оценил заключение эксперта, является несостоятельным. Ущерб заключается в передаче договора  на заведомо значительно невыгодных условиях, без возмещения сальдо взаимных предоставлений (стоимости договорной позиции лизингополучателя). Фактически, не предоставив какого-либо встречного предоставления, ООО «Техноматика» приобрело предмет лизинга, внеся меньшую часть лизинговых платежей и выплатив выкупную стоимость в размере 1000 рублей, соответственно, меньшую часть выкупной цены транспортного средства. 

Ссылка на неверную оценку экспертного заключения судом округа не принимается во внимание, поскольку переоценка фактических обстоятельств и исследованных судами доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, суды правомерно удовлетворили иск в части признания сделок недействительными. 

2. По кассационной жалобе «Эйдживи» (в части отказа в применении последствий недействительности сделки).

Суды, признав недействительными сделками: договор от 01.10.2020 о передаче прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга от 26.04.2019 № 2090057-ФЛ/СПБ19, дополнительное соглашение от 01.10.2020 к договору лизинга о замене лизингополучателя и договор купли-продажи предмета лизинга от 11.05.2021 № 2090057-ПР/СПБ-21, отказали в удовлетворении требования истца о применении последствий недействительности данных сделок (цепочки сделок) путем признания за ООО «Эйдживи» права собственности на предмет лизинга и об обязании ООО «Техноматика» возвратить его. 

Применительно к заявленным последствиям недействительности сделки, суды правомерно исходили из того, что на момент заключения договора от 01.10.2020 о передаче прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга лизинговые платежи ООО «Эйдживи» не были оплачены в полном объеме и у него не имелось права собственности на предмет лизинга. Следовательно, за ООО «Эйдживи» в качестве последствия недействительности названных сделок не может быть признано право собственности на транспортное средство.

Суды указали, что заключив договор о переводе обязанностей по договору лизинга и договор купли-продажи от 11.05.2021, лизингодатель выразил таким образом свое волеизъявление по изъятию у ООО «Эйдживи» и продаже предмета лизинга ООО «Техноматика», притом договор лизинга сторонами исполнен, в  этой связи заключили, что основания для применения последствий недействительности сделки отсутствуют. 

Между тем, суды первой и апелляционной инстанций не учли следующее.

В статье 167 (пунктах 1, 2) Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре – возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По смыслу данной нормы суд обязан разрешить вопрос о реституции одновременно с признанием сделки недействительной (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2010 № 5243/10). 

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в пунктах 80 и 82 разъяснил следующее. В случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее (пункт 2 статьи 167). Переданная в пользование по такому договору вещь также подлежит возврату. 

Удовлетворяя требования одной стороны такой сделки о возврате полученного другой стороной, суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Как следует из правовых позиций, сформулированных в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, последствиями недействительности договора о передаче договора лизинга могут быть, в зависимости от фактических обстоятельств:

1) восстановление предыдущего лизингополучателя в правах и обязанностях по договору лизинга (новый лизингополучатель не выплатил все установленные договором лизинговые платежи, не приобрел права собственности на предмет лизинга);

2) взыскание действительной стоимости договорной позиции на момент приобретения (обязательства по договору лизинга исполнены последующим лизингополучателем; у предыдущего лизингополучателя не имелось реальной возможности приобрести право собственности на технику ввиду отсутствия финансовых ресурсов для исполнения принятых по договорам лизинга обязательств).

Суды первой и апелляционной инстанций в настоящем деле пришли к выводам о признании сделок недействительными, в том числе и договора купли-продажи предмета лизинга. 

Поскольку договор купли-продажи предмета лизинга (который одновременно является признаком полного исполнения договора выкупного лизинга) признан судами недействительной сделкой, равно как и сделка по передаче прав и обязанностей лизингополучателя, соглашение о замене лизингополучателя, поэтому права лизингополучателя и право на выкуп предмета лизинга приобретены ООО «Техноматика» незаконно, а с учетом этого нельзя считать выкуп предмета лизинга правомерным и состоявшимся, следовательно, заключенный ООО «Эйдживи договор выкупного лизинга не прекращен. 

В такой ситуации, ООО «Эйдживи» имеет право на восстановление в правах лизингополучателя по договору от 26.04.2019 № 2090057-ФЛ/СПБ-19 с наличием у него в дальнейшем права выкупа путем заключения отдельного договора купли-продажи с лизингодателем за 1000 рублей. 

Признание сделки недействительной предполагает двухстороннюю реституцию, поскольку, как установили суды, переданное по сделке составляет как права, так и обязанности лизингополучателя. 

В предмет доказывания по спору о применении последствий недействительности сделки входит установление фактически полученного каждой из сторон (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.01.2014 № 14302/13). Если размер взаимных предоставлений не установлен, то это является нарушением материального права (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2022 № 308-ЭС21-21117).

Таким образом, суды двух инстанций неправомерно отказали истцу в применении последствий недействительности сделки, отказав в восстановлении нарушенного права, нарушили его право на судебную защиту.

В силу статьи 288 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для отмены решения, постановления являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права.

В соответствии со статьей 287 (пунктом 3 части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

Таким образом, решение от 21.03.2022 и постановление от 13.01.2023 подлежат отмене в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки, с направлением данного требования на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении суду первой инстанции следует установить размер встречных предоставлений и решить вопрос о применимых последствиях недействительности сделок. Также суду следует предложить сторонам мирное урегулирование спора. 

В силу части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 3 части 1), 288 (частями 1 и 2) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эйдживи» и его участника общества на паях «А.Г.В.– Инжектореш Наваш, Унипессоал, ЛДА»  удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.03.2022, а также постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2023 по делу № А43-35211/2021 отменить в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки. В указанной части дело № А43-35211/2021 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

В остальной части решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.03.2022, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2023 с дополнительным постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 по настоящему делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техноматика» – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

О.Н. Голубева

 

 

Судьи

 

Е.Ю. Трубникова

А.Н. Чих