ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-6613/2013

г. Вологда

19 декабря 2023 года

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Куликовой М.А., 

при участии от ФНС России ФИО2 по доверенности                       от 30.01.2023, конкурсного управляющего Должника ФИО3, от Банка ВТБ ФИО4 по доверенности от 25.11.2021, от Банка ФИО5 по доверенности от 03.11.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Малечкино» ФИО3, Банка ВТБ (публичное акционерное общество), акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 26.10.2023 по делу № А13-6613/2013,

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «Малечкино» (адрес: 162691, 

<

...>; ИНН3523001163; ОГРН 

<

***>;               далее - Должник) ФИО3, Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – Банк ВТБ), акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – Банк) обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на  определение Арбитражного суда Вологодской области от 26.10.2023 о разрешении разногласий, возникших между конкурсным управляющим Должника ФИО3, ФНС России в лице Управления ФНС России по Вологодской области и залоговыми кредиторами Должника. 

В обоснование апелляционной жалобы Банк ссылается на несогласие с установленным судом порядком уплаты налогов и пеней за счет денежных средств, полученных от реализации залогового имущества Должника, считая подлежащим удовлетворению соответствующий налог после погашения расходов на охрану и реализацию такого имущества, а начисленные пени  - после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди по основному долгу и процентам, поскольку, по мнению Банка, иной порядок влечет за собой нарушение баланса интересов кредиторов Должника. Также считает неправомерным удержание налога на имущество без разбивки налога в отношении каждого объекта в отдельности, так как действующим законодательством установлен механизм расчета налога пообъектно. Просит определение суда в связи с этим отменить.

Банк ВТБ в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит определение суда отменить и вынести новый судебный акт, которым установить, что текущие требования по основному долгу по налогам на имущество организаций, по земельному налогу, по транспортному налогу, связанным с залоговым имуществом, погашаются в порядке пункта 6 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в составе расходов на сохранность предмета залога и реализацию его на торгах в порядке календарной очередности до распределения денежных средств в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 138 данной статьи Закона о банкротстве; установить, что уплата пеней и штрафов, начисленных на требования по основному долгу по налогам на имущество организаций, по земельному налогу, по транспортному налогу, связанным с залоговым имуществом, подлежит погашению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов по требованиям всех кредиторов третьей очереди, однако данное требование имеет преимущество перед удовлетворением требований кредиторов по санкциям; производить удержание имущественных налогов, подлежащих погашению за счет денежных средств, вырученных от реализации предметов залога, с выручки, полученной от реализации залогового имущества в разрезе объектов залога; установить, что удовлетворение текущих требований по уплате налога на добавленную стоимость от дохода по аренде от заложенного имущества, залог по которым возник до 01.07.2014, а также начисленным на них суммам пеней и штрафов, не подлежит оплате за счет залогового имущества; установить, что расходы на уплату налогов за счет залогового имущества погашаются с момента открытия конкурсного производства. 

Конкурсный управляющий Должника ФИО3 в своей апелляционной жалобе, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просит определение суда отменить и принять новый судебный акт, которым установить, что расходы на охрану имущества, находящегося в залоге у Банка, по договору на оказание охранных услуг от 01.01.2015 составили 3 506 262 руб. 30 коп. и подлежат погашению в соответствии с пунктом 6 статьи 138 Закона о банкротстве; расходы на охрану имущества, находящегося в залоге у Банка, по договору на оказание охранных услуг от 01.01.2015  составили 4 869 808 руб. 75 коп. и подлежат погашению в соответствии с пунктом 6 статьи 138 Закона о банкротстве; установить, что текущие требования по основному долгу по налогам на имущество организаций, по земельному налогу, по транспортному налогу, связанным с залоговым имуществом, погашаются в порядке пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве в составе расходов на сохранность предмета залога и реализацию его на торгах в порядке календарной очередности до распределения денежных средств в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 138 Закона о банкротстве; установить, что уплата пеней и штрафов, начисленных на требования по основному долгу по налогам на имущество организаций, по земельному налогу, по транспортному налогу, связанным с залоговым имуществом, подлежит погашению после уплаты основной суммы задолженности и причитающихся процентов по требованиям всех кредиторов третьей очереди, однако данное требование имеет преимущество перед удовлетворением требований кредиторов по санкциям; производить удержание имущественных налогов, подлежащих погашению за счет денежных средств, вырученных от реализации предметов залога, с выручки, полученной от реализации залогового имущества, в разрезе объектов залога.

ФНС России в отзыве на апелляционные жалобы и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции возражали против доводов,  изложенных в апелляционных жалобах.

Конкурсный управляющий Должника ФИО3 поддержала доводы, приведенные в жалобах.

Представители Банка и Банка ВТБ просили апелляционные жалобы удовлетворить.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Вологодской области от 18.06.2013  возбуждено дело о банкротстве Должника. 

Определением суда от 23.05.2014 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением суда от 11.02.2015 Должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство; исполнение  обязанностей конкурсного управляющего Должника возложено на                     ФИО6 

Определением суда от 30.05.2017 применены в отношении Должника при процедуре конкурсного производства положения параграфа 3 главы 9 Закона о банкротстве о банкротстве сельскохозяйственной организации. 

Определением суда от 21.07.2017 конкурсным управляющим Должника утвержден ФИО7.

Определением суда от 08.10.2019 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Должника и в данной должности утверждена ФИО3, которая обратилась в суд заявлением о разрешении разногласий, возникших между ней и ФНС России в части порядка распределения денежных средств, вырученных от сдачи залогового имущества Должника в аренду и реализации залогового имущества.

 Определением суда от 14.10.2021 заявление принято к производству и назначено судебное заседание по его рассмотрению; к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Банк, Банк ВТБ, акционерное общество «Промышленный энергетический банк» (далее -                                           АО «Промэнергобанк»), общество с ограниченной ответственностью «СтройДизайн» (далее - ООО «СтройДизайн»), Департамент сельского хозяйства и продовольственных ресурсов Вологодской области, правительство Вологодской области. 

Определением суда от 06.12.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 , производство по заявлению конкурсного управляющего Должника ФИО3 прекращено. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.05.2022 определение Арбитражного суда Вологодской области от 06.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 отменены, дело направлено в Арбитражный суд Вологодской области на новое рассмотрение. 

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области обратилась в суд с заявлением о разрешении разногласий с конкурсным управляющим Должника                      ФИО3 по порядку удовлетворения текущих требований Должника.

Определением суда заявление ФНС России принято к рассмотрению, назначено судебное заседание по его рассмотрению; к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Банк, Банк ВТБ,                     АО «Промэнергобанк», ООО «СтройДизайн», Департамент сельского хозяйства и продовольственных ресурсов Вологодской области, правительство Вологодской области. 

Определением суда от 21.03.2022 к участию в этом обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Доминанта», акционерное общество коммерческий банк «Северный кредит», общество с ограниченной ответственностью «Биг Дачмен», общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Инвестор». 

Определением суда от 05.07.2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявления ФНС России и конкурсного управляющего Должника ФИО3

Кроме того, конкурсный управляющий ФИО3 обратилась в суд с заявлением о разрешении разногласий, возникших между ней, ФНС России и залоговыми кредиторами Должника – Банком и Банком ВТБ по соотнесению расходов на охрану с предметами залога и порядке учета затрат на охрану в распределении денежных средств, вырученных от реализации залогового имущества Должника.

Определением суда от 07.06.2023 данное заявление принято к производству суда, назначено судебное заседание по его рассмотрению. 

Определением суда от 21.06.2023 объединены в одно производство для совместного рассмотрения ранее объединенный в одно производство обособленный спор по рассмотрению заявлений ФНС России и конкурсного управляющего Должника ФИО3 с обособленным спором по заявлению конкурсного управляющего Должника ФИО3 о разрешении разногласий, возникших в том числе с залоговыми кредиторами Должника по распределению денежных средств.

С учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 АПК РФ конкурсный управляющий Должника ФИО3 просила  разрешить разногласия следующим образом:  установить порядок удовлетворения текущих требований по основному долгу по налогу на имущество организаций, а также основному долгу по земельному налогу Должника и по основному долгу по транспортному налогу, связанным с залоговым имуществом, в первоочередном порядке в силу пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве до расходования денежных средств в соответствии с пунктами 1 и 2 данной статьи, после расходов на обеспечение сохранности имущества и реализацию его на торгах; установить порядок удовлетворения текущих требований по уплате налога на добавленную стоимость (далее – НДС), а также пеней и штрафов, начисленных по налогам (в том числе по налогу на имущество, земельному налогу, транспортному налогу, НДС) в порядке четвертой очереди текущих платежей Должника; произвести исчисление налога на имущество, подлежащего гашению за счет денежных средств, вырученных от реализации предметов залога, в разрезе объектов залога; при недостаточности денежных средств от реализации предмета залога для уплаты налога на имущество погашение налога на имущество за счет денежных средств, вырученных от реализации иного имущества, являющегося предметом залога, недопустимо; установить порядок погашения расходов на охрану залогового имущества Банка в размере 3 506 262 руб. 30 коп. в соответствии с пунктом 6                             статьи 138 Закона о банкротстве; установить порядок погашения расходов на охрану залогового имущества Банк ВТБ в размере 4 869 808 руб. 75 коп. в соответствии с пунктом 6 статьи 138 Закона о банкротстве. 

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, разрешил возникшие разногласия, вынес обжалуемое определение.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

   Очередность удовлетворения требований кредиторов установлена  статьей 134 Закона о банкротстве (в редакции, применяемой к спорным правоотношениям).

  Согласно статье 138 Закона о банкротстве расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств в соответствии с пунктами 1 и 2 названной статьи. По общему правилу залог, помимо прочего, обеспечивает возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов (статья 337 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)). При реализации имущества должника-банкрота расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств на иные цели    (пункт 6 статьи 138 Закона о банкротстве). 

  Содержание и смысл данной нормы в совокупности с положениями статей 134, 138 Закона о банкротстве, регулирующими очередность удовлетворения требований кредиторов должника-банкрота, указывают на то, что в банкротстве за залоговым кредитором сохраняется его право преимущественного удовлетворения своих требований перед другими кредиторами, однако реализуется оно в усеченном виде по сравнению с внебанкротными процедурами. Так, часть денежных средств, вырученных от реализации предмета залога, может направляться на погашение требований незалоговых кредиторов (кредиторов первой и второй очередей). Из этих же средств в установленном размере погашаются судебные расходы и расходы по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг привлеченных ими лиц (пункты 1, 2 статьи 138 Закона о банкротстве). Приоритет удовлетворения требований залогового кредитора реализован в банкротстве на принципе обособленности процедуры, касающийся судьбы залогового имущества, что подразумевает погашение за счет ценности этого имущества обязательств перед залоговым кредитором за минусом всевозможных издержек, связанных с этим имуществом. В условиях ограниченных возможностей должника-банкрота по удовлетворению всех предъявленных к нему денежных требований такой подход позволяет в определенной степени соблюсти баланс интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве должника, и реализовать принцип соразмерного удовлетворения требований кредиторов при соблюдении прав залогового кредитора. Ввиду изложенного системное толкование пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве приводит к выводу о необходимости применения правового режима, установленного данной нормой, к обязательствам должника по уплате имущественных налогов, начисленных на залоговое имущество за период нахождения должника в банкротных процедурах. 

Более того, обязанность по уплате пеней производна от основного налогового обязательства и является не самостоятельной, а обеспечивающей (акцессорной) обязанностью, способом обеспечения исполнения обязанности по уплате налога. Пени имеют особую правовую природу, следуя судьбе основного долга. Указанная позиция изложена в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 08.02.2007 № 381-О-П.

В силу залога залогодержатель имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). Помимо стоимости самого предмета залога, залогодержатель также в приоритетном порядке вправе удовлетворить свои требования за счет доходов от использования заложенного имущества третьими лицами или за счет иных источников, непосредственно связанных с предметом залога или заменяющих его   (пункты 1 и 2                        статьи 334 ГК РФ).

По общему правилу залог, помимо прочего, обеспечивает возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов (статья 337 ГК РФ).

Таким образом, законодательство о несостоятельности (банкротстве) налоги, начисленные на залоговое имущество, расходы на содержание заложенного имущества, его охрану, реализацию его на торгах, расходы на обеспечение сохранности залогового имущества, оценку, расходы на публикации сообщений о продаже такого имущества и результатах проведения торгов относит к одной очереди. Такие расходы подлежат удовлетворению за счет средств, вырученных от реализации залогового имущества.

В соответствии со статьей 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности.

С учетом вышеизложенного, имущественные налоги, пени, штрафы на залоговое имущество подлежат погашению в порядке, установленном              пунктом 6 статьи 138 Закона о банкротстве, то есть в первоочередном порядке за счет суммы, вырученной от реализации предмета залога, до расходования этих средств в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 138 Закона о банкротстве.

Таким образом, требования конкурсного управляющего и банков о признании расходов на уплату текущей задолженности по пеням, штрафам, начисленным на недоимку по транспортному, земельному налогу и налогу на имущество в отношении предмета залога, как погашение после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов по требованиям кредиторов третьей очереди являются неправомерными, поскольку пени, штрафы имеют особую правовую природу, следуя судьбе основного долга, в том числе и в части порядка своего удовлетворения, и подлежат погашению за счет заложенного имущества преимущественно перед распределением денежных средств залоговому кредитору.

С учетом изложенного Арбитражный суд Вологодской области правильно пришел к выводу о том, что расходы на охрану имущества Должника, находящегося в залоге у Банка, Банка ВТБ, подлежат погашению в порядке, определенном пунктом 6 статьи 138 Закона о банкротстве; распределению в порядке, предусмотренном пунктами 1 и 2 статьи 138 Закона о банкротстве, подлежат денежные средства от реализации заложенного имущества, уменьшенные на сумму расходов Должника на уплату обязательных платежей (имущественные налоги), а удовлетворение текущих требований по основному долгу по налогу на имущество организаций, по земельному налогу, по транспортному налогу, связанным с залоговым имуществом, а также начисленным на них суммам пеней и штрафов погашаются в порядке пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве в составе расходов на сохранность предмета залога и реализацию его на торгах в порядке календарной очередности до распределения денежных средств в соответствии с пунктами 1 и 2 указанной статьи Закона о банкротстве.

   Также апелляционная коллегия считает верным вывод суда первой инстанции по вопросу разделения и погашения задолженности  по налогу на имущество на единицы объектов по залогу.

  Налог на имущество организаций (авансовые платежи по нему) рассчитывается исходя из установленной в отношении того или иного объекта налоговой базы (глава 30 Налогового кодекса Российской Федерации.

  В качестве налогооблагаемой базы для расчета налога на имущество организаций может быть среднегодовая стоимость основного средства или кадастровая стоимость объекта. 

  Порядок заполнения налоговых деклараций, утвержденный приказом                     ФНС России 24.11.2011 № ММВ-7-11/895 «Об утверждении форм и форматов представления в электронном виде налоговой декларации и налогового расчета по авансовому платежу по налогу на имущество организаций и порядков их заполнения», не предусматривает декларирования по единицам объекта залога.

  Сведения о среднегодовой стоимости заполняются по данным бухгалтерского учета организации. На основании произведенного расчета заносится итоговая сумма налога в декларации, без разбивки на объекты залогового и незалогового имущества.

  Следовательно, налог на имущество рассчитывается с учетом данных регистров бухгалтерского учета, которые в дальнейшем отражаются в налоговой отчетности.

  В связи с изложенным является верным вывод суда первой инстанции о том, что удержание налога на имущество, который необходимо уплатить за счет денежных средств, вырученных от реализации предметов залога, не подлежит дифференцированию в отношении каждого объекта залога.

 Иные ссылки подателей апелляционных жалоб на незаконность и необоснованность принятого судебного акта основаны на ошибочном толковании норм Закона о банкротстве, регулирующих спорные правоотношения, в связи с чем правильно отклонены Арбитражным судом Вологодской области.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с этим оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 26.10.2023                  по делу № А13-6613/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Малечкино» ФИО3, Банка ВТБ (публичное акционерное общество), акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова