/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело №А32-20214/2017

г. Краснодар

19 сентября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2018 года

            Постановление в полном объеме изготовлено 19 сентября 2018 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Калашниковой М.Г. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Международная группа винодельческих компаний "Святая Елена"» (ИНН 2337027941, ОГРН 1032320799906) – Кандаурова Александра Владимировича – Сальникова И.В. (доверенность от 29.12.2017), от уполномоченного органа – Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю (ИНН 2308022804, ОГРН 1042305724108) – Ерёмина К.О. (доверенность от 21.03.2018), в отсутствие кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Базальт» (ИНН 7724714010, ОГРН 1097746449129), иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2018 по делу № А32-20214/2017 (судьи Николаев Д.В., Емельянов Д.В., Сулименко Н.В.), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Международная группа винодельческих компаний "Святая Елена"» (далее – должник) ООО «Базальт» (далее – кредитор) обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) 17 248 450 рублей 72 копеек задолженности.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.12.2017 (судья Суханов Р.Ю.) требования кредитора в размере 14 652 530 рублей 02 копеек включены в третью очередь реестра; в остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 13.07.2018 определение от 01.12.2017 изменено, требования кредитора в размере 14 652 530 рублей 02 копеек основного долга включены в третью очередь реестра, 2 595 920 рублей 70 копеек пени включены в реестр отдельно, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

В кассационной жалобе Управление Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю (далее – уполномоченный орган) просит отменить постановление суда апелляционной отменить. По мнению заявителя, наличие векселей должника во владении векселедержателя не является в деле о банкротстве безусловным основанием для признания денежного требования кредитора обоснованным. Необходимо исследовать основания выдачи должником векселя, а кредитор должен доказать, что денежное обязательство должника, основанное на векселе, возникло в связи с наличием реального встречного имущественного предоставления, сделанного кредитором. Отсутствуют доказательства перехода задолженности должника по вексельному долгу от ООО «Ницца» к ООО «Камелот», а также первоначального обязательства, на основании которого 01.03.2006 должник выпустил 4 простых векселя.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа повторил доводы кассационной жалобы. Представитель конкурсного управляющего высказался против удовлетворения жалобы, подтвердив факт выпуска должником векселей, подлинники которых приобщены к материалам данного обособленного дела. Вексельный долг взыскан решением суда общей юрисдикции. Решение вступило в законную силу.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 12.07.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кандауров А.В.. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 22.07.2017. Решением от 25.12.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кандауров Александр Владимирович.

Суды установили следующие обстоятельства.

В обоснование требований кредитор указал, что 01.03.2006 должник выпустил четыре векселя с обязательством уплаты ООО «Ницца» или по его приказу любому другому лицу: простой вексель серия СЕ № 1 номинальной стоимостью 8 583 452 рубля 07 копеек со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.02.2009; простой вексель серия СЕ № 2 номинальной стоимостью 1 007 778 рублей со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.02.2009; простой вексель серия СЕ № 1 номинальной стоимостью 87 053 рубля со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.02.2009; простой вексель серия СЕ № 1 номинальной стоимостью 135 274 рубля                    35 копеек со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.02.2009.

В результате ряда сделок собственником векселей стало ООО «Камелот».

15 января 2013 года ООО «Камелот» (продавец) и ООО «Русьимпорт» (покупатель) заключили договор купли-продажи № ВКП-01, предметом которого являются 4 векселя от 01.03.2006 (серия СЕ № 1, серия СЕ № 2, серия СЕ № 3, серия СЕ № 4), выпущенные должником. Общая сумма сделки составила 5 768 712 рублей 71 копейка (пункт 1.2 договора). Впоследствии ООО «Русьимпорт» и должник заключили соглашение                         от 20.01.2013 № СЕ-1 о новации, по условиям которого стороны согласились о замене первоначального обязательства должника перед ООО «Русьимпорт», основанного на векселях от 01.03.2006 (серия СЕ № 1, серия СЕ № 2, серия СЕ № 3, серия СЕ № 4), на новое, основанное на новых выдаваемых векселях от 20.01.2013 (серия СЕ № 5, серия СЕ № 6, серия СЕ № 7, серия СЕ № 8).

Кредитор является законным держателем простого векселя серия СЕ № 5 номинальной стоимостью 3 млн рублей со сроком платежа по предъявлении в течение двух лет от составления, выданного должником 20.01.2013; простого векселя серия СЕ № 6 номинальной стоимостью 3 млн рублей со сроком платежа по предъявлении в течение двух лет от составления, выданного должником 20.01.2013; простого векселя серия СЕ № 7 номинальной стоимостью 3 млн рублей со сроком платежа по предъявлении в течение двух лет от составления, выданного должником 20.01.2013; простого векселя серия СЕ № 8 номинальной стоимостью 2 537 425 рублей со сроком платежа по предъявлении в течение двух лет от составления, выданного должником 20.01.2013.

Указанные векселя выданы ООО «Русьимпорт» 20.01.2015. По наступлению срока платежа по данным векселям ООО «Русьимпорт» направило должнику требование об оплате векселей. В письме от 20.01.2015 № 9 должник сообщил ООО «Русьимпорт» о невозможности оплаты векселей.

14 января 2016 года ООО «Русьимпорт» (продавец) и кредитор (векселеприобретатель) заключили договор купли-продажи векселя, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность векселеприобретателя, а векселеприобретатель – принять вексель сроком обращения векселя до 20.01.2015 и уплатить за них денежную сумму в размере и порядке, предусмотренными пунктом 1.1 договора. В пункте 1.2 договора указано, что векселеприобретателю передаются вексель серия СЕ № 5, серия СЕ № 6.

8 февраля 2016 года ООО «Русьимпорт» (продавец) и кредитор (векселеприобретатель) заключили договор купли-продажи векселя, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность векселеприобретателя, а векселеприобретатель – принять вексель сроком обращения векселя до 20.01.2015 и уплатить за них денежную сумму в размере и порядке, предусмотренными пунктом 1.1 договора. Согласно пункту 1.2 договора векселеприобретателю передаются вексель серия СЕ № 7, серия СЕ № 8. Согласно актам приема-передачи векселей от 14.01.2016 и 08.02.2016 б/н по договорам купли-продажи б/н от 14.01.2016 и 08.02.2016,                          ООО «Русьимпорт» передало, а кредитор принял указанные векселя.

Суды установили, что кредитор представил подлинники векселей серии СЕ № 5 (на сумму 3 млн рублей), серии СЕ № 6 (на сумму 3 млн рублей), серии СЕ № 7 (на сумму 3 млн рублей), серии СЕ № 8 (на сумму 2 537 425 рублей), оформленные в соответствии с требованиями, предъявляемыми статьей 75 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением ЦИК СССР и Совета народных комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее – Положение о векселе).

Решением Крымского районного суда Краснодарского края от 30.08.2017 по делу № 2-731/2017, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 29.05.2018, требования кредитора к должнику и Смирнову Л.А. о взыскании вексельной задолженности, процентов и пени удовлетворены; с должника и Смирнова С.А. в пользу кредитора солидарно взыскано 15 695 518 рублей 12 копеек, из которых 11 537 425 рублей задолженности, 1 617 546 рублей 96 копеек пени, 2 480 546 рублей 16 копеек процентов по векселям, 60 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины. После вступления решения суда в законную силу 30.08.2017 выдан исполнительный лист.

Полагая, что у должника имеется задолженность в размере 17 248 450 рублей 72 копеек, из которых 11 537 425 рублей на основании выданных должником векселей, приобретенных кредитором по договорам купли-продажи векселей от 14.01.2016 и от 08.02.2016, а также 3 115 105 рублей 02 копейки процентов, 2 595 920 рублей 70 копеек пени, кредитор обратился в суд с заявлением.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Федерального закона от 27.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. Проверка обоснованности и установление размера требований кредиторов в конкурсном производстве осуществляется согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве в порядке, установленном статьей 100 данного Закона.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено следующее. В силу пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Из разъяснений, изложенных в совместном постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее – постановление № 33/14), следует, что при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 – 181, 307 – 419 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский кодекс). Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы указанного Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

По смыслу статьи 815 Гражданского кодекса простой вексель удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить по наступлению предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы. На основании пункта 1 статьи 142 Гражданского кодекса осуществление и передача прав по ценной бумаге возможны только при ее предъявлении. Согласно статье 143 Кодекса вексель является ценной бумагой. Исполнение обязательства по уплате вексельной суммы неразрывно связано с предъявлением самого векселя лицом, уполномоченным требовать исполнения по векселю, к лицу, обязанному по векселю.

В соответствии со статьей 33 Положения о векселе переводной вексель может быть выдан сроком по предъявлении. На основании статьи 34 Положения о векселе переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может установить, что переводный вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока. Согласно статье 43 Положения о векселе, если платеж по векселю не совершен при наступлении срока платежа, векселедержатель может обратить свой иск против обязанных лиц.

Апелляционный суд установил, что на момент рассмотрения заявления кредитора должник не представил доказательств исполнения обязательств по уплате вексельного долга в сумме 11 537 425 рублей, срок исполнения которого наступил.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Изменяя определение суда в части и рассматривая требование кредитора о включении в реестр процентов, начисленных на вексельную сумму исходя из 6% годовых, в размере 3 115 105 рублей 02 копеек, апелляционный суд указал следующее.

В соответствии с абзацем 2 пункта 19 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» начисление процентов на сумму векселя со сроком платежа по предъявлении заканчивается в момент предъявления векселя к платежу, но не позднее чем в момент истечения срока, установленного частью 1 статьи 34 Положения о векселе.

Суд апелляционной инстанции установил, что согласно расчету кредитора проценты в сумме 3 115 105 рублей 02 копейки начислены на вексельную сумму – 11 537 425 рублей из расчета 6% годовых с 20.01.2013 (дата составления векселей) по 12.07.2017 (дата введения процедуры наблюдения). Проверив расчет процентов, апелляционный суд признал его арифметически верным.

В отношении требования кредитора о включении в реестр пени на вексельную сумму в размере 2 595 920 рублей 70 копеек, апелляционный суд указал, что согласно пункту 27 постановления № 33/14, подпункта 2 статьи 48 Положения о векселе векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск, уплаты процентов и пени на вексельную сумму. Указанные проценты и пеня начисляются со дня, следующего за днем платежа, и по день, когда векселедержатель получил платеж либо от лица, к которому им был предъявлен иск, либо от иного обязанного по векселю лица, независимо от того, было ли вынесено ранее судебное решение о взыскании этих сумм.

В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» в отношении векселя, выставленного к оплате и подлежащего оплате на территории Российской Федерации, проценты и пеня, указанные в статьях 48 и 49 Положения о векселе, выплачиваются в размере учетной ставки Центрального банка Российской Федерации по правилам, установленным статьей 395 Гражданского кодекса для расчета процентов.

Суд апелляционной инстанции указал, что векселедержатель фактически предъявил векселедателю требование об уплате суммы по векселю и данное требование получено должником. Должник, подтвердив получение требования векселедержателя об оплате, заявил о невозможности оплаты по предъявленным векселям (в связи с банкротством). По расчету кредитора размер процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 2 595 920 рублей 70 копеек. Проверив данный расчет, апелляционный суд признал его арифметически верным.

В силу пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая преюдициальное значение вступившего в законную силу судебного акта суда общей юрисдикции о взыскании вексельного долга, отсутствие доказательств исполнения должником данного судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что требования кредитора в размере 14 652 530 рублей 02 копеек основного долга подлежат включению в третью очередь реестра, 2 595 920 рублей 70 копеек пени – отдельно, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Заявитель жалобы документально не опроверг правильности вывода апелляционного суда, который при рассмотрении требования учел судебную практику по аналогичным спорам, правильно применил нормы материального права, достаточно полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения дела; выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2018 по делу № А32-20214/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                               С.М. Илюшников

Судьи                                                                                                              М.Г. Калашникова

Ю.В. Мацко